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                                上海市方达（深圳）律师事务所

                               关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                               2021 年激励计划第一个解除限售期

                         解除限售条件成就相关事项的法律意见书


致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

       上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所
现就鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励
计划项目（以下简称“2021 年激励计划”）第一个解除限售期解除限售（以下简称
“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、
规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下
保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次解除限售的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次解除限售已履行的程序




                                   2
    1.1      2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第五次会议，分别审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独
立董事对《2021 年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2021
年激励计划》进行了审核。

    1.2      2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2021 年激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会公告了《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的
公示情况说明及核查意见》。

     1.3     2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的提案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与 2021 年激励计划有关的事项，包
括按照《2021 年激励计划》的规定对符合解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票解除限售等。

     1.4     根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 15 日，公司召开
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励
计划的激励对象人数由 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为
1,008.5 万股，因 2020 年年度权益分派的实施，授予价格由 16.94 元/股调整为
16.44 元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 287
名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

     1.5     2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的激励对象人数由 300 人调整为
287 人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5 万股，因 2020 年年度权益分派的
实施，授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为
授予日，按照公司拟定的方案授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。

     1.6     2021 年 7 月 6 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及
指定媒体披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，1



                                     3
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4 万股，公
司实际授予 286 名激励对象 1,004.5 万股限制性股票。

    1.7        2022 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意公司拟按照 16.44 元/股回购并注销 10 名已离
职激励对象已获授但尚未解除限售的《2021 年激励计划》授予的限制性股票合
计 320,000 股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.8        2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，同意对 10 名
已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股限制性股票予以回购注销。

       1.9     2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规
定为合计 275 名符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同日，独立董事发
表了《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认可公司 2021 年
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；同意公司按照相关规定办理
2021 年激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年激励计划》的有关规
定。



二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况

       经核查，本所认为，本次解除限售满足《2021 年激励计划》和《考核办法》
规定的条件，具体如下：

       2.1    解除限售期

       根据《2021 年激励计划》“激励计划的解除限售安排”的规定，自限制性股票
授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止为第一个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的
20%。

       根据公司发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，
《2021 年激励计划》项下授予的限制性股票于 2021 年 7 月 9 日上市。因此，




                                       4
2021 年激励计划授予限制性股票将于 2022 年 7 月 9 日进入第一个解除限售期。

    2.2     公司不得发生的情形

    根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规定，
作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：（1）最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。”

    根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

    2.3     激励对象不得发生的情形

    根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规定，
作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共
和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。”

    根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

    2.4     公司业绩考核要求

    根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《考
核办法》“（一）公司层面业绩考核要求”的规定，2021 年激励计划“分年度对公
司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一”；对于授予限制性股票的第一个解除限售期，业绩考核目标为 2021 年度
营业收入不低于 328 亿元。

    根据公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年度营业收入为 333.15 亿元，满
足 2021 年度营业收入不低于 328 亿元的要求，符合上述解除限售条件。

    2.5     个人绩效考核要求

    根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《考



                                     5
核办法》 “（二）个人层面绩效考核要求”的规定，公司按照公司内部《员工年度
绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象
的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝个人层
面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度，绩效考核结果为 B 及以上，对应个
人层面解锁比例为 100%，B 以下为 0。激励对象考核当年不能解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。

    根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，除 11 名激励对象已离职
不再具备激励对象资格、不满足解除限售条件外，本次激励计划项下实际授予的
激励对象中其余 275 名激励对象的绩效考核结果均为 B 及以上，满足解除限售
条件。

    基于上述，本所认为，本次解除限售符合《2021 年激励计划》和《考核办法》
规定的条件。



三、 不予解除限售的情况

    除公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的提案》对 10 名已离职激励对象已获授但尚未解除
限售的 320,000 股限制性股票予以回购注销外，根据公司的书面确认，截至本法
律意见书出具日，新增有 1 名激励对象辞职，不再具备激励对象资格、不满足解
除限售条件，公司拟履行相关审议程序回购注销其已获授但尚未解除限售的
《2021 年激励计划》授予的限制性股票合计 40,000 股。


四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次解除限售符合《2021 年激励计划》和《考核办法》
规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《2021 年
激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式二份。

                               （以下无正文）




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