证券代码：002938           证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2022-042


                     鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                   关于 2021 年限制性股票激励计划
                 部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票 320,000
股，占回购注销前公司总股本的 0.0138%；本次回购价格为 16.44 元/股，共涉
及激励对象 10 人。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
A 股限制性股票回购注销事项已于 2022 年 5 月 30 日办理完成。本次回购注销完
成后，公司总股本由 2,321,475,816 股减少为 2,321,155,816 股。

    鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 16
日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经 2022
年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。同意公司回购注销已获授但
尚未解除限售的 10 名已离职激励对象持有的 320,000 股限制性股票。

    公司已于 2022 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2021 年 4 月 20 日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律
意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为 2021
年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并
于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

    3、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的提案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

    4、经公司股东大会授权，2021 年 6 月 15 日，公司分别召开第二届董事会
第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会同意调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象
因离职不具备激励对象资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分
限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，
授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。因 2020 年年度权益分派的实施，
对限制性股票授予价格进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公
司董事会同意本次限制性股票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上
事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    自激励计划授予日至登记日，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟
向其授予的限制性股票 4 万股，公司实际授予限制性股票数量由 1,008.5 万股调
整为 1,004.5 万股，实际授予对象由 287 名调整为 286 名，具体详见公司于 2021
年 7 月 6 日披露的鹏鼎控股《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的
公告》（公告编号：2021-040）。

    5、公司于 2022 年 3 月 16 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。截至目前，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有
10 名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》以及相关法律、法规有关规定，将对上述 10 名离职激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的 320,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 16.44
元/股。

    6、2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议以现场投票和
网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的提案》。

    7、2022 年 4 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了鹏鼎控股《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公
告编号：2022-030）。

    8、2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符
合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独
立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体详见公司于 2022
年 4 月 29 日披露的鹏鼎控股《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-035）。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

    1、回购注销的原因、数量、价格
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相
关规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或
主动辞职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格回购注销”，鉴于 10 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条
件，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 320,000
股全部回购注销，回购价格为 16.44 元/股。

    2、回购注销的资金来源及资金总额

    本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 5,260,800 元，资金来源于公司
自有资金。

    三、验资及回购注销完成情况

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事
项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2022)第 0379 号验资报告。经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已
于 2022 年 5 月 30 日完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由 2,321,475,816
股减少为 2,321,155,816 股。

    四、本次回购注销后股本结构变动表


                                            股本

  股本结构               变更前             本次变动         变更后
                                            股份数量
                 股份数量（股）   比例        （股） 股份数量（股）     比例
一、有限售条件
                    84,077,152      3.62%    -320,000     83,757,152     3.61%
流通股本
其中：股权激励
                    10,045,000      0.43%    -320,000      9,725,000     0.42%
限售股
二、无限售条件
                 2,237,398,664     96.38%               2,237,398,664   96.39%
流通股本

三、股本总计     2,321,475,816       100%   -320,000    2,321,155,816     100%

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激
励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影
响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票
数量较少，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。

    特此公告。




                                         鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2022 年 5 月 31 日