鹏鼎控股（深圳）股份有限公司




 内幕信息知情人登记管理制度




         二〇二二年八月
                  鹏鼎控股（深圳）份有限公司

                  内幕信息知情人登记管理制度

                             第一章总则

   第一条 为进一步规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公
正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理》等法律法规、规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司信息披露管
理制度》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

   第二条 公司内幕信息登记管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实
施。公司其他部门的负责人，公司分公司、全资或控股子公司的总经理及能够
施加重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责组
织和配合其管理范围内的信息披露事宜，做好内幕信息的报告、传递等工作，
积极配合董事会秘书开展内幕信息知情人的登记、报备工作。

   第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，公司任何部门或
个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

   第四条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

               第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

   第五条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

   （一）公司的董事、监事、高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内
部审计人员、信息披露事务工作人员等；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；

   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

   （十）由于与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有
关内幕信息的其他人员；

   （十一）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规定的可以获取内幕信息的其他人员。

   第六条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于《证券法》第八十条第
二款、第八十一条第二款所列重大事件，主要包括：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （五）公司发生重大亏损或发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事
长或者 CEO 无法履行职责；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

   （十三）公司债券信用评级发生变化；

   （十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

   （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

   第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法
披露前，不得透露、泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信
息。
                    第三章内幕信息知情人登记管理

   第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定填写内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。

   内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号
码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

   知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

   第九条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。

   第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。

   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。

   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人
进行确认。

   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

   第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

   第十二条 公司出现下列情形之一的，应当向深交所报送相关信息披露文件，
同时向深交所报送公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

   （一）重大资产重组；

   （二）高比例送转股份；

   （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

   （四）要约收购；

   （五）证券发行；

   （六）合并、分立、分拆上市；

   （七）股份回购；

   （八）年度报告、半年度报告；

   （九）股权激励草案、员工持股计划；

   （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。

   第十三条 公司发生本制度第十二条规定的重大事项时，应当做好内幕信息
管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与策划决策人员名单、
策划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。

   重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后
五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关
事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。

   第十四条 公司的下属各部门、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参
股公司应当按照本制度做好各自单位的内幕信息管理工作。

   当有关事件在《重大信息内部报告制度》第 7 条规定的任一时点最先发生
时或其他有合理理由基于一般商业理解判断可能发生重大事件时，公司其他部
门的负责人，公司分公司、全资或控股子公司的总经理及能够施加重大影响的
参股公司的负责人作为报告义务人，应当按照公司《重大信息内部报告制度》
的规定，第一时间将相关信息告知公司董事会办公室或董事会秘书或其指定人
员。

   在收到上述信息报告后，董事会办公室或董事会秘书应立即就相关信息是
否构成本制度第六条规定的内幕信息作出判断，如构成，应立刻通知报告义务
人按照本制度的规定承担本部门/单位的内幕信息内部报告和内幕信息知情人管
理的有关义务。同时，董事会秘书应就发生内幕信息的相关情况汇报给董事会，
提请采取必要的保密措施。

   在收到董事会办公室或董事会秘书关于确认相关信息构成内幕信息的通知
后，报告义务人应在最迟不超过 2 个工作日内向公司董事会秘书报备并提供公
司内幕信息知情人及其变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》，同时，负
责本部门/单位所涉内幕信息知情人的对接和管理，并应确保相关内幕信息知情
人按照董事会的要求采取和落实必要的保密措施。公司需就内幕信息和/或内幕
信息知情人的情况获取进一步资料或信息时，报告义务人作为首要责任人应予
以积极配合和协助，并牵头负责协调本部门/单位相关人员配合提供相关资料或
信息。

   对报告义务人上报的信息，无论是否构成内幕信息，董事会秘书均应指定
专人对相关报送情况、处理及反馈情况予以整理记录并妥善保存。

   第十五条 公司应当根据中国证监会及深交所的相关规定，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

   第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案记录及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内
幕信息知情人档案。

                     第四章内幕信息保密管理及责任追究

   第十七条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其
他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍
生品种交易价格。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方
式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。

   第十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记
过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监
会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

   第十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以
解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，
公司具有追究其责任的权利。

   第二十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。

   第二十一条 报告义务人因失职、违反本制度规定等情形未能履行对本部门
/单位内幕信息的报告义务及内幕信息知情人登记和管理义务，致使公司因信息
披露、内幕信息和/或内幕交易事项受到证券机关部门和交易所处罚或给公司带
来损失的，应追究报告义务人责任，给予相应通报批评、警告或处罚，公司有
权追究其法律责任。

                             第五章附则

   第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

   第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。