鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董事，基于独立、客
观判断的原则，我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独
立意见如下：
     一、关于公司符合非公开发行股票条件的意见
    公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规及规范性
文件的规定中关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
    我们同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
     二、关于非公开发行股票方案和预案的意见
    公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案和预案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案
合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜，定价方式客观、公允，
不存在损害社会公众股东权益的情况。
    我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将这两项议案提交公
司股东大会审议。
     三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的意见
    公司为本次非公开发行 A 股股票编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
本次非公开发行 A 股股票的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司
实际情况和发展需要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符
合公司和全体股东的利益。
    我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于前次募集资金使用情况报告的意见
    公司为本次非公开发行 A 股股票编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等相关法律法规的有关规定。
    我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    五、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺。
    我们同意《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划的意见
    《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划》是在综合考虑公司战略发展目标的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量
状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及
外部融资环境等因素的基础上制定的，其制定和内容符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》
的相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，健全了公司利润分配事
项的决策程序和机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，有利于维护公司股
东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
    我们同意《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划的议案》，
并同意将这项议案提交公司股东大会审议。



                                          独立董事：许仁寿、张波、张沕琳
                                                          2022 年 12 月 6 日