鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会
        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下
简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行境内上市
人民币普通股（A 股）的条件。

    2、公司本次发行的方案和预案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文
件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于增强公司的
持续经营能力，有利于公司进一步扩大业务规模，提高产品持续研发创新能力，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利
益，具有必要性和可行性。

    4、公司编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，
如实反映了公司前次募集资金使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相
关违法违规的情形。

    5、公司制定的本次发行摊薄即期回报的填补措施及公司间接控股股东、控
股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合相关法律、法
规的规定，具备合理性与可行性，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。

    6、公司制定的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定。

    7、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。




                                          鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                                                                  监事会

                                                       2022 年 12 月 6 日