中信建投证券股份有限公司
                     关于长城证券股份有限公司
                 与中国华能财务有限责任公司
          签订金融服务协议暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，
就长城证券与中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）签订《金
融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1.关联交易事项
    为拓宽资金来源渠道，提高资金管理运用效率，公司控股孙公司华能宝城物
华有限公司（以下简称“华能宝城物华”）拟与华能财务公司开展贷款等金融业
务。根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等规定，公司拟与华能财务公司签订金融服务协议。
    2.关联关系
    华能财务公司为公司实际控制人中国华能集团有限公司的控股子公司。华能
宝城物华为公司控股子公司宝城期货有限责任公司的控股子公司，即公司控股孙
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相
关规定，华能财务公司为公司关联方，上述事项构成公司关联交易。
    3.董事会审议情况
    2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于
与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意 8 票、
反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先


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生均已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
    4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1.关联方名称：中国华能财务有限责任公司
    2.企业类型：其他有限责任公司
    3.注册地址及主要办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C
段西区 7 层、8 层
    4.法定代表人：曹世光
    5.注册资本：500,000.00 万元人民币
    6.统一社会信用代码：91110000100008050Q
    7.经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司
债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员
单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
    8.控股股东及实际控制人：华能财务公司控股股东为中国华能集团有限公
司，截至本核查意见出具日持有华能财务公司 52%的股权；华能财务公司的实际
控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
    9.历史沿革：中国华能财务有限责任公司原名华能金融公司，1987 年 10 月
27 日经中国人民银行银复〔1987〕333 号文件批准成立，于 1988 年 5 月 21 日经
国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。华能财务公司最初注
册资本为人民币 30,000.00 万元，后分别经 2002 年 8 月、2004 年 7 月、2005 年
12 月、2007 年 10 月、2011 年 12 月五次增加注册资本后，注册资本变更为人民
币 500,000.00 万元。
    10.经营情况及主要财务数据：华能财务公司是经中国银行业监督管理委员


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会批准成立的非银行金融机构，经营情况良好，稳步发展。2021 年，华能财务
公司实现营业总收入 16.07 亿元，利润总额 12.44 亿元；截至 2021 年末，华能财
务公司资产总额 519.74 亿元，所有者权益 71.23 亿元。
    11.关联关系：华能财务公司是公司实际控制人中国华能集团有限公司的控
股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，华能财务
公司属于公司关联法人。
    12.华能财务公司不是失信被执行人。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的定价政策及定价依据以公司与华能财务公司签署的《金融服
务协议》为准，详见下文协议主要内容。
    四、关联交易协议的主要内容
    甲方：长城证券股份有限公司
    乙方：中国华能财务有限责任公司
    （一）服务内容
    乙方根据甲方需求，向华能宝城物华提供与贷款及贸易款相关的存款、结算、
授信、中间业务、设计相关金融服务和产品以及经中国银行保险监督管理委员会
批准的其他业务等一揽子金融服务品种，包括但不限于各类存款、结算支付、借
款等。
    （二）协议期限
    本协议有效期为一年。
    （三）定价原则
    1.本协议有效期内，每一日华能宝城物华向乙方存入之每日最高存款结余不
超过人民币 8 亿元。
    2.乙方为华能宝城物华提供存款类金融服务的，乙方向华能宝城物华支付利
息的利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内
主要商业银行同期同类存款的存款利率。
    3.乙方为华能宝城物华提供贷款业务的，每日最高贷款余额不超过人民币 2
亿元，贷款利率不高于华能宝城物华在其他国内金融机构取得的同期同档次类似
业务的贷款利率。


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    4.乙方为华能宝城物华提供中间业务类金融服务的，乙方向华能宝城物华收
取的费用不高于华能宝城物华在国内其他金融机构就同类业务所支付的费用，也
不高于乙方向中国华能集团有限公司其他成员企业提供的同类业务所收取的费
用。
    5.乙方为华能宝城物华提供金融服务时，应按行业惯例计息日的规定计算。
       五、关联交易目的和对公司的影响
    公司与华能财务公司签订金融服务协议符合公司及公司控股孙公司华能宝
城物华的正常业务发展需要，有利于其提高资金管理运用效率，降低融资成本。
该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，协议条款合理有据、客观公允，
不会对公司及华能宝城物华的独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东及非关联方股东利益的情形。
       六、公司本年度与华能财务公司关联交易情况
    截至 2022 年 6 月末，华能宝城物华在华能财务公司贷款余额为 6,100 万元。
2022 年 1-6 月，公司（合并口径）与华能财务公司发生支付借款利息等关联交易
累计总金额为 256.08 万元。
       七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对公司与华能财务公司签订金融服务协议暨关联交易事项进
行了事前认可并发表了同意的独立意见。
       八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联董
事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程
序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满
足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司与中
国华能财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人签字：

                             逯金才                赵凤滨




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                  年     月    日




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