长城证券：第二届董事会第二十次会议决议公告2022-10-31
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-078
长城证券股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 10 月 20 日发出第二届
董事会第二十次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集，于 2022 年 10
月 27 日以通讯方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议的
召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022 年第三季度报告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二、审议通过《关于聘请公司 2022 年度会计师事务所的议案》
同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度会计
师事务所，审计范围包括母公司及各子公司，审计费用合计不超过人民币 130
万元，其中财务报表审计费用合计不超过人民币 100 万元，含上市公司专项报告
及证券公司监管专项报告等；内部控制审计费用合计不超过人民币 30 万元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于拟聘请会计师事务所的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《<长城证券股份有限公司章程>修订对照表》详见附件 2。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司董事的议案》
鉴于陆小平先生因到龄退休申请辞去公司董事及董事会风险控制与合规委
员会委员、主任委员职务，为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，经第二
届董事会薪酬考核与提名委员会 2022 年第五次会议审议通过，同意提名伍东向
先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董
事会换届之日止，并由公司按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司董
事任职备案手续。伍东向先生任职董事后，承续陆小平先生在第二届董事会风险
控制与合规委员会的委员职务。伍东向先生简历详见附件 1。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第二届董事会中无兼任公司高级管理人员或由职工代表担任的董事。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司及高级管理人员 2021 年度绩效考核结果、绩效奖
金总额的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司 2022 年度公益捐赠方案的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2022 年第二次临时股东大会。同意授权公司董事长张巍先生
择机确定本次股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向全体股
东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对聘请公司 2022 年度会计师事务所事项进行了事前认可，并
对聘请 2022 年度会计师事务所、变更公司董事、高级管理人员 2021 年度绩效奖
金总额事项发表了同意的独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于聘请公司 2022 年度会计师事务所事项的事前认可意见》
和《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2022 年 10 月 31 日
附件 1：
伍东向先生简历
伍东向先生，1964 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，
本科，中共党员。1987 年 8 月至 1991 年 3 月，在中国建筑第五工程局有限公司
从事会计工作；1991 年 3 月至 1997 年 1 月，任深圳妈湾电力有限公司财务部主
任；1997 年 1 月至 1998 年 2 月，任深圳市能源总公司发电分公司财务部副部长；
1998 年 2 月至 2002 年 2 月，任深圳市深能电力投资有限公司、安徽省铜陵深能
发电有限责任公司财务部部长；2002 年 2 月至 2003 年 10 月，任安徽省铜陵深
能发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长；2003 年 10 月至 2004 年 6 月，
任深圳市能源集团有限公司东部电厂筹建办财务部部长；2004 年 6 月至 2006 年
12 月，历任深圳市能源集团有限公司东部电厂财务部部长、副总经理；2006 年
12 月至 2008 年 1 月，历任深圳市能源集团有限公司财务管理部副部长、财务管
理部部长；2008 年 1 月至 2015 年 5 月，历任深圳能源集团股份有限公司财务管
理部总监、财务管理部总经理；2015 年 3 月至 2020 年 10 月，任长城证券股份
有限公司董事；2015 年 5 月至 2017 年 8 月，任深圳南山热电股份有限公司总经
理；2017 年 8 月至 2022 年 6 月，任东莞深能源樟洋电力有限公司董事长；2022
年 6 月至今，任深圳能源集团股份有限公司财务管理部总经理。
截至本公告披露日，伍东向先生未持有公司股票；除在深圳能源集团股份有
限公司担任上述职务外，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；
不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情
形。
附件 2：
《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 现行章程条款 修订后章程条款 修订依据
第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护长城证券股份有限公司（以下简 根据《上市公司章程指引（2022 年修
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益， 订）》第一条修订并简化。
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
1 （2014 年修订）》（国务院令第 653 号）、《证券公 和其他有关规定，制订本章程。
司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2012]41
号）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告[2019]10 号）、《中国共产
党章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其 根据《上市公司章程指引（2022 年修
关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。 订）》第二条、第三条修订。
公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发起方式 公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发
设立。 起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登
公司于 2018 年 5 月 9 日经中国证监会证监许可 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
2 [2018]808 号文批准，首次向社会公众发行人民币普 91440300192431912U。
通股 310,340,536 股，并于 2018 年 10 月 26 日在深圳 公司于 2018 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委
证券交易所上市。 员会（以下简称中国证监会）证监许可
[2018]808 号文批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 310,340,536 股，于 2018 年 10 月
26 日在深圳证券交易所上市。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 根据《证券基金经营机构董事、监事、
其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总 总裁和其他高级管理人员，其他高级管理人员 高级管理人员及从业人员监督管理办
裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、中国证 包括公司副总裁、合规负责人、财务负责人、 法》第二条、第三条、第五十五条修订。
监会认定的以及经董事会决议确认为高级管理人员的 董事会秘书、首席风险官、首席信息官和法律
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其他人员。 法规、中国证监会认定的以及经董事会决议确
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中 认为高级管理人员的其他人员。
国证监会核准的任职资格。 公司聘任董事、监事和高级管理人员，应当依
法向公司住所地中国证监会派出机构备案。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《关于加强注册制下中介机构廉洁
第十六条 公司秉承廉洁从业管理理念，明确廉 从业监管的意见》第二条新增相关内容。
洁从业管理目标。公司健全廉洁从业内部制度
4 体系，建立廉洁从业管理长效机制，明确公司
各级单位及工作人员廉洁从业的职责，切实防
范廉洁风险，严肃处理违反廉洁从业规定的各
类行为。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记 调整表述。
5 责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”） 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
集中存管。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应 根据《上市公司章程指引（2022 年修
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 订）》第二十九条修订。
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执
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财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内， 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
不得转让其所持有的本公司股份。 动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第四十三条明
第三十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国 确。
证监会的规定履行出资义务。
7 股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽
逃出资等违法违规行为的，公司应在 10 个工作日内向
公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股
东在 1 个月内纠正。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭 根据《上市公司章程指引（2022 年修
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 订）》第三十一条修订。
8 证据。股东按其所持股份享有权利，承担义务。 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息 根据《上市公司章程指引（2022 年修
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 订）》第三十四条修订。
9 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 分立修订： 根据条款逻辑调整。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十九条 应经但未经监管部门核准或未向
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳 监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公
股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金 司股权管理规定》完成整改的股东，不得行使
10 入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 权、处分权等权利；
（四）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司
他人委托持有或者管理本公司的股份； 利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求
（五）未经中国证监会或公司住所地中国证监会派出 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
机构批准，任何单位或者个人不得持有或以其它方式 分立修订： 根据《证券公司股权管理规定（2021 年
实际控制公司 5%以上的股份，否则应按要求改正，在 第四十三条 公司股东承担下列义务： 修订）》第二十九条、《深圳证券交易
改正前其所持有的相应股份不具有表决权； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 所上市公司自律监管指引第 1 号——主
（六）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规 （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资 板上市公司规范运作》4.1.6、《关于加
定履行和积极配合公司履行信息披露义务，并保证披 金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金 强上市证券公司监管的规定》第三条修
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导 等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认 订。
性陈述或者重大遗漏； 可的情形除外；
（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （三）积极配合公司履行信息披露义务，保证
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 （四）未经批准，不得持有或者实际控制公司
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 5%以上的股份；
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
承担连带责任。 （六）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃
（八）公司控股股东、主要股东应当在必要时向公司 出资或者变相抽逃出资；
补充资本； （七）不得违反法律、行政法规和本章程的规
（九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案 定干预公司的经营管理活动；
的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的 （八）不得违规要求公司为其或其关联方提供
要求完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、 融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受
表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户
（十）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司 的资产提供融资或者担保；
利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表 （九）不得与公司进行不当关联交易，利用对
决权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司经营管理的影响力获取不正当利益，损害
（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司及其客户的合法权益；
他义务。 （十）未经批准，不得委托他人或者接受他人
委托持有或者管理本公司的股份，变相接受或
让渡公司股份的控制权；
（十一）不得滥用股东权利或影响力，占用公
司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
（十二）不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的合法权益；
（十三）公司主要股东、控股股东应当在必要
时向公司补充资本；
（十四）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为
公司主要股东或者公司实际控制人的，应当限
期改正；改正前，其所持有的相应股份不具有
表决权。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人违反
本条第一款第（六）项至第（十一）项规定或
存在中国证监会禁止的其他行为时，应当及时
采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日
内向公司住所地中国证监会派出机构报告；违
反本条第一款第（六）项规定的，公司还应当
要求有关主体在 1 个月内纠正。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十八条 公司与股东、实际控制人或者其他关联人 第四十四条 公司与股东、实际控制人或者其他 根据条款逻辑调整顺序。
应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严 关联人应当在业务、机构、资产、财务、办公
格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和 场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核
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风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行 算、独立承担责任和风险。股东的人员在公司
政法规和中国证监会的规定。 兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
第五十一条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政 第四十七条 公司股东的持股期限应当符合法 根据《证券公司股权管理规定（2021 年
法规和中国证监会的有关规定。 律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他 修订）》第二十四条修订。
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守 证券公司股东通过换股等方式取得公司股权
与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可 的，持股时间可连续计算。
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的情形除外。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的
控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应
当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会
依法认可的情形除外。
第五十二条 公司股东在锁定期内不得质押所持公司 第四十八条 公司主要股东在股权锁定期内不 根据《证券公司股权管理规定（2021 年
股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权 得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司 修订）》第五条、第二十五条修订。
比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。 主要股东质押所持公司股权比例不得超过其所
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司 持公司股权比例的 50%。
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的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权 公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他
第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转
移公司股权的控制权。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、 第四十九条 公司主要股东、实际控制人出现下 根据《证券公司股权管理规定（2021 年
实际控制人在出现下列情况之一时，应当在该事实发 列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： 修订）》第五条、《证券公司治理准则
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生之日起 5 个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产 （2020 年修订）》第十条修订。
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或 保全或者强制执行措施；
者强制执行措施； （二）主要股东变更实际控制人；
（二）变更实际控制人； （三）变更名称；
（三）变更名称； （四）发生合并、分立；
（四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤 或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、
销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； 清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事 （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追
责任； 究刑事责任；
（七）其他可能影响公司运作的。 （七）其他可能导致所持有或者控制的公司股
持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押所持有的公 份发生转移或者可能影响公司运作的。
司股份须在质押事实发生当日向公司作出书面报告。 公司主要股东将其持有的股份进行质押的，应
若持有公司 5%以上有表决权股份的股东持有的公司股 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
份存在发生变动的可能，则股东应于相关事实发生前 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内
的 5 个工作日通知公司，前述相关事实包括但不限于 向公司住所地中国证监会派出机构报告。
股东的内部决策机构批准股权发生变动、股东签署股
权对外转让协议等。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
若持有公司 5%以上有表决权股份的股东或实际控制人
在发生上述情形及其它按本章程规定的应及时或事先
告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后
果均由该股东或实际控制人承担。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 根据《证券公司治理准则（2020 年修
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其 订）》第二十条修订。
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失的，应当承担赔偿责任。 他股东和公司客户的合法权益；违反规定造成
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 损失的，应当承担赔偿责任。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股东和公司客户负有诚信义务。控股股东应严
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位或 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
者滥用权利损害公司和公司社会公众股股东、公司客 方式损害公司、公司其他股东和公司客户的合
户的利益。 法权益，不得利用其控制地位损害公司、公司
其他股东和公司客户的利益。
第四十七条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事 第五十一条 公司的控股股东不得超越股东大 根据条款逻辑调整顺序。
会任免公司的董事、监事和高级管理人员。 会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理
公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和 人员。
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本章程的规定干预公司的经营管理活动。 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政
法规和本章程的规定干预公司的经营管理活
动。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第四十三条明
17 第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公 确。
司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 根据《上市公司章程指引（2022 年修
列职权： 行使下列职权： 订）》第四十一条、《深圳证券交易所
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 上市公司自律监管指引第 1 号——主板
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 上市公司规范运作》2.1.18、《深圳证
决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
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（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告； 6.3.7 修订。
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（八）对发行公司债券作出决议； 损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、分拆所属子公司上
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十）修改本章程及附件（包括股东大会议事
（十三）审议公司或公司的控股子公司与关联人拟发 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上 决议；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （十二）审议批准本章程第五十四条规定的担
交易； 保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议批准本章程第五十五条规定的重
公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资 大交易事项；
金后）30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的成交金
（十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30% 净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；
的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划； （十七）决定因本章程第二十七条第一款第
（十八）决定因本章程第二十六条第一款第（一）项、 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供 第五十四条 公司不得为股东或者股东的关联 根据《上市公司章程指引（2022 年修
19 担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 人提供担保。公司下列对外担保行为，须经股 订）》第四十二条、《深圳证券交易所
过： 东大会审议通过： 股票上市规则（2022 年修订）》6.1.10
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 和条款逻辑修订。
的担保； 资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结 超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的
算资金后）30%的担保； 交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超 率超过70%的担保对象提供的担保；
过5000万元以上的担保； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公
（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供 司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结
的担保。 算资金后）30%的担保；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 （六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）
过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围 提供的担保。
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第 审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
2/3以上通过。 决权的2/3以上通过。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公
司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所股票上市规则
第五十五条 公司发生的重大交易达到下列标 （2022 年修订）》6.1.3、6.1.4、6.1.8
20 准之一的，应当提交股东大会审议： 新增。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）
的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成
交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在
连续12个月内累计计算，经累计计算金额超过
公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易
结算资金后）30%的，应当提交股东大会审议并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的
交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、
办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付以及不附有任何义务的交易。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司股东大会规则（2022 年
大会。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临 修订）》第四条修订。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当
后的6个月内召开。公司未在规定期限内召开年度股东 于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股
大会的，董事会应向股东作出解释，并及时向公司住 东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临
所地中国证监会派出机构报告，说明延期召开的理由。 时股东大会应当在2个月内召开：
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数
21 起2个月以内召开临时股东大会： 或者本章程所定人数的2/3时；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
或者本章程所定人数的2/3时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 定的其他情形。
他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司住所地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所，说明原因并公告。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东 根据《上市公司章程指引（2022 年修
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 订）》第五十条、《上市公司股东大会
出机构和证券交易所备案。 交易所备案。 规则（2022 年修订）》第十条修订。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
22
10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
提交有关证明材料。 关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股 根据《上市公司股东大会规则（2022 年
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 修订）》第十一条修订。
登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
23 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大 根据《上市公司章程指引（2022 年修
24 的程序应与董事会召集股东大会会议的程序相同，会 会，会议所必需的费用由公司承担。 订）》第五十二条、《上市公司股东大
议所必需的费用由公司承担。 会规则（2022 年修订）》第十二条修订。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： 根据《上市公司章程指引（2022 年修
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 订）》第五十六条、《深圳证券交易所
25
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 上市公司自律监管指南第 1 号——业务
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 办理：3.1 股东大会（2022 年修订）》
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 第三条第（三）项修订。
该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务联系人姓名，电话号码等联系方式。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用除现场会议外的其他方式的，应当在股 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程 由。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
于现场股东大会结束当日下午3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易 3:00。
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当
个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间
不得变更。 隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 根据《深圳证券交易所上市公司自律监
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 管指南第 1 号——业务办理：3.1 股东
料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容： 大会（2022 年修订）》第二条第（六）
26 （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否 （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形， 项修订。
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 是否符合法律法规、深圳证券交易所业务规则
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他 和本章程等要求的任职条件；
规则和本章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公 在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作
司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最 情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的 高级管理人员的情况；
情况； （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股
否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其 份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，
实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监 与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存
事和高级管理人员是否存在关联关系； 在关联关系；
（四）持有本公司股份数量； （四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立 行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述 中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，
情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司 召集人应当披露该候选人前述情况的具体情
规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； 形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的， 作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候 （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行
选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影 为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情
响及公司的应对措施。 形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理 根据《上市公司章程指引（2022 年修
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 订）》第五十八条、《上市公司股东大
27
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 会规则（2022 年修订）》第十九条适当
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 简化。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中 作日公告并说明原因。
确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的
规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召
集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开
会议审议取消股东大会事项。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大 根据《上市公司章程指引（2022 年修
权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容： 订）》第六十二条适当简化。
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
意、反对或弃权票的指示； 项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理
可以按自己的意思表决； 人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
28
（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人 （六）委托人为个人股东的，委托人应签名。
为法人股东的，委托人法定代表人应签名并加盖法人 委托人为法人股东的，委托人法定代表人应签
单位印章。 名并加盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，
为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东大
会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上
述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，
不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决
定都视为委托人的意思。
29 第八十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事 第八十条 董事会召集的股东大会由董事长主 根据《上市公司章程指引（2022 年修
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 订）》第六十八条和公司实际情况修订。
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
上董事共同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 主持。
人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 根据《证券基金经营机构董事、监事、
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 高级管理人员及从业人员监督管理办
30
告。独立董事应当制作年度履职报告提交股东 法》第二十三条、《上市公司独立董事
大会审议，并存档备查。 规则》第二十一条修订。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真 根据《上市公司章程指引（2022 年修
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 订）》第七十四条修订。
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
31 议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
权委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络
保存期限不少于10年。 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
32 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议 根据《上市公司章程指引（2022 年修
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过： 订）》第七十七条适当简化。
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
法； 方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（五）公司年度报告； 支付方法；
（六）决定公司的经营方针和投资计划； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（七）对公司发行债券作出决议； （五）公司年度报告；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当
（九）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的 以特别决议通过以外的其他事项。
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通 根据《上市公司章程指引（2022 年修
（一）公司增加或者减少注册资本； 过： 订）》第七十八条、《深圳证券交易所
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司 （一）公司增加或者减少注册资本； 上市公司自律监管指引第 1 号——主板
形式； （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变 上市公司规范运作》2.1.18、《深圳证
（三）本章程的修改； 更公司形式； 券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
33 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （三）分拆所属子公司上市； 6.1.8、《上市公司监管指引第 3 号——
额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易 （四）修改本章程及附件（包括股东大会议事 上市公司现金分红（2022 年修订）》第
结算资金）30%的； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 七条、《发行监管问答——关于上市公
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 司非公开发行股票引入战略投资者有关
证监会认可的其他证券品种； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣 事项的监管要求》第一问修订。
（六）重大资产重组； 除客户的交易结算资金后）30%的；
（七）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（八）决定因本章程第二十六条第一款第（一）项规 及中国证监会认可的其他证券品种；
定的情形收购本公司股份； （七）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券 （八）股权激励计划；
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 （九）决定因本章程第二十七条第一款第（一）
申请在其他交易场所交易或转让； 项规定的情形收购本公司股份；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 （十）制定、调整或者变更本章程第二百零九
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他 条规定的现金分红政策等利润分配政策；
规则或本章程、公司股东大会议事规则规定的，以及 （十一）引入战略投资者；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在
需要以特别决议通过的其他事项。 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除 让；
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 本章程或股东大会议事规则规定以及股东大会
2/3以上通过。 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十二）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的2/3以上通过。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 根据《上市公司章程指引（2022 年修
34 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 订）》第七十九条修订。
决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 数。
股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
文件，公司应当予以配合。 股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
依法承担赔偿责任。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
删除（条款数相应顺延）： 无。 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除原第八十条，公司章程相应修订。
35 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案 第九十四条 董事、非职工代表监事候选人名单 根据《上市公司章程指引（2022 年修
36
的方式提请股东大会表决。提名人应当事先向董事会 以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监 订）》第八十二条及条款逻辑修订。
提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将 事会应当分别向股东公告候选董事、非职工代
前述资料公告。 表监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序： 董事、非职工代表监事的提名方式和程序如下：
（一）公司成立时的董事会董事、监事会中非职工代 （一）董事会、监事会换届选举或在届内更换
表监事由股东大会从单独或合计持有公司3%以上股份 董事、非职工代表监事时，董事、非职工代表
的发起人推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关
（二）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、 股东意见后提名。单独或合计持有公司股份总
监事时，董事候选人、非职工代表监事候选人由现届 数3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立
董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单独或 董事候选人或向公司监事会提出非职工代表监
合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司董事 事候选人，单独或合计持有公司股份总数1%以
会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非职工 上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选
代表监事候选人，单独或合计持有公司股份总数1%以 人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的
上的股东可以提出独立董事候选人。如公司董事会或 提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大
监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提 会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程
案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法 关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的
规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提 候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定
名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的 的任职禁止限制。
任职禁止限制。 （二）享有提名权的股东提名董事、非职工代
（三）享有提名权的股东提名董事、监事候选人的人 表监事候选人的人数不能超过应选董事或监事
数不能超过应选董事或监事总数。 总数。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、 大会的审议。
行政法规、规范性文件以及本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份
比例在30%及以上的，股东大会选举或者更换两名及以
上董事或者监事时，应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十六条 在累积投票制下，选举董事、非职工代表 第九十五条 股东大会就选举董事、非职工代表 根据《证券公司治理准则（2020 年修
监事时，按以下程序进行： 监事进行表决时，根据法律、行政法规、规范 订）》第十七条、《深圳证券交易所上
（一）出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每 性文件以及本章程的规定或者股东大会的决 市公司自律监管指引第 1 号——主板上
一股份均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代 议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或 市公司规范运作》2.1.15 修订。
表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决 者非职工代表监事候选人的情形外，当公司单
权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持 一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比
有的有表决权的股份总数×拟选举董事或非职工代表 例在30%及以上，或者与关联方合并持有公司
监事人数。 50%以上股份时，董事、非职工代表监事的选举
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全 应当采用累积投票制。
部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
37
候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可 者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董
以将其部分表决权用于投票表决。 事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股
（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按 东拥有的表决权可以集中使用。
其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事 股东大会以累积投票方式选举董事、非职工代
或非职工代表担任的监事所获得的同意票应超过按下 表监事的，董事和非职工代表监事的表决应当
述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议 分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当
所有股东合计持有的有表决权的股份总数的 1/2。 分别进行。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事
得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数 按照以下程序进行：
不足本次股东大会拟选举的董事、监事人数时，则应 （一）出席会议的每一个股东所持有的有表决
该就缺额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第 权的每一股份均享有与本次股东大会拟选举董
二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体 事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每
程序按照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执 一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东
行。 享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股
在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事 份总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。
候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可
时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权
举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投
票表决。
（三）董事或非职工代表监事候选人的当选按
其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当
选董事或非职工代表监事所获得的同意票应超
过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票
数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的
股份总数的1/2。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数超
过最低得票数的董事、非职工代表监事候选人
数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代
表监事人数时，则应该就缺额董事或非职工代
表监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程
序按照上述规定进行。具体程序按照股东大会
审议通过的累积投票制实施细则执行。
第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 根据《上市公司章程指引（2022 年修
38 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 订）》第八十七条修订。
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 监票。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
果，决议的表决结果载入会议记录。 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 录。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
为准。 结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选 根据《证券法》第一百二十四条、《中
的，新任董事、监事应获得任职资格，其任期自股东 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大 国证券监督管理委员会公告[2020]18
39 大会通过该决议之日起计算；如新任董事、监事于股 会作出决议之日。法律法规另有规定的，其任 号——关于取消或调整证券公司部分行
东大会通过该决议之日尚未取得任职资格，则其自获 职在符合相关法律法规之日起生效。 政审批项目等事项的公告》修订。
得任职资格之日起实际履行职责。
第一百零七条 公司董事为自然人，应当正直诚实，品 第一百零六条 公司董事为自然人，应当符合下 根据《证券基金经营机构董事、监事、
行良好；熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规 列基本条件： 高级管理人员及从业人员监督管理办
范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；同 （一）正直诚实，品行良好； 法》第六条、《证券公司治理准则（2020
时应当具备以下条件： （二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定； 年修订）》第二十八条修订。
40 （一）从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者 （三）具有履行职责所必需的时间、精力、管
经济工作5年以上； 理经历和经营管理能力；
（二）具有大专以上学历； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易
（三）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监 所和本章程规定的其他条件。
会规定的其他条件，具备履行职责所必需的素质。
第一百零八条 有下列情形之一的，不得担任公司董 第一百零七条 有下列情形之一的，不得担任公 根据《证券基金经营机构董事、监事、
事： 司董事： 高级管理人员及从业人员监督管理办
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 法》第七条、《证券投资基金法》第十
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、 五条、《深圳证券交易所股票上市规则
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪 （2022 年修订）》4.3.3 修订。
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 犯罪被剥夺政治权利；
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对
企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 照不负有个人责任的除外；
41
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
满的； （五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交 证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或
易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董 者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5 被解除职务之日起未逾5年；
年； （六）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、 书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其
注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信 他证券服务机构的专业人员；
评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自 （七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券
被撤销资格之日起未逾5年； 交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、 券服务机构、基金管理人、基金托管人、期货
证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业 交易所、期货公司等机构的从业人员和被开除
人员和被开除的国家机关工作人员； 的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁 （八）国家机关工作人员和法律、行政法规规
止在公司中兼职的其他人员； 定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行 （九）因重大违法违规行为受到金融监管部门
政处罚，执行期满未逾3年； 的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 入措施，执行期满未逾5年；
年； （十）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未 或者被基金业协会取消基金从业资格；
逾2年； （十一）被中国证监会认定为不适当人选、被
（十四）中国证监会认定的其他情形； 证券交易所公开认定不适合担任相关职务或者
（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担 被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处
任公司董事的其他情形。 分，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董 （十二）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理
意见；
（十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所规定或中国证监会依法认定的其他情
形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换， 根据《上市公司章程指引（2022 年修
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 订）》第九十六条修订。
期届满可连选连任。 事任期3年，任期届满可连选连任。
42 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
任董事或独立董事，其任期为本届董事会的剩余期限。 事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
公司暂不设职工代表董事。 司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在 第一百一十五条 公司聘任适当人员担任独立 根据《上市公司章程指引（2022 年修
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立 订）》第一百零四条，《上市公司独立
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 董事规则》第五条、第十条修订。
事。 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。 独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当按照有关法律、行政法规和本章程的要 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的
43 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第一百一十五
第一百一十七条 独立董事在董事会成员中的比例不 条、第一百二十七条明确。
44
低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相 第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使 根据《上市公司独立董事规则》第九条
45 适应的任职条件： 职权相适应的任职条件： 修订并完善表述。
（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程， （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及
具备担任公司董事的资格； 本章程，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规 （二）具有中国证监会、深圳证券交易所颁布
范性文件所要求的独立性； 的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 立性；
政法规、规章及规则； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上，具 律、行政法规、规章及规则；
有履行独立董事职责所必需的时间、精力以及工作经 （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独
验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
位； 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
（六）本章程规定的其他条件。 定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立董事规则》第六条、
第一百一十七条 包括公司在内，独立董事最多 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
在5家境内外上市公司兼任独立董事。 引第 1 号——主板上市公司规范运作》
46
包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经 3.5.7、《证券基金经营机构董事、监事、
营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会 高级管理人员及从业人员监督管理办
另有规定的，从其规定。 法》第九条修订。
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，不得与公 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下 根据《上市公司独立董事规则》第七条、
司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独 列人员不得担任公司独立董事： 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司的子公司（包括公司的 引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（一）在公司或者其关联人任职的人员及其近亲属和 附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社 3.5.4、《证券基金经营机构董事、监事、
47
主要社会关系人员（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 高级管理人员及从业人员监督管理办
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 法》第九条修订并完善表述。
等）； 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会 等）；
关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、公司 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
构； 直系亲属；
（三）持有或控制公司1%以上股份或者公司前10名股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
东中的自然人股东，及上述人员的近亲属； 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
（四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服 的人员及其直系亲属；
务的人员及其近亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其子公
（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人 司（包括其附属企业）任职的人员及其直系亲
员； 属；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人 （五）为公司及控股股东、实际控制人或者各
员； 自子公司（包括附属企业）提供财务、法律、
（七）中国证监会认定的其他人员。 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
解聘。 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者
各自子公司（包括附属企业）有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形
之一的人员；
（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董
事以外职务的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规
定或中国证监会、深圳证券交易所认定不具有
独立性的其他人员。
48 第一百二十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会 分立修订： 根据条款逻辑调整。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 第一百二十条 独立董事连续3次未亲自出席董
述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外， 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提 分立修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立董事规则》第十七
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 第一百二十一条 独立董事任期届满前，公司可 条、《证券基金经营机构董事、监事、
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 高级管理人员及从业人员监督管理办
作出公开的声明。 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 法》第二十条修订
独立董事在任职后出现本章程第一百一十八条
规定的不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责情形的，公司应当及时解除其职务。
由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第八十二条明
49 第一百二十四条 在年度股东大会上，每名独立董事应 确。
当作出述职报告。
第一百二十五条 独立董事除具有法律、行政法规及本 第一百二十四条 独立董事除具有法律、行政法 根据《深圳证券交易所上市公司自律监
章程规定的董事职权外，还享有以下特别职权： 规及本章程规定的董事职权外，还享有并应当 管指引第 1 号——主板上市公司规范运
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 充分行使以下特别职权： 作》3.5.18、《上市公司独立董事规则》
万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币 （一）需要提交董事会审议的关联交易应由独 第二十二条修订并完善表述。
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
50
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 判断的依据；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
断的依据； （三）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
（三）向董事会提议召开临时股东大会； 案，并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 公司的具体事项进行审计和咨询。
行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行
使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事
同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由
1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项发 根据《深圳证券交易所上市公司自律监
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 表独立意见： 管指引第 1 号——主板上市公司规范运
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 作》3.5.19、《上市公司独立董事规则》
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员； 第二十三条修订。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （四）聘用、解聘会计师事务所；
51
现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
是否采取有效措施回收欠款； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 师事务所出具非标准无保留审计意见；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 （七）内部控制评价报告；
小投资者合法权益； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供 （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业
财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
策等重大事项； 于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易， 款；
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
（十）本章程规定的其他事项。 政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供
财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易
所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十八条 董事会由12名董事组成，其中独立董 第一百二十七条 董事会由12名董事组成，其中 删除内容已于修订后《公司章程》第一
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事4名。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。 独立董事4名。 百零八条明确。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会发挥定战略、作决策、 根据《上市公司章程指引（2022 年修
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 防风险的重要作用，行使下列职权： 订）》第一百零七条、《国有企业公司
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 章程制定管理办法》第十条、《证券公
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； 司和证券投资基金管理公司合规管理办
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 法》第七条、《证券公司全面风险管理
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； 规范》第七条、《法人金融机构洗钱和
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 恐怖融资风险管理指引（试行）》第十
其他证券及上市方案； 案； 条、《证券公司声誉风险管理指引》第
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 八条、《证券基金经营机构信息技术管
分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案； 理办法》第七条、《证券公司内部控制
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二 指引》第一百三十九条、《证券期货经
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易 十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的 营机构及其工作人员廉洁从业规定》第
53
等事项； 情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所 四条、《证券经营机构及其工作人员廉
（九）决定公司内部管理机构的设置； 属子公司上市、解散及变更公司形式的方案； 洁从业实施细则》第五条、《证券公司
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会 （八）决定公司因本章程第二十七条第一款第 投资者权益保护工作规范》第八条、《证
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 券公司治理准则》第三十八条和公司实
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 形收购本公司股份； 际情况修订。
惩事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十一）制订公司的基本管理制度； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（十二）制订本章程的修改方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘
计师事务所； 公司总裁、合规负责人、董事会秘书，并决定
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
审议公司按照监管要求定期提交的合规报告； 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首
（十六）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案； 席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决
（十七）决定公司因本章程第二十六条第一款第（三） 定其报酬事项和奖惩事项；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
股份； （十三）制订本章程、股东大会议事规则及董
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 事会议事规则的修改方案；
以及股东大会授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
议。 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管
理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本
制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的
直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解
决合规管理中存在的问题；
（十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的
全面风险管理最终责任；推进包括洗钱风险、
声誉风险管理文化在内的风险文化建设；确定
洗钱风险、声誉风险管理的总体目标和洗钱风
险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本
制度、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额
以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公司定
期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，
及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续
关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席
风险官的直接沟通机制；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术
战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、
资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保
障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效
果和效率；
（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制
制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性
承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部
控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；
对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、
内部审计部门等对公司内部控制提出的问题和
建议认真研究并督促落实；
（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包
括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设
策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营
管理层牵头实施文化建设等；
（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对
廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责
任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会
履行前款第（十八）项所规定的部分职责。
董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程规定的范围内行使职
权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第一百二十八
第一百三十条 公司董事会承担公司文化建设的管理 条明确。
54 职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建
设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理
层牵头实施文化建设等。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百三十一条 根据股东大会授权，董事会确 根据《上市公司章程指引（2022 年修
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限， 定关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、 订）》第一百一十条、《深圳证券交易
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事 所股票上市规则（2022 年修订）》6.1.2、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项的审议批准权限如下： 6.1.4、6.1.10、6.3.6 修订。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授 和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
权如下： 经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）
（一）审议与关联自然人发生的交易金额在人民币30 的10%以上；
55
万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外），如达到 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议； 金额超过1,000万元；
（二）审议交易金额占公司最近一期经审计总资产（扣 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
除客户的交易结算资金后）30%以下的对外投资、购买 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
出售资产的事项；前述交易金额应当以发生额作为计 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算； 1,000万元；
（三）审议公司的对外担保行为，如达到股东大会审 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
议标准的，还应提交股东大会审议。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
本条所述对外投资、购买、出售资产事项不包括日常 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
市推荐、资产管理、私募投资基金业务等日常经营活 对金额超过1,000万元；
动所产生的交易。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过
30万元，或者与关联法人发生的成交金额超过
300万元且占公司最近一期经审计净资产超过
0.5%的关联交易（公司对外担保除外）事项；
（八）除本章程第五十四条规定以外的其他担
保事项。
公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成
交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超
过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交
易结算资金后）10%的，应当提交董事会审议。
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建
立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准；前述事项达到股东大会审议标准的，
还应提交股东大会审议。
本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易
不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的
交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、
办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付以及不附有任何义务的交易。
第一百三十四条 董事会设董事长1人，可设副董事长1 第一百三十二条 董事会设董事长1人，可以设 根据《证券基金经营机构董事、监事、
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 高级管理人员及从业人员监督管理办
选举产生。 董事的过半数选举产生。 法》第六条和公司实际情况修订。
56
董事长除应当符合本章程第一百零六条关于董
事任职的基本条件以外，还应当符合证券基金
从业人员条件。
第一百三十五条 董事长行使下列职权： 第一百三十三条 董事长行使下列职权： 根据《证券公司治理准则》第三十八条
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 修订。
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
57 （三）本章程规定或董事会授予的其他职权。 （三）本章程规定或董事会授予的其他职权。
董事长应当在法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程规定的范围内行使职
权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。
58 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工 根据《上市公司章程指引（2022 年修
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 订）》第一百一十三条和公司实际情况
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 修订。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第一百二十八
第一百三十七条 公司董事会、董事长应当在法律、行 条、第一百三十三条明确。
59
政法规、中国证监会和本章程规定的范围内行使职权，
不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接 第一百三十六条 代表1/10以上表决权的股东、 根据《上市公司章程指引（2022 年修
到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会， 订）》第一百一十五条、《深圳证券交
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 易所上市公司自律监管指引第 1 号——
（二）1/3以上董事联名提议时； 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 主板上市公司规范运作》3.5.18、《上
（三）1/2以上独立董事联名提议时； 市公司独立董事规则》第二十二条修订。
60
（四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）中国证监会要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董 根据《上市公司章程指引（2022 年修
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 事出席方可举行。公司因本章程第二十七条第 订）》第二十四条、第二十六条，《上
数通过。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 市公司监管指引第 8 号——上市公司资
61
董事会决议的表决，实行一人一票。 定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董 金往来、对外担保的监管要求》第十条，
事出席的董事会会议决议。 《深圳证券交易所股票上市规则（2022
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 年修订）》6.3.13 修订。
过。本章程第一百三十一条第一款第（八）项
规定的应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会会议的2/3以上董事审议通过并作出
决议。本章程第五十四条第一款第（六）项规
定的公司为关联人提供担保事项，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的2/3以上非关联董事审议通
过并作出决议，并提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条 董事会按照股东大会决议，设立审计 第一百四十六条 董事会设立审计委员会、风险 根据《上市公司章程指引（2022 年修
委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委 控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、 订）》第一百零七条、《深圳证券交易
员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董 战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董 所上市公司自律监管指引第 1 号——主
事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业 事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应 板上市公司规范运作》2.2.5 修订。
62
知识和工作经验，其中审计委员会、薪酬考核与提名 的专业知识和工作经验。审计委员会、薪酬考
委员会中独立董事应占1/2以上并由独立董事担任委 核与提名委员会中，独立董事应占多数并担任
员会负责人，审计委员会中至少有1名会计专业的独立 主任委员，且审计委员会主任委员应当为会计
董事且其从事会计工作已经五年以上。 专业人士。
第一百五十条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是： 根据《深圳证券交易所上市公司自律监
（一）审议公司年度内部审计计划，定期听取审计部 （一）监督及评估年度审计工作及外部审计机 管指引第 1 号——主板上市公司规范运
门的工作报告，对内部审计工作进行指导、评价和监 构的执业行为，提议聘请或者更换外部审计机 作》2.2.8、5.8，《企业内部控制基本
督； 构； 规范》第十三条，《独立董事促进上市
63 （二）根据外部监管部门和外部审计部门对公司内控 （二）监督及评估内部审计工作，指导和监督 公司内部控制工作指引》第十六条修订。
体系的评价报告，以及内部审计提出的重大事件审计 内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内
报告，审议整改方案，监督落实情况； 部审计工作计划并督促实施，指导内部审计部
（三）审议、评价和监督公司责任体系的建设和实施 门的有效运作，向董事会报告内部审计工作进
情况； 度、质量以及发现的重大问题等；
（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，
的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审 就财务报告信息的真实性、准确性和完整性作
议； 出判断，提交董事会审议；
（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部 （四）审查公司内部控制，监督及评估内部控
审计机构的执业行为； 制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 内部控制审计及其他相关事宜；
（七）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董 （五）协调经营管理层、内部审计部门及相关
事会授权的其他事宜。 部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律、行政法规、规范性文件规定以及
公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十一条 风险控制与合规委员会的主要职责 第一百四十八条 风险控制与合规委员会的主 根据《证券公司治理准则》第四十五条、
是： 要职责是： 《证券公司全面风险管理规范》第七条
（一）审议公司风险管理总体目标、基本政策和基本 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基 修订。
制度； 本政策和基本制度进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进 （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其
行审议并提出意见； 职责进行审议并提出意见；
（三）审议批准公司合规管理方案，合规政策、年度 （三）对需董事会审议的风险偏好、风险容忍
64
合规工作计划，并保障其有效实施； 度、重大风险限额、重大决策的风险和重大风
（四）审议公司年度合规管理报告，并提交董事会批 险的解决方案进行评估并提出意见；
准； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估
（五）对公司合规风险管理的有效性每年至少进行一 报告进行审议并提出意见；
次评估； （五）法律、行政法规、规范性文件规定以及
（六）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险 公司董事会授权的其他事宜。
的解决方案进行评估并提出意见；
（七）审议公司风险资本的配置、各类风险限额；
（八）对公司风险管理工作进行指导、评价与监督；
（九）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董
事会授权的其他事宜。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责股东大会、 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司 根据《上市公司治理准则》第二十八条、
董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和 股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公 《深圳证券交易所股票上市规则（2022
65 会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根 司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资 年修订）》4.4.2、《上市公司章程指引
据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依 者关系工作等事宜。 （2022 年修订）》第一百三十三条修订。
法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第一百五十八条 董事会秘书为公司高级管理人员，由 第一百五十五条 董事会秘书为公司高级管理 根据《深圳证券交易所股票上市规则
董事长提名，董事会决议聘任或者解聘；董事会秘书 人员，由董事长提名，由董事会决议聘任或者 （2022 年修订）》4.4.4 新增相应内容。
对董事会负责。 解聘并对董事会负责。
董事会秘书应当符合高级管理人员的任职条
件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识。
66 有本章程第一百零七条规定的情形或下列情形
之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）最近36个月受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（二）公司现任独立董事、监事；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第一百五十五
第一百五十九条 公司除独立董事以外的董事或者其 条明确。
67
他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《上市公司治理准则》第二十八条、
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行 《深圳证券交易所股票上市规则（2022
职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人 年修订）》4.4.3 新增。
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支
持、配合董事会秘书工作。
68 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和
严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所股票上市规则
第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书 （2022 年修订）》4.4.5、4.4.6 新增。
离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职
69 责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易所股票上市规则
70
第一百五十八条 公司解聘董事会秘书应当具 （2022 年修订）》4.4.9、4.4.10 新增。
有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书可以
就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事
实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十五条第三款所规
定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，
给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所相关规定或者本章程，给公司、投资者
造成重大损失。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《证券基金经营机构董事、监事、
第一百六十一条 本章程第一百零六条关于董 高级管理人员及从业人员监督管理办
71
事任职的基本条件和第一百零七条关于不得担 法》第六条新增并整合表述。
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条 本章程第一百零八条关于不得担任 第一百六十二条 本章程第一百零九条关于董 相关表述已整合至修订后《公司章程》
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第 第一百六十一条。
72 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一 （五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
十一条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时 同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除 根据《上市公司章程指引（2022 年修
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 订）》第一百二十六条修订。
73
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《国有企业公司章程制定管理办法》
第一百六十四条 经营管理层发挥谋经营、抓落 第十一条、《证券公司和证券投资基金
实、强管理的积极作用，行使下列职权： 管理公司合规管理办法》第九条、《证
（一）落实合规管理目标，对合规运营承担责 券公司全面风险管理规范》第九条、《法
任； 人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指
（二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全 引（试行）》第十二条、《证券公司声
面风险管理主要责任和实施责任； 誉风险管理指引》第十条、《证券基金
（三）落实信息技术管理目标，对信息技术管 经营机构信息技术管理办法》第八条、
理工作承担责任； 《证券公司内部控制指引》第一百三十
（四）建立健全责任明确、程序清晰的组织结 九条、《证券经营机构及其工作人员廉
构，组织实施各类风险的识别与评估，建立健 洁从业实施细则》第五条、《证券公司
全有效的内部控制机制和制度，及时纠正内部 投资者权益保护工作规范》第八条和公
74 控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及 司实际情况修订。
不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；
（五）承担文化建设的实施职责，执行董事会
决议，包括但不限于推动文化建设、向董事会
报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩
效考核和奖惩机制等；
（六）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承
担责任；
（七）确保投资者权益保护工作目标、原则和
内容得到有效执行，推动落实投资者权益保护
工作的各项要求；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定，以及董事会授予的其他职权。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列 根据《上市公司章程指引（2022 年修
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事 职权： 订）》第一百二十八条修订。
会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （五）制定公司的具体规章；
负责人及其他高级管理人员（合规负责人、董事会秘 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
75
书除外）； 财务负责人及其他高级管理人员（合规负责人、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 董事会秘书除外）；
解聘以外的其他管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）提议召开董事会临时会议； 任或者解聘以外的其他管理人员；
（九）支持合规总监及合规部门工作，督促下属各单 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
位为合规管理人员履职提供有效保障； 总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 上没有表决权。
总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有
表决权。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第一百六十四
第一百六十六条 公司经营管理层承担文化建设的实 条明确。
76 施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建
设、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化
建设绩效考核和奖惩机制等。
第一百七十一条 合规总监为公司高级管理人员，由董 第一百七十一条 合规总监为公司高级管理人 根据《证券公司和证券投资基金管理公
77 事长提名，董事会聘任、解聘、考核。合规总监直接 员，由董事长提名，由董事会决议聘任或者解 司合规管理办法》第十一条、第十五条、
向董事会负责并向董事长、董事会风险控制与合规委 聘并对董事会负责。合规总监按照公司规定， 第十九条，《证券基金经营机构董事、
员会及经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合 向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情 监事、高级管理人员及从业人员监督管
规情况和合规管理工作开展情况。 况和合规管理工作开展情况。 理办法》第四十二条修订。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证
出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所 监会派出机构报送人员简历及有关证明材料，
地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。 经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当由董事会作 规总监方可任职。
出决定，通知合规总监本人，并且应当有正当理由， 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正
并在有关董事会召开10个工作日前将解聘理由书面报 当理由，由董事会作出决定，通知合规总监本
告公司住所地中国证监会派出机构。合规总监认为免 人，并在有关董事会会议召开10个工作日前将
除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相 解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出
关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备 机构。
查。合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，
除可以向中国证监会及公司住所地派出机构提出申诉 或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确
外，也可以提请中国证券业协会进行调解。 有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、
未能勤勉尽责等情形。
合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权
向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意
见应当形成书面文件，存档备查。合规总监的
申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向
中国证监会及其公司住所地派出机构提出申诉
外，也可以提请中国证券业协会进行调解。
第一百七十二条 合规总监应具备以下任职条件： 第一百七十二条 除符合高级管理人员的任职 根据《证券公司和证券投资基金管理公
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格； 条件外，合规总监还应具备以下任职条件： 司合规管理办法》第十八条修订，删除
78 （二）熟悉证券业务，通晓相关法律、法规和准则， （一）从事证券、基金工作10年以上，并且通 内容已涵盖在高级管理人员通用任职条
诚实守信，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和 过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会 件中。
技能； 组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事
（三）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国 证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资
证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管 格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自
理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以 律组织任职5年以上。
上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机 （二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚
构、证券基金业自律组织任职5年以上。 或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百七十三条 合规总监不能履行职务或者缺位时， 第一百七十三条 合规总监不能履行职务或者 根据《证券公司和证券投资基金管理公
公司应当指定董事长或经营管理主要负责人代为履行 缺位时，应当由公司董事长或总裁代行其职务， 司合规管理办法》第二十条、《证券公
职务，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地中国 并自决定之日起3个工作日内向公司住所地中 司合规管理实施指引》第二十五条修订。
证监会派出机构作出书面报告。 国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间
代为履行合规总监职责的人员在代行职责期间不得直 不得超过6个月。代行职务人员在代行职务期间
接分管与合规管理职责相冲突的业务部门，代行职责 不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业
的时间不得超过6个月。 务部门。
79
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任符合本章程 合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任符合
第一百七十二条规定的人员担任合规总监。 本章程第一百七十二条规定的人员担任合规总
公司合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事 监。
会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报 合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董
告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停 事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派
止履行职责。 出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规
总监不得自行停止履行职责。
删除（条款数相应顺延）： 无。 该条款不属于合规负责人的职责、任免
第一百七十六条 公司于每年4月30日前向公司住所地 条件和程序等应当被载入公司章程的内
中国证监会派出机构报送上年度的公司年度合规报 容。
80
告。
合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级管
理人员应当在合规报告上签署意见，保证报告的内容
真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明
自己的意见和理由。
删除（条款数相应顺延）： 无。 该条款不属于合规负责人的职责、任免
第一百七十七条 公司设立合规部门协助合规总监开 条件和程序等应当被载入公司章程的内
81
展工作。合规部门对合规总监负责，按照公司规定和 容。
合规总监的安排履行合规管理职责。
第一百七十八条 公司高级管理人员执行公司职务时 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务 根据《上市公司章程指引（2022 年修
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 订）》第一百三十五条新增相关内容。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
82
全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后《公司章程》第一百八十六
第一百七十九条 公司监事会应当包括股东代表和公 条明确。
83
司职工代表，其中公司职工代表担任的监事不得少于
监事总人数的1/3。
第一百八十条 本章程第一百零八条关于不得担任董 第一百七十七条 本章程第一百零六条关于董 完善表述。
事的情形，同时适用于监事。 事任职的基本条件和第一百零七条关于不得担
董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属 任董事的情形，同时适用于监事。
84
在公司董事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直
兼任监事。 系亲属在公司董事、总裁和其他高级管理人员
任职期间不得兼任监事。
第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信 根据《上市公司章程指引（2022 年修
85
准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 订）》第一百四十条修订。
确认意见。
第一百九十条 监事会行使下列职权： 第一百八十七条 监事会行使下列职权： 根据《上市公司章程指引（2022 年修
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 订）》第一百一十五条、《证券公司全
提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见； 面风险管理规范》第八条、《法人金融
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务； 机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行）》第十一条、《证券公司声誉风险
履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规 行为、履行合规管理及廉洁从业管理职责的情 管理指引》第九条、《证券公司内部控
风险负有主要责任或领导责任或者违反法律、行政法 况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、 制指引》第一百三十九条、《证券经营
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主 机构及其工作人员廉洁从业实施细则》
提出罢免的建议； 要责任、领导责任的董事、高级管理人员提出 第五条、《证券公司投资者权益保护工
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 罢免的建议； 作规范》第八条和公司实际情况修订。
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）监督检查董事会和经营管理层在包括洗
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 钱风险、声誉风险在内的风险管理方面的履职
86 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 尽责情况并督促整改；
股东大会； （五）对董事会和经营管理层履行内部控制职
（六）向股东大会提出提案； 责的情况进行监督，对公司内部控制建设及执
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管
事、高级管理人员提起诉讼； 理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 力等情况承担相应责任；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 （六）对公司开展投资者权益保护工作履职尽
协助其工作，费用由公司承担； 责情况进行监督；
（九）制订公司监事薪酬的数额和发放方式的方案； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出提案；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）依照《公司法》第一百五十一条和本
章程第四十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他职权。
第一百九十一条 监事有权了解公司经营情况，并承担 第一百八十八条 监事有权了解公司经营情况， 完善表述。
相应的保密义务。 并承担相应的保密义务。
公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度 公司应当将内部稽核报告、合规报告、财务会
87 财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及 计报告及其他重大事项及时报告监事会。
时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东 度股东大会作出专项说明。
大会作出专项说明。
第一百九十四条 对董事会、高级管理人员的重大违法 第一百九十一条 对董事会、高级管理人员的重 完善表述。
违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出 大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监
机构报告。 会或者其公司住所地派出机构报告。
88 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有
律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行 违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害
为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承
担相应的责任。
第二百零一条 公司设立党委和纪委。董事长与党委书 第一百九十八条 公司设立党委和纪委。董事长 根据《国有企业公司章程制定管理办法》
89
记原则上由一人担任。 与党委书记原则上由一人担任。 第九条、《中国共产党国有企业基层组
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导 织工作条例（试行）》第十四条修订。
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事
会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二百零二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中 第一百九十九条 公司党委发挥把方向、管大 根据《国有企业公司章程制定管理办法》
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。公司 局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定 第九条、《中国共产党国有企业基层组
党委保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 公司重大事项。主要职责是： 织工作条例（试行）》第十一条修订。
落实党中央、国务院重大战略决策，研究讨论公司改 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
的重大问题，并承担全面从严治党主体责任，领导公 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
司企业文化建设工作，建立并根据实际情况调整文化 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
建设管理组织架构、明确相关部门在文化建设中的职 为核心的党中央保持高度一致；
责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
设策略及其执行机制等。 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
90 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理管理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织，领导公司企业文化建设工作，
建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架
构、明确相关部门在文化建设中的职责分工和
协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设
策略及其执行机制等。
无。 新增（章节数相应顺延）： 根据《国有企业公司章程制定管理办法》
91
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第五条要求修订。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《国有企业公司章程制定管理办法》
第二百零一条 公司根据法律规定，健全以职工 第五条要求修订。
代表大会为基本形式的民主管理制度，尊重和
保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权
92
和监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职工代表大会审议，或以其他形式听取职
工意见。坚持并完善职工监事制度，维护职工
代表有序参与公司治理的权益。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《国有企业公司章程制定管理办法》
第二百零二条 公司职工依照《中华人民共和国 第五条要求修订。
93 工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工
合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条
件。
94 新增（条款数相应顺延）： 根据《国有企业公司章程制定管理办法》
第二百零三条 公司应当遵守国家有关劳动保 第五条要求修订。
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有
关政策，保障劳动者的合法权益。根据国家有
关劳动人事的法律、行政法规和政策，结合公
司实际，制定劳动人事相关制度。
第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日 根据《上市公司章程指引（2022 年修
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 订）》第一百五十一条修订。
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派
95 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 告。
季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
章的规定进行编制。 行编制。
第二百一十三条 公司实行内部审计制度，设置审计监 第二百一十三条 公司实行内部审计制度，配备 根据《上市公司章程指引（2022 年修
96 察部负责实施，配备专职审计人员，对公司财务收支 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 订）》第一百五十七条及公司实际情况
和经济活动进行内部审计监督。 行内部审计监督。 修订。
第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第二百一十五条 公司聘用符合《证券法》规定 根据《上市公司章程指引（2022 年修
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 订）》第一百五十九条修订。
97
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。
第二百三十一条 公司的合并、分立、增资且股权结构 第二百三十一条 公司的合并、分立应当经中国 根据《证券法》第一百二十二条修订。
发生重大变化和减资须经中国证监会批准。 证监会核准。
98 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，当依法向 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，当
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
司设立登记。 的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第二百四十六条 释义 第二百四十六条 释义 根据《证券公司股权管理规定（2021 年
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指持有公司50%以上股份的 修订）》第五条修订。
50%以上的股东，或持有股份的比例虽然不足50%，但 股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
决议产生重大影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）主要股东，是指持有公司5%以上股份的
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 股东。
为的人。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
99 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 际支配公司行为的人。
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
股而具有关联关系。 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
（四）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等 企业之间不因为同受国家控股而具有关联关
可以有形地表现所载内容的形式。 系。
（五）书面形式，是指合同书、信件和数据电
文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和
电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前
述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
