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公司公告

新乳业:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见2019-01-08  

						                        北京市金杜律师事务所
     关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
                               法律意见


致:新希望乳业股份有限公司

    北京市金杜律师事务所接受新希望乳业股份有限公司委托,作为其本次发行
上市的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定,就新希望
乳业股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见,北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,
编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及
北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在新希望乳业股份有限公司保
证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给北京市金杜律师事务所的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,
且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,北京市金杜律师
事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函
证、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    北京市金杜律师事务所仅就与新希望乳业股份有限公司本次发行上市有关
的法律问题发表意见,且仅根据我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见和为本法律意见出具的《北
京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的


                                  5-1-1
律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论
进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为北京市金杜律师事
务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见仅供新希望乳业股份有限公司为本次发行上市之目的使用,不得
用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金杜律
师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》作为新希望乳业股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其
他材料一同上报,并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意新希望乳
业股份有限公司在其为本次发行上市所制作的招股说明书(申报稿)中自行引用
或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见或《北京市金杜律师
事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
的相关内容,但新希望乳业股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。

    在本法律意见内,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称:

                            新希望乳业股份有限公司,系由新希望乳业控股有
发行人/公司/乳业股份   指
                            限公司整体变更设立的股份有限公司
                          新希望乳业股份有限公司控股的下属 32 家公司,
子公司/控股子公司      指 包括本法律意见正文“十、发行人的主要资产”/
                          (一)/1-32 项
乳业控股               指 新希望乳业控股有限公司
                            四川新希望农业股份有限公司,现已更名为“新希
新希望农业             指
                            望六和股份有限公司”
新希望(000876)/六和    新希望六和股份有限公司,为上市公司,股票简称
                      指
股份                     为“新希望”,股票代码为 000876
新希望六和集团         指 新希望(000876)及其下属子公司
                            四川南方希望实业有限公司,现已更名为“南方希
四川南方希望           指
                            望实业有限公司”
南方希望实业           指 南方希望实业有限公司
                            Universal Dairy Limited,系香港注册的公司,为
Universal Dairy        指
                            发行人控股股东
西藏新之望             指 西藏新之望创业投资有限公司
                            拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司,
草根合创               指
                            现已更名为“新希望投资集团有限公司”
新希望投资集团         指 新希望投资集团有限公司

                                   5-1-2
苏州惠风               指 苏州惠风投资企业(有限合伙)
杭州金色衣谷           指 杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)
DailyDairy             指 DailyDairy, Limited
Halvorson              指 Halvorson Investments Limited
New Hope Dairy         指 New Hope Dairy International Holdings Ltd
Grass Green Group      指 Grass Green Group International Ltd
Lindford               指 Lindford Holdings Limited
New Century Holdings   指 New Century Holdings Limited
New Evermax            指 New Evermax Holdings Limited
New Everest            指 New Everest Holdings Limited
New United             指 New United Limited
New Expectation        指 New Expectation Limited
New Felicity           指 New Felicity Limited
New Clever             指 New Clever Limited
New Fedility           指 New Fedility Limited
New Success            指 New Success Limited
New Faith              指 New Faith Limited
Hiprotein              指 Hiprotein Ltd
苏州双喜乳业           指 新希望双喜乳业(苏州)有限公司
昆明海子乳业           指 昆明市海子乳业有限公司
邓川蝶泉乳业           指 云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司
青岛琴牌乳业           指 青岛新希望琴牌乳业有限公司
昆明雪兰公司           指 昆明雪兰牛奶有限责任公司
河北天香乳业           指 河北新希望天香乳业有限公司
北京大黍               指 北京大黍有机食品有限公司
河北天香商业连锁       指 河北新希望天香商业连锁有限公司
四川新希望乳业         指 四川新希望乳业有限公司
四川新希望乳业阳平分
                     指 四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司
公司
四川新华西乳业         指 四川新华西乳业有限公司
西昌三牧乳业           指 西昌新希望三牧乳业有限公司
湖南南山乳业           指 湖南新希望南山液态乳业有限公司
湖南采鲜商贸           指 湖南采鲜乳品商贸有限公司
杭州双峰乳业           指 杭州新希望双峰乳业有限公司
杭州乳品销售公司       指 杭州新希望乳品销售有限公司
七彩云乳业             指 七彩云乳业有限公司
安徽白帝乳业           指 安徽新希望白帝乳业有限公司

                                  5-1-3
四川营养饮品          指 四川新希望营养饮品有限公司
山东朝日农业          指 山东朝日绿源农业高新技术有限公司
山东朝日乳业          指 山东朝日绿源乳业有限公司
新希望生态牧业        指 新希望生态牧业有限公司
四川新希望养殖        指 四川新希望奶牛养殖有限公司
四川华西牧业          指 四川新希望华西牧业有限公司
建德牧业              指 建德新希望牧业有限公司
云南雪兰牧业          指 云南新希望雪兰牧业科技有限公司
广德双峰牧业          指 广德新希望双峰生态牧业有限公司
安徽白帝牧业          指 安徽新希望白帝牧业有限公司
陆良雪兰养殖          指 陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司
云南蝶泉牧业          指 云南新希望蝶泉牧业有限公司
吴忠牧业              指 吴忠新希望牧业有限公司
石林雪兰牧业          指 石林新希望雪兰牧业有限公司
四川鲜行站            指 四川新希望鲜行站商业管理有限公司
重庆天友乳业          指 重庆市天友乳业股份有限公司
鲜生活冷链物流        指 鲜生活冷链物流有限公司
成都鲜生活冷链        指 成都鲜生活冷链物流有限公司
云南鲜生活冷链        指 云南鲜生活冷链物流有限公司
河北鲜生活冷链        指 河北鲜生活冷链物流有限公司
山东鲜生活冷链        指 山东鲜生活冷链物流有限公司
杭州鲜生活冷链        指 杭州鲜生活冷链物流有限公司
广东鲜生活冷链        指 广东鲜生活冷链物流有限公司
新蓉营养科技          指 四川新蓉营养科技有限公司
四川汇翔              指 四川汇翔供应链管理有限公司
河北天香乳品科技      指 河北新希望天香乳品科技有限公司
新希望集团            指 新希望集团有限公司
新希望贸易            指 四川新希望贸易有限公司
新玖商业发展          指 新玖商业发展有限公司
天津商业保理          指 新希望(天津)商业保理有限公司
宝硕股份(600155)/    河北宝硕股份有公司,为上市公司,股票简称为“宝
                    指
河北宝硕               硕股份”,股票代码为 600155
云南新龙矿物质饲料  指 云南新龙矿物质饲料有限公司
昆明大商汇            指 昆明大商汇实业有限公司
菁卉房地产            指 成都新希望菁卉房地产开发有限公司
四川新希望房地产      指 四川新希望房地产开发有限公司
四川新希望实业        指 四川新希望实业有限公司

                                5-1-4
四川鼎晟资产管理   指 四川鼎晟资产管理有限责任公司
草根同创资本       指 草根同创资本(北京)有限公司
北京未来星宇       指 北京未来星宇电子商务有限公司
新井物产           指 新井物产贸易有限公司
万新尚瑞置业       指 永嘉万新尚瑞置业有限公司
万新恒锦置业       指 永嘉万新恒锦置业有限公司
云南大商汇         指 云南大商汇商业发展有限公司
云南汇好物业       指 云南汇好物业有限公司
南宁大商汇         指 南宁大商汇实业有限公司
南宁汇金商业       指 南宁汇金商业管理有限公司
新希望调味品       指 四川新希望调味品有限公司
昆明鲜生活商贸     指 昆明新希望鲜生活商贸有限公司
青岛鲜生活商贸     指 青岛新希望鲜生活商贸有限公司
                        四川华西国兴置业有限公司,曾用名“四川华西乳
华西国兴置业       指
                        业有限责任公司”
                        新希望乳业(香港)贸易有限公司,现已更名为“新
香港贸易           指
                        希望创新(香港)贸易有限公司”
                        草根知本集团有限公司,曾用名“草根知本有限公
草根知本           指
                        司”
四川何不傲美       指 四川何不傲美互动科技有限公司
新希望营养制品     指 四川新希望营养制品有限公司
新希望云优选       指 新希望云优选(上海)商贸有限公司
新希望鲜生活       指 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司
上海嘉外           指 上海嘉外国际贸易有限公司
                        中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香
中国               指
                        港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
                        在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股                指
                        币认购和交易的普通股股票
股票               指 人民币普通股股票
本次发行           指 发行人首次公开发行 A 股股票
                        发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易
本次发行上市       指
                        所中小企业板上市
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
工商局             指 工商行政管理局
保荐机构           指 中国国际金融股份有限公司
毕马威             指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
金杜/本所          指 北京市金杜律师事务所

                               5-1-5
四川华信               指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
                            《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有
本法律意见             指
                            限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
                            《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有
《律师工作报告》       指
                            限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                            发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》(申
《招股说明书》         指
                            报稿)
                            指毕马威于 2017 年 9 月 8 日出具的《新希望乳业
                            股份有限公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017
《审计报告》           指
                            年 1 至 6 月 财务 报告 》( 毕 马 威华 振 审字 第
                            1702965 号)
                            指毕马威于 2017 年 9 月 8 日出具的《内部控制审
《内控报告》           指
                            核报告》(毕马威华振专字第 1700876 号)
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修正)
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修正)
                            《首次公开发行股票并上市管理办法》 2015 年修
《首发管理办法》       指
                            正)
《章程指引》           指 《上市公司章程指引(2016 年修订)》
                            《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》   指
                            —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办
                     指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
                     指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
                            《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
《公开发售股份规定》   指
                            行规定》
                            《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
《新股发行改革意见》   指
                            的意见》
《上市公司股东大会规
                     指 《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
则》
                            经发行人 2017 年第一次股东大会审议通过且现行
《公司章程》           指
                            有效的公司章程
                            经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过,
《公司章程(草案)》   指
                            于发行人正式上市发行后适用的公司章程
近三年/最近三年/最近    指以 2017 年 6 月 30 日为基准日,往前推算 36
                     指
36 个月                 个月
报告期/三年一期        指 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年


                                   5-1-6
                             1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间
元                        指 人民币元

    本法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不
符的情况,均系四舍五入所致。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

 一、 本次发行上市的批准和授权

     (一)董事会的批准

    2017 年 5 月 2 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理首次公开发行股票并上市有关事项的议案》、《关于募集资金投资项目及可行性
的议案》、《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》
等多项议案,就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股
东大会就本次发行上市对董事会的授权及其他事项作出决议,并提请股东大会批
准。

    根据发行人第一届董事会第五次会议的会议通知、议案、决议等文件,并经
本所律师核查,发行人第一届董事会第五次会议的召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本所及经办律师认为,发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。

     (二)股东大会的授权与批准

    2017 年 5 月 2 日,发行人董事会以书面形式向全体股东发出于 2017 年 5
月 18 日召开 2017 年第二次临时股东大会的通知。

    2017 年 5 月 18 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,就发行人本
次发行上市事宜审议通过了如下议案:

    1. 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》,并逐项表决通过了下
列事项:

     (1) 发行股票的种类:人民币普通股(A 股)。

     (2) 每股股票面值:人民币 1.00 元。

                                    5-1-7
      (3) 本次发行股票的数量

      ① 公司首次公开发行股票总数

    公司本次发行股票的数量为 85,371,067 股,占发行后总股本的 10%,全部
为新股发行,不涉及公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售
的行为(即老股转让)。

      ② 发行相关费用的分摊原则

    公司本次申请首次公开发行股票并上市的发行费用,包括承销费用、保荐费
用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行不涉及老股转让,因此发
行费用均由公司承担。

      (4) 拟上市证券交易所及板块:深圳证券交易所,中小企业板。

      (5) 发行对象

      符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法
人等投资者(包括合格境外投资者等合格投资人),但国家法律、法规禁止购买
者除外。

      (6) 定价方式

    通过向询价对象初步询价确定发行价格的区间,并根据初步询价结果,由公
司与主承销商协商定价或中国证券监督管理部门认可的其他方式。

      (7) 发行方式

    采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
或法律法规规定的其它方式。

      (8) 承销方式:余额包销。

      (9) 募集资金用途

      扣除发行费用后的实际募集资金将投资于以下项目:

 序                                         项目计划总投资   拟投入募集资金
                     项目名称
 号                                           (万元)       金额(万元)


                                    5-1-8
      安徽新希望白帝乳业有限公司搬
1                                          21,986.26      21,986.26
      迁扩建项目
2     营销网络建设及品牌推广项目           20,767.44      9,860.28
3     研发中心建设项目                     9,395.00       9,395.00
4     企业信息化建设项目                    9,207.00       9,207.00
                合计                       61,355.70      50,448.54

    在募集资金到位前,公司将依据各项目的建设进度和资金需求,通过自筹资
金先行投入,待募集资金全部到位后,按公司有关募集资金使用管理的相关规定
置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)
不足以满足以上全部项目的投资需要,不足部分公司将通过自筹资金解决。如本
次发行实际募集资金数额超出上述项目拟使用募集资金金额,超出部分将用于补
充公司主营业务所需的营运资金。

    本次发行上市的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形;本项目实施后
不会产生同业竞争,不会对发行人的独立性产生影响。

    (10) 决议有效期

    本次发行上市的决议有效期为:自股东大会通过之日起 36 个月内有效。

    2. 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事项
的议案》,授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并上市的有关具体事宜,
包括但不限于:

    (1) 根据中国现行法律、法规、规范性文件的规定,在股东大会关于本次发
行的决议范围内,并结合具体市场及公司实际情况,制定和实施本次发行 A 股
股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量、询价区间、发行价格、具
体申购办法,以及与发行定价方式有关的其他事项;

    (2) 组织本次发行上市有关的申请材料;

    (3) 签署与本次发行上市有关的所有重要合同、文件;

    (4) 在股东大会通过的募集资金总额范围内对单个募集资金投资项目的资金
额度、实施进度等进行调整;

    (5) 根据公司经营发展需要的迫切性,在募集资金投资项目中决定优先实施
的项目。实施本次募集资金投资项目及有关的事宜;


                                 5-1-9
    (6) 全权回复证券监管部门的反馈意见;

    (7) 在股东大会关于本次发行的决议有效期内,若有关发行制度或政策发生
变化,由董事会按照新政策以及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票
发行上市的申报材料并继续办理本次发行事宜;

    (8) 根据需要在发行前确定募集资金专用账户;

    (9) 本次股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相
关事宜,并向深圳证券交易所申请股票上市;

    (10) 本次发行上市成功后,根据本次发行的结果,向工商行政管理部门办
理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续;

    (11) 全权办理与本次发行上市有关的其他所有事宜。

    (12) 授权有效期:自股东大会通过之日起 36 个月内有效。

    3. 《关于募集资金投资项目及可行性的议案》;

    4. 《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》;

    5. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司章程(草案)〉(上市后适用)的
议案》;

    6. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司股东大会议事规则〉 上市后适用)
的议案》;

    7. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司董事会议事规则〉(上市后适用)
的议案》;

    8. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司监事会议事规则〉(上市后适用)
的议案》;

    9. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司信息披露管理制度〉 上市后适用)
的议案》;

    10. 《关于制定〈新希望乳业股份有限公司募集资金管理制度〉 上市后适用)
的议案》;



                                 5-1-10
    11. 《关于制定<新希望乳业股份有限公司投资者关系管理制度 >(上市后
适用)的议案》;

    12. 《关于制定<新希望乳业股份有限公司独立董事工作制度>(上市后适
用)的议案》;

    13. 《关于制定<新希望乳业股份有限公司关联交易管理制度>(上市后适
用)的议案》;

    14. 《关于制定<新希望乳业股份有限公司对外投资管理制度>(上市后适
用)的议案》;

    15. 《关于制定<新希望乳业股份有限公司对外担保管理制度>(上市后适
用)的议案》;

    16. 《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》;

    17. 《关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》;

    18. 《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》;

    19. 《新希望乳业股份有限公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺的议案》;

    20. 《新希望乳业股份有限公司相关责任主体关于未能履行承诺的约束措施
承诺的议案》;

    21. 《关于对公司报告期内关联交易进行审查和确认的议案》。

    根据发行人提供的 2017 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议、
股东资格文件等,并经本所律师核查,发行人 2017 年第二次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。本所及经办律师认为,发行人股东大会已依法定程
序作出批准上市的决议,该等决议合法有效;股东大会授权董事会办理本次发行
上市事宜的授权程序和范围合法有效。

    (三)发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准;本次发行完成后,发行
人发行的股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得该证券交易所的审核同意。

    综上,本所及经办律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准

                                 5-1-11
与授权,本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。

 二、 发行人本次发行上市的主体资格

    (一)发行人系由乳业控股按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司,持有成都市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91510100790021999F)。根据发行人出具的说明并查验发行人在成都市工商局
的工商档案资料,发行人自成立之日起至今依法有效存续,不存在根据法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,发行人符
合《首发管理办法》第八条之规定。

    (二)发行人系由乳业控股整体变更设立的股份有限公司,自 2006 年 7 月
5 日乳业控股成立之日起至本法律意见出具日,发行人持续经营时间已超过三
年,发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。

    (三)根据四川华信出具的《验资报告》(川华信验(2017)45 号、川华
信验(2017)50 号),并经本所律师查验,截至本法律意见出具日,发行人注
册资本为 76,833.9599 万元,实收资本为 76,833.9599 万元,发行人的注册资本
已足额缴纳。经核查,发行人系由乳业控股整体变更设立,乳业控股的全部法人
财产由发行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办
法》第十条之规定。

    (四)根据发行人《营业执照》、《公司章程》,发行人经营范围为:“乳
及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务(不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动)】;牲畜的饲养;乳及乳制品、饮料、
冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品(凭许可证经营)、农畜产品的批发;奶
业基地的建设与经营。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品
的,按国家有关规定办理申请;以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项
目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可证的凭相关许可证方
可开展经营活动)”。根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明,发
行人实际从事的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售,经查验中华
人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)
(2013 年修正)》,发行人主营业务不属于限制类或淘汰类产业,其生产经营
活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首
发管理办法》第十一条之规定。

    (五)根据《审计报告》披露的发行人报告期主营业务收入以及《招股说明
书》、发行人工商存档材料、历次股东决定/股东会/股东大会决议、董事会决议
并经本所律师核查,发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化,董事、高级

                                 5-1-12
管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》
第十二条之规定。

    (六)根据发行人股东的说明并经本所律师查验,发行人的股权清晰,控股
股东 Universal Dairy 和受实际控制人支配的股东新希望投资集团持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条之规定。

    综上,本所及经办律师认为,发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限
公司,不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
发行人具备本次发行上市的主体资格。

 三、 本次发行上市的实质条件

    (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会;选举了董事、独
立董事、监事、职工代表监事;聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人等高级管理人员;设立了董事会审计委员会等董事会下属专门委员会,具备
健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》
第十三条第一款第(一)项之规定。

    2. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人具有持续盈
利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

    3. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一
款第(三)项之规定。

    4. 发行人本次发行上市前股本总额为 768,339,599 元,不少于 3,000 万元,
符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

    5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公
众发行 85,371,067 股 A 股股票。本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份
占本次发行上市后发行人股份总数的 10%,符合《证券法》第五十条第一款第
(三)项之规定。

    6. 根据工商、税务、质监、食药监、畜牧、农业、社会保险和住房公积金
等主管部门出具的相关证明文件并经本所律师查验,报告期内,发行人控股子公
司曾被主管部门予以处罚的行为已由相应的主管部门确认或经本所律师核查不
属于重大违法行为,发行人最近三年无重大违法行为;根据《审计报告》及发行

                                   5-1-13
人的确认并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告无虚假记载,符合《证
券法》第五十条第一款第(四)项之规定。

    (二)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

    1. 主体资格

    如本法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人具
备本次发行上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。

    2. 规范运行

    (1) 如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委员
会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条之
规定。

    (2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导,发行人的董事、监事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市相关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条之规定。

    (3) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺,以及对发行
人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验,发行人的董事、监事
和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且
不存在下列情形,符合《首发管理办法》第十六条之规定:

    ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

    ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的;

    ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见的。

    (4) 根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验,发行人内部控制
制度健全且被有效执行,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条之规定。

    (5) 根据发行人的说明、部分主管部门出具的证明文件、相关主体的承诺并

                                 5-1-14
经本所律师在公开网站查询,发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第
十八条之规定。

    ① 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

    ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;

    ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

    ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

    ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (6) 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据
《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验,发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十
九条之规定。

    (7) 根据《内控报告》及发行人的说明,发行人有严格的资金管理制度,截
至本法律意见出具日,不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办
法》第二十条之规定。

    (8) 经查阅《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利
能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

    (9) 根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验,截至本法律意见
出具日,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由毕马威出具了无保留
结论的《内控报告》,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

    (10) 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师
查验,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

                                5-1-15
现金流量,并由毕马威出具了无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》
第二十三条之规定。

    (11) 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师查验,
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计
量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政
策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

    (12) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查
验,发行人已完整披露关联方关系(以本法律意见正文“九、关联交易及同业竞
争”/(一)所列原则确定的范围)并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二
十五条之规定。

    (13) 根据《审计报告》,本所及经办律师认为发行人符合《首发管理办法》
第二十六条之规定:

    ① 发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月至 6 月归属于
发行人股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为
13,265,680 元、37,707,060 元、114,654,822 元、95,194,265 元,均为正数且
累计不少于人民币 3,000 万元。

    ② 发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月至 6 月营业收
入分别为 3,532,392,735 元、3,915,165,830 元、4,053,209,528 元、2,085,216,465
元,累计超过人民币 3 亿元。

     ③ 发行人本次发行上市前股本总额为人民币 768,339,599 元,不少于人民
币 3,000 万元。

    ④ 截至 2017 年 6 月 30 日,发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为
1,104,984,044 元,其中无形资产(不含土地使用权)为 35,722,650 元,最近
一期无形资产(不含土地使用权)占净资产比例不超过 20%。

    ⑤ 截至 2017 年 6 月 30 日,发行人经审计的未分配利润为 104,610,132 元,
不存在未弥补亏损。

    (14) 根据发行人主管税务机关出具的证明文件,发行人依法纳税,各项税
收优惠符合相关法律法规的规定;如本法律意见正文“十六、发行人的税务”
所述,发行人子公司青岛琴牌乳业、苏州双喜乳业在报告期存在被地方税务主


                                   5-1-16
管部门予以处罚的事项已经主管部门书面证明不属于重大违法违规行为。发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条之
规定。

    (15) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验,发行人不存在
重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

    (16) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查
验,发行人的申报文件中不存在下列情形:

    ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

    ② 滥用会计政策或者会计估计;

    ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

       发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

    (17) 根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明,发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形:

    ① 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对持续
盈利能力构成重大不利影响;

    ② 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对持续盈
利能力构成重大不利影响;

       ③ 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖;

       ④ 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益;

    ⑤ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险;

       ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。

                                   5-1-17
    综上,本所及经办律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。

 四、 发行人的设立

    (一)发行人的设立

    发行人系由乳业控股整体变更设立的股份有限公司,其设立时履行了以下必
要的法律程序:

    1. 2016 年 11 月 25 日,毕马威出具《审计报告》毕马威华振审字第 1602340
号),经审验,截至 2016 年 9 月 30 日,乳业控股的净资产为 644,762,832 元。

    2. 2016 年 11 月 25 日,北京中企华出具《新希望乳业控股有限公司拟改
制设立股份公司项目评估报告》(中企华评报字[2016]第 4100 号),按资产基
础法评估,乳业控股在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的净资产评估值为
77,475.11 万元。

    3. 2016 年 11 月 26 日,乳业控股召开董事会,审议通过《关于审议<审计
报告>的议案》、《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司的议
案》和《关于股份公司筹建工作安排的议案》,一致同意乳业控股采用整体变更
的方式由有限责任公司变更为股份有限公司。

    4. 2016 年 12 月 15 日,发行人召开创立大会,审议通过《关于新希望乳
业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》等相关议案。

    5. 2016 年 12 月 19 日,成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更
备案回执》(蓉外资备 201600335),对乳业控股整体变更为股份有限公司等
基本信息予以备案。

     6. 2016 年 12 月 23 日,成都市工商局出具《准予变更备案登记通知书》
((成)工商外企登字[2016]第 000557 号),对乳业控股整体变更为股份有限公
司等相关事项准予变更备案登记。

    7. 2016 年 12 月 23 日,发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》(统
一社会信用代码 91510100790021999F)。

    8. 2016 年 12 月 25 日,四川华信出具《验资报告》(川华信验(2016)
137 号),对乳业控股整体变更为股份有限公司的情况予以审验。




                                  5-1-18
    根据对上述事实的查验,本所及经办律师认为,乳业控股整体变更设立发行
人的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件的规定,合法有效。

    (二)发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》

    2016 年 11 月 26 日,乳业控股股东 Universal Dairy 和西藏新之望作为发行
人的发起人签署了《新希望乳业股份有限公司(筹)发起人协议书》。该协议对
拟设立股份有限公司的名称、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股
份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出明确约定。

    本所及经办律师认为,上述协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文
件的规定,公司的设立行为不存在潜在纠纷。

    (三)发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资事项

    1. 审计

    乳业控股整体变更设立股份有限公司时,毕马威于 2016 年 11 月 25 日出具
《审计报告》(毕马威华振审字第 1602340 号)。根据该《审计报告》,截至
2016 年 9 月 30 日,乳业控股的总资产为 3,166,550,064 元,负债合计
2,521,787,232 元,净资产为 644,762,832 元。

    2. 评估

    乳业控股整体变更设立股份有限公司时,北京中企华于 2016 年 11 月 25 日
出具《新希望乳业控股有限公司拟改制设立股份公司项目评估报告》(中企华评
报字[2016]第 4100 号),按资产基础法评估,乳业控股在评估基准日 2016 年 9
月 30 日的净资产评估值为 77,475.11 万元。

    3. 验资

     乳业控股整体变更设立股份有限公司时,四川华信于 2016 年 12 月 25 日出
具《验资报告》(川华信验(2016)137 号),经审验,乳业控股以 2016 年 9
月 30 日为基准日经审计的净资产值 644,762,832 元为基础,按 1.07699725504:1
的比例取整折合 598,667,108 股作为发行人股本;净资产额超出股本总额部分
46,095,724 元计入发行人资本公积。截至 2016 年 9 月 30 日止,发行人已收到
全体股东投入的注册资本(股本)合计人民币 598,667,108 元,资本公积
46,095,724 元。


                                  5-1-19
    本所及经办律师认为,发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必
要的法律程序,符合法律、行政法规和规范性文件之规定。

    (四)发行人创立大会

    2016 年 12 月 15 日,发行人召开创立大会,全体发起人出席了本次会议,
本次会议的发起人合计持有公司 100%的股份。会议审议通过了《关于新希望乳
业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》、《关于新希望乳业股份有限
公司筹建报告的议案》、《关于新希望乳业股份有限公司设立费用报告的议案》、
《关于新希望乳业股份有限公司章程的议案》、《关于授权董事会办理股份公司
设立登记等有关事宜的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同时,
本次会议审议通过了乳业股份三会议事规则以及相关管理制度,设立了董事会专
门委员会;选举了第一届董事会董事和股东代表监事,股东代表监事与职工民主
选举的职工代表监事共同组成公司第一届监事会。

    本所及经办律师认为,发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、
行政法规和规范性文件的规定。

 五、 发行人的独立性

    (一)发行人的资产完整

    如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述,发行人及其子公司拥有
的部分资产存在因客观原因无法办理权属证书或尚在办理权属证书、更名过程
中,部分因客观原因无法办理权属证书的资产已经取得主管部门同意继续使用的
书面确认,其他无法办理权属证书的资产根据其重要性不会对本次发行构成重大
法律障碍。

    综上所述,根据《审计报告》、有关权属证书等相关文件,并经本所律师查
验,发行人的核心资产完整,具备完整、独立的业务体系及相关资产的所有权或
使用权;部分瑕疵资产的持续使用不会对本次发行构成重大法律障碍。

    (二)发行人的业务独立

    根据发行人《营业执照》、《招股说明书》并经本所律师现场走访查验,发行
人主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售,拥有独立的业务经营体系和
直接面向市场独立经营的能力,发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。如本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”所述,发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公


                                 5-1-20
平的关联交易。

    (三)发行人的人员独立

    根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
的简历以及该等人员出具的声明,截至本法律意见出具日,发行人的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。

    (四)发行人的财务独立

    根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人财务负责人的说明,发行人设立
独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,制定了完
善的财务会计制度和财务管理制度,能够独立作出财务决策。发行人依法开立了
独立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户或控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。发行人依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务。

    (五)发行人的机构独立

    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决
议,发行人设置股东大会、董事会和监事会,并在董事会下设总经理、董事会秘
书、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。根据发
行人的说明并经本所律师查验相关会议文件,发行人的机构按照发行人《公司章
程》和内部规章制度的规定独立决策和运作,发行人独立行使经营管理职权,与
控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

    综上所述,本所及经办律师认为,发行人资产完整,业务、人员、财务、机
构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股
东、实际控制人控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易。

 六、 发起人和股东

    (一)发起人和股东的出资资格

    1. 发行人设立时的发起人为 2 名法人股东,基本情况如下:

                                   5-1-21
    (1) Universal Dairy

    本所律师查验了 Universal Dairy 公司注册文件、公司章程和商业登记证书
等资料,Universal Dairy 于 2015 年 3 月 18 日在香港注册设立,公司编号为
2212982 , 根 据 其 持 有 的 最 新 《 商 业 登 记 证 》 ( 登 记 证 号 码
64511328-000-03-17-8)显示,Universal Dairy 存续有效期自 2017 年 3 月 18
日至 2018 年 3 月 17 日。

    2017 年 8 月 30 日,香港赵、司徒、郑律师事务所就 Universal Dairy 相关
事项出具法律意见如下:“截至本法律意见书出具日为止,New Hope Dairy
International Holdings Limited 仍合法持有公司全部已发行股份,为公司唯一股
东。……根据本所查册所得,公司是依据香港法律注册成立,截至本法律意见出
具日为止,仍然是合法存在的公司。……《商业登记证》每年到期,缴交相关款
项,即可获续期一年。……”

    本所律师查验了发行人和 Universal Dairy 提供的各主体设立注册文件、股
东备案登记文件等资料,并结合香港赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见,
截至 2017 年 6 月 30 日,Universal Dairy 的唯一股东为 New Hope Dairy;New
Hope Dairy 的股东分别为 Grass Green Group、New Century Ltd.;Grass Green
Group 的股东分别为 New Everest、Lindford;New Century Ltd.、New Everest、
Lindford 均是 Liu Chang 作为唯一股东的境外主体。

    综上所述,本所及经办律师认为:Universal Dairy 不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》所规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等相关法律法规履行登记或备案程序。

    (2) 西藏新之望

     西藏新之望持有西藏拉萨经济技术开发区工商局于 2016 年 11 月 3 日核发
的《营业执照》(统一社会信用代码为 91540091MA6T1H0Q92)。经本所律师
核查西藏新之望最新《营业执照》、工商底档文件,西藏新之望成立于 2016 年
9 月 18 日,住所为拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望大厦 207 室,法定代
表人为席刚,注册资本为 3,542.7566 万元,经营范围为创业投资(不得从事担
保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货
类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务);创业投资管理(不含公募基金;不得参与发起或管理

                                  5-1-22
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公
众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务;不得从事房地
产和担保业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)。

    经本所律师核查发行人内部审议文件、管理层委托持股协议和股权转让协
议、西藏新之望工商底档文件以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,
西藏新之望是发行人管理层持股平台,发行人实施管理层持股的具体过程如下:

    2014 年 12 月 15 日,南方希望实业签署《新希望乳业控股有限公司股东决
定》,同意对乳业控股管理层实施股权激励计划,授予管理层股权,在法律、法
规和条件具备的情况下,可转化为乳业控股或以乳业控股为主体的拟上市公司的
股票。2014 年 12 月 16 日,乳业控股召开董事会,明确了管理层股权激励计划
的数量、各人员分配。根据发行人提供的管理层委托持股协议,管理层人员为便
于股权管理以及注册平台等事宜,部分管理层人员曾将取得的激励股权委托部分
人员代为持有,具体代持关系如下:

     委托方姓名    受托方姓名   委托持有乳业控股股权 出资额度(元)
       安保森        席   刚       0.07344181%          851,558
       郭   兴       席   刚       0.05246467%          608,328
       李   严       席   刚       0.11541360%         1,338,221
       李再兴        席   刚       0.11541360%         1,338,221
       李忠齐        席   刚       0.05246467%          608,328
       卢   红       席   刚       0.10491632%         1,216,505
       欧邦伟        席   刚       0.06291848%          729,540
       任永福        席   刚       0.05246467%          608,328
       王铁军        席   刚       0.12589345%         1,459,735
       岳春生        席   刚       0.18885540%         2,189,779
       赵群辉        席   刚       0.10491632%         1,216,505
       朱   川       席   刚       0.18885540%         2,189,779
       陈   宁       曹丽琴        0.02623233%          304,164
       李红梅        曹丽琴        0.05246467%          608,328
       李启明        曹丽琴        0.03147442%          364,946
       刘海燕        曹丽琴        0.08393909%          973,274
       刘志建        曹丽琴        0.09441903%         1,094,789
       秦海洋        曹丽琴        0.09441903%         1,094,789
       石青柏        曹丽琴        0.05246467%          608,328
       孙晓宇        曹丽琴        0.09441903%         1,094,789

                                 5-1-23
        委托方姓名          受托方姓名   委托持有乳业控股股权 出资额度(元)
          肖   平             曹丽琴        0.10491632%         1,216,505
          赵韵新              曹丽琴        0.19199805%         2,226,218
          赵志勇              曹丽琴        0.02623233%          304,164
                     合计                   2.09099736%         24,245,121

    如本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/(四)所述,发行人终止
其海外上市计划并决定在中国境内 A 股上市后,接受股权激励的管理层设立西
藏新之望作为管理层持股平台。2016 年 9 月西藏新之望设立时,股东为席刚、
曹丽琴、黄代云、邓中富、李小鹏和林永裕,注册资本为 3,000 万元。

    2016 年 11 月,拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司对西藏新之望增
资,西藏新之望注册资本增加至 35,427,566 元,股东为席刚、曹丽琴、黄代云、
邓中富、李小鹏、林永裕和拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司。根据拉
萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司(委托方)和拉萨经济技术开发区新加
投资管理有限公司(受托方)签署的《委托协议书》,委托方以货币出资
4,654,627.50 元并委托受托方认购并持有西藏新之望 7.6601%股权,以间接持
有发行人 2,961,935 股股份的权益。

    2017 年 3 月,上述各委托持股的主体通过股权转让解除代持,截至本法律
意见出具日,西藏新之望的股权结构如下:

                                  持有西藏新之                在发行人体系内任
 序号      股东名称/姓名                           持股比例
                                  望出资额(元)                  职情况
 1              席    刚          6,879,060.12     19.4173%        董事长
                                                              原发行人董事长,现
 2              黄代云            3,258,540.00     9.1978%
                                                              任发行人首席顾问
           拉萨经济技术开
 3         发区新加投资管         2,713,783.00     7.6601%          ——
             理有限公司
           拉萨经济技术开
 4         发区藏燕投资管         2,713,783.00     7.6601%          ——
             理有限公司
 5              邓中富            2,027,550.00     5.7231%        副总经理
 6              曹丽琴            1,520,670.24     4.2923%        副总经理
                                                              原发行人行政总监,
 7              赵韵新            1,325,129.76     3.7404%
                                                                现任发行人顾问
 8              朱    川          1,303,439.88     3.6792%         总经理


                                          5-1-24
                       持有西藏新之                在发行人体系内任
序号   股东名称/姓名                    持股比例
                       望出资额(元)                  职情况
                                                   昆明雪兰公司总经
9         岳春生       1,303,439.88     3.6792%
                                                           理
10        李小鹏       1,158,450.00     3.2699%        财务总监
                                                   杭州双峰乳业总经
11        王铁军        868,889.88      2.4526%
                                                           理
                                                   原发行人行政人事
12        李   严       796,560.12      2.2484%    部部长,现任新希望
                                                     调味品总经理
                                                   邓川蝶泉乳业总经
13        李再兴        796,560.12      2.2484%
                                                           理
14        林永裕        724,110.00      2.0439%        副总经理
                                                   战投部项目投资总
15        卢   红       724,110.12      2.0439%
                                                          监
                                                   河北天香乳业总经
16        赵群辉        724,110.12      2.0439%
                                                           理
17        肖   平       724,110.12      2.0439%     营销中心负责人
                                                   湖南南山乳业总经
18        刘志建        651,660.12      1.8394%
                                                           理
19        秦海洋        651,660.12      1.8394%    设备工程部负责人
                                                   原发行人学团部负
20        孙晓宇        651,660.12      1.8394%    责人,现任鲜生活冷
                                                     链物流副总经理
21        刘海燕        579,329.76      1.6353%    科技项目部负责人
                                                   青岛琴牌乳业总经
22        安保森        506,879.76      1.4307%
                                                           理
                                                   西昌三牧乳业总经
23        欧邦伟        434,250.00      1.2257%
                                                           理
                                                   四川营养饮品总经
24        李忠齐        362,100.00      1.0221%
                                                           理
                                                   奶源发展中心负责
25        任永福        362,100.00      1.0221%
                                                           人
                                                   原发行人采购中心
26        郭   兴       362,100.00      1.0221%    负责人,现任新希望
                                                       贸易总经理
27        李红梅        362,100.00      1.0221%       财务副部长


                              5-1-25
                           持有西藏新之                在发行人体系内任
 序号      股东名称/姓名                    持股比例
                           望出资额(元)                  职情况
                                                       原发行人采购中心
 28           石青柏        362,100.00      1.0221%    负责人,现任四川汇
                                                           翔总经理
 29           李启明        217,229.76      0.6132%     研发中心负责人
 30           赵志勇        181,050.00      0.5110%     总经理项目助理
                                                       生产管理中心总工
 31           陈   宁       181,050.00      0.5110%
                                                             程师
           合计            35,427,566.00     100%            ——

    截至本法律意见出具日,经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询及席
刚出具的书面确认,拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司是由自然人席刚
持股 100%的有限责任公司;经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,拉
萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司是由自然人王航持股 100%的有限责
任公司,王航任新希望集团董事。

      综上所述,本所及经办律师认为:西藏新之望是发行人管理层持股平台,不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,
不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记或备案程序。

      2. 发行人现有股东

    本所律师核查了发行人及各股东工商底档文件/商业登记文件、最新营业执
照,并在全国企业信用信息公示系统进行查询,截至本法律意见出具日,发行人
共有 6 名股东,均为机构股东,股权结构图如下:




                                  5-1-26
    截至本法律意见出具日,发行人各机构股东基本情况如下:

    (1) Universal Dairy 和西藏新之望的基本情况请见本法律意见正文“六、发
起人和股东”/(一)/1。

    (2) 新希望投资集团

    新希望投资集团成立于 2015 年 6 月 4 日,曾用名拉萨经济技术开发区草根
合创资产管理有限公司。新希望投资集团持有西藏拉萨经济技术开发区工商局于
2017 年 1 月 23 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码
915400913213403053),法定代表人为刘永好,注册资本为 70,000 万元,住
所为拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室,营业期
限为 2015 年 6 月 4 日至 2045 年 6 月 3 日,经营范围为创业投资(不得从事担
保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
品);股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务);投资
管理(不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)。(经营
以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务);企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务);经济贸易咨询;实业投
资、项目投资(不得从事股权投资业务)(依法需经批准的项目,经相关部门批
准后方可经营该项目)。

    经查验,新希望投资集团的唯一股东为新希望亚太投资控股有限公司,新希
望亚太投资控股有限公司的股东为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司、刘
永好;拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司是由刘永好 100%持股的有限责
任公司。

    综上所述,本所及经办律师认为:新希望投资集团不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募投资基



                                  5-1-27
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等相关法律法规履行登记或备案程序。

    (3) DailyDairy

    本所律师查验了胡百全律师事务所出具的《证明书》及其附件,DailyDairy
系一家在香港注册的私人有限公司,商业登记证号码为 67685603-000-04-17-A,
有效期自 2017 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日。

    2017 年 9 月 8 日,香港赵、司徒、郑律师事务所就 DailyDairy 相关事项出
具法律意见如下:“截至本法律意见出具之日为止,DAIRYPROTEIN,L.P.并未
将所持有的 DailyDairy, Limited 的股份(无论是全部亦或是部分)转让给其他个
人或公司,其仍为公司唯一股东。……根据本所查册所得,公司是依据香港法律
注册成立,公司截至本法律意见出具日为止,仍然是合法存在的公司。……《商
业登记证》每年到期,缴交相关款项,即可获续期一年。”

    本所律师核查了 DailyDairy 相关主体的登记文件,结合香港赵、司徒、郑律
师事务所出具的法律意见并在各主体注册地登记的相关网站查询,截至本法律意
见出具日,DailyDairy 的唯一股东为 Dairyprotein,L.P.;Dairyprotein,L.P.的普通
合伙人为 Dairyprotein GP,Ltd.,以上主体均系在中国大陆外注册设立的主体。
Dairyprotein GP,Ltd.的唯一股东为 Alex Tianli ZHANG,为加拿大国籍。

    本所及经办律师认为:DailyDairy 不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法
规履行登记或备案程序。

    (4) 苏州惠风

    苏州惠风设立于 2017 年 4 月 7 日,持有苏州市工商局 2017 年 4 月 7 日核
发的《营业执照》(统一社会信用代码 91320500MA1NQ4FT52),执行事务
合伙人为缪晓航,主要经营场所为江苏省苏州市姑苏区景德路 464 号,合伙期
限为 2017 年 4 月 7 日至 2032 年 4 月 5 日,经营范围为创业投资业务;代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业
提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。




                                   5-1-28
    本所律师核查了苏州惠风合伙协议、工商底档文件并在全国企业信用信息公
示系统查询,截至本法律意见出具日,苏州惠风合伙人如下:

    序号    合伙人姓名    出资额(万元)     出资比例    合伙人类型
      1        缪晓航        232.55          46.51%      普通合伙人
      2        许耀强        104.65          20.93%      有限合伙人
      3        薛   纯        81.40          16.28%      有限合伙人
      4        陈   平        81.40          16.28%      有限合伙人
            合计             500.00           100%          ——

    苏州惠风的合伙人是苏州双喜乳业的原自然人股东,2017 年 5 月,缪晓航、
许耀强、薛纯和陈平将其持有的苏州双喜乳业全部股权转让给发行人。2017 年
5 月,4 人以其设立的苏州惠风作为平台认购发行人新增股份,详细内容请见本
法律意见正文“七、发行人的股权及演变”/(三)/2。

    本所及经办律师认为:苏州惠风不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法
规履行登记或备案程序。

    (5) 杭州金色衣谷

     杭州金色衣谷设立于 2017 年 4 月 19 日,持有杭州高新技术产业开发区(滨
江)市场监督管理局 2017 年 4 月 19 日核发的《营业执照》(统一社会信用代
码 91330108MA28R0EA6Y),执行事务合伙人为林永裕,主要经营场所为浙
江省杭州市滨江区长河街道滨盛路 1870 号柏悦轩 812 室,合伙期限为 2017 年
4 月 19 日至 2037 年 4 月 18 日,经营范围为服务:投资管理(未经金融等监管
部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    本所律师核查了杭州金色衣谷合伙协议、工商底档文件并在全国企业信用信
息公示系统查询,截至本法律意见出具日,杭州金色衣谷合伙人如下:

   序号    合伙人姓名    出资份额(万元)     出资比例    合伙人类型
     1       林永裕            40               80%       普通合伙人
     2       吴秀美            10               20%       有限合伙人
           合计                50              100%           ——


                                    5-1-29
    根据发行人说明,林永裕与吴秀美为夫妻关系。林永裕是杭州双峰乳业原自
然人股东,2017 年 5 月,为规范发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资
情况,林永裕将其持有的杭州双峰乳业全部股权转让给发行人。2017 年 5 月,
林永裕以杭州金色衣谷作为平台认购发行人新增股份,详细内容请见本法律意见
正文“七、发行人的股权及演变”/(三)/2。

    本所及经办律师认为:杭州金色衣谷不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法
规履行登记或备案程序。

    综上所述,本所及经办律师认为,截至本法律意见出具日,发行人的发起人
和股东依法存续,具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资
的资格。

    (二)发起人的人数、住所和持股比例

    如本法律意见正文“六、发起人和股东”/(一)/1 所述,发行人的发起人
共 2 名,分别为 Universal Dairy 和西藏新之望,设立时的出资比例分别为
93.5411%、6.4589%,其中西藏新之望的住所位于中国境内,符合《公司法》
等法律、行政法规和规范性文件有关发起人的人数、住所和出资比例要求。

    (三)发起人出资的合法性

    发行人是由乳业控股整体变更设立的股份有限公司,根据四川华信于 2016
年 12 月 25 日出具的《验资报告》(川华信验(2016)137 号),各发起人均
以其各自持有的乳业控股股权所对应的乳业控股截至 2016 年 9 月 30 日经审计
的净资产按照 1.07699725504:1 的比例折股作为对发行人的出资。

    本所及经办律师认为,发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。

    (四)经查验,发行人在将乳业控股依法整体变更为股份有限公司时,不存
在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,亦不存在发
起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

    (五)发行人是由乳业控股整体变更而来,乳业控股的资产、业务、债权、
债务全部由发行人承继。经核查,原以乳业控股为权利人的资产或权利的权属证


                                  5-1-30
书尚未全部办理完毕更名手续,根据发行人的说明,相关更名手续正在办理且不
存在法律障碍。

    (六)发行人的控股股东、实际控制人

    本所律师查验了发行人工商底档文件并在全国企业信用信息公示系统查询,
截至本法律意见出具日,Universal Dairy 持有发行人 72.8844%的股份,为发行
人的控股股东。Liu Chang 在境外合计持有 Universal Dairy100%的股权,刘永
好通过新希望投资集团持有发行人 17.4914%的股份。


     根据刘永好、Liu Chang 签署的书面文件,刘永好和 Liu Chang 为父女关系。
如本法律意见正文“七、发行人的股权及演变”所述,自 2014 年 1 月 1 日起,
刘永好、Liu Chang 通过间接持有南方希望实业股权控制乳业控股,并于 2016
年 3 月 1 日签署了有关发行人的《一致行动协议》。根据《一致行动协议》约定,
自南方希望实业成为乳业控股唯一股东之日起,刘永好和 Liu Chang 双方已就对
乳业控股所有重要事项的决策保持意见一致达成共识,并且直至协议签署之日均
在各个层面(无论作为该层面的股东/合伙人/董事/高管/其他身份)就乳业控股相
关事项保持一致行动,事实上共同实际控制乳业控股,且该共同控制状态未受任
一方直接/间接持有乳业控股股权的方式及权益比例之变化的任何影响;协议的
有效期自签署之日起至双方协商解除本协议并签署书面终止协议为止,但不得早
于发行人正式上市后届满三年。


    综上所述,本所律师查验了乳业控股/发行人设立以来的股权控制关系、《一
致行动协议》中对一致行动关系的确认和未来保持一致行动的约定,本所及经办
律师认为,刘永好和 Liu Chang 自 2014 年 1 月 1 日起至本法律意见出具日一直
为发行人的共同实际控制人。


    综上所述,本所及经办律师认为,发行人的实际控制人为刘永好和 Liu
Chang,发行人最近三年实际控制人未发生变更。

 七、 发行人的股权及演变

    (一)乳业控股的设立及股权变更事项

    乳业控股设立于 2006 年 7 月,其设立及股权变更事项如下:

    1. 2006 年 7 月设立




                                  5-1-31
      2006 年 6 月 30 日,国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知
书》((国)登记内名预核字[2006]第 711 号),同意预先核准新希望农业出资设
立“新希望乳业控股有限公司”。

    2006 年 7 月 3 日,新希望农业签署《新希望乳业控股有限公司章程》。

    2006 年 7 月 5 日,四川华信出具《验资报告》(川华信验(2006)14 号),
截至 2006 年 7 月 5 日止,乳业控股已收到新希望农业缴纳的注册资本合计
48,000 万元,实收资本合计 48,000 万元,均为货币出资。

    2006 年 7 月 5 日,乳业控股取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》
(注册号 5101001813004)。

    乳业控股设立的股权结构为:

    股东名称       出资额(万元)          出资方式         持股比例
   新希望农业          48,000                货币            100%
      合计             48,000               货币             100%

    2. 2011 年 9 月股东变更

    2010 年 9 月 9 日,新希望农业、四川南方希望及成都新望投资有限公司签
署《资产置换及发行股份购买资产协议(二)》,新希望农业同意以其持有的乳业
控股 100%的股权与四川南方希望持有的四川新希望农牧有限公司 92.75%的股
权进行置换,置出资产和置入资产的差额部分由新希望农业向四川南方希望发行
股份支付,成都新望投资有限公司同意将其持有的四川新希望农牧有限公司
7.25%的股权认购新希望农业非公开发行的股份。

    根据新希望(000876)公告显示,2010 年 12 月 18 日,北京天健兴业资产
评估有限公司出具资产评估报告书(天兴评报字[2010]第 559 号),对新希望农
业拟转让的乳业控股而涉及乳业控股的股东全部权益于评估基准日(2010 年 10
月 31 日)的市场价值进行了评估,评估基准日审计后的总资产评估价值为
121,232.30 万元;净资产评估价值为 55,235.62 万元。

     2011 年 9 月 8 日,上述股权转让及置换事宜取得中国证监会的核准。2011
年 9 月 19 日,新希望农业与四川南方希望签署《股权转让协议》。

    2011 年 9 月 19 日,乳业控股通过章程修订案,公司股东变更为四川南方希
望。根据本次股权转让及置换事宜公开披露的文件、发行人确认并经本所律师在


                                  5-1-32
全国企业信用信息公示系统查询,四川南方希望实业成为乳业控股股东时,其唯
一股东为新希望集团;新希望集团的股东为刘永好、李巍、Liu Chang,分别持
股 62.343%、1.304%和 36.353%。

    本次股权转让后,乳业控股的股权结构为:

       股东名称          出资额(万元)     出资方式        持股比例
     四川南方希望             48,000          货币           100%
           合计               48,000          货币           100%

    3. 2015 年 6 月股权转让

    2015 年 5 月 10 日,南方希望实业(四川南方希望更名后的主体)作出股
东决定,同意将南方希望实业持有的占乳业控股 100%股权比例的 48,000 万元
出资转让给 Universal Dairy;同意修改后的公司章程。本次股权转让时,南方希
望实业的股东为新希望集团、西藏恒业峰实业有限公司,分别持股 51%和 49%。
其中,新希望集团的股东为刘永好、李巍、Liu Chang,分别持股 62.343%、1.304%
和 36.353%;西藏恒业峰实业有限公司的股东为刘永好、西藏添益实业有限公
司,分别持股 27.34%、72.66%,西藏添益实业有限公司为 Liu Chang 实际控制
的企业。

    2015 年 5 月 10 日,Universal Dairy 与南方希望实业签署《股权转让协议》,
基于 2015 年 4 月 30 日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新希望乳业
控股有限公司拟进行股权转让项目评估报告》(中企华评报字[2015]第 3313 号),
双方同意,Universal Dairy 以 6.18 亿元价款向南方希望实业收购其持有的乳业
控股 100%的股权。

    2015 年 6 月 18 日,成都市投资促进委员会出具《关于同意香港投资者
Universal Dairy Limited 并购新希望乳业控股有限公司股权的批复》(成投促审
[2015]82 号),同意 Universal Dairy 购买南方希望实业持有的乳业控股 100%的
股权,有关股权交割及对价支付等事宜按各方签署的股权转让协议执行。

      2015 年 6 月 18 日,就上述变更,乳业控股取得四川省人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 批准号:商外资川府蓉字[2015]0019
号),企业类型为外资企业,注册资本为 48,000 万元,投资总额为 10 亿元,投
资者为 Universal Dairy。

    2015 年 6 月 26 日,乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》(注册
号 510100000021466),公司类型变更为有限责任公司(台港澳法人独资)。

                                   5-1-33
    本次股权转让后,乳业控股的股权结构为:

      股东名称        出资额(万元)        出资方式         持股比例
   Universal Dairy        48,000              货币             100%
        合计              48,000              货币             100%

    本次股权转让基于发行人当时拟实施海外上市计划,海外上市计划架构的搭
建及拆除详见本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/(四)。

    4. 2015 年 12 月增加注册资本

    2015 年 12 月 2 日,Universal Dairy 做出股东决定,同意乳业控股注册资
本由 48,000 万元增加至 98,000 万元,增加部分由 Universal Dairy 于 2016 年 6
月 30 日前以等值美元现汇形式出资;乳业控股投资总额增加至 20 亿元;同意
修改后的公司章程。

    2015 年 12 月 10 日,成都市投资促进委员会出具《关于同意新希望乳业控
股有限公司增资的批复》(成投促审[2015]223 号),同意公司投资总额增加至 20
亿元,注册资本由 4.8 亿元增加至到 9.8 亿元,新增部分由 Universal Dairy 以等
值美元现汇形式于 2016 年 6 月 30 日前缴付。

    2015 年 12 月 10 日,就上述变更,乳业控股取得四川省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 批准号:商外资川府蓉字[2015]0019
号),注册资本为 98,000 万元,投资总额为 20 亿元。

    2015 年 12 月 21 日,乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》(统
一社会信用代码 91510100790021999F)。

    2016 年 1 月 21 日,四川华信出具《验资报告》(川华信验(2016)06 号),
截至 2016 年 1 月 20 日止,乳业控股已收到 Universal Diary 缴纳的新增注册资
本人民币 50,000 万元,为货币出资。

    本次增资后,乳业控股的股权结构为:

      股东名称        出资额(万元)        出资方式         持股比例
   Universal Dairy        98,000              货币             100%
        合计              98,000              货币             100%

    5. 2016 年 8 月减少投资总额和注册资本


                                   5-1-34
    2016 年 5 月 14 日,乳业控股唯一股东 Universal Dairy 作出股东决定,同
意乳业控股减少投资总额至 15 亿元、减少注册资本至 5.6 亿元,通过修改后的
公司章程。

     2016 年 7 月 8 日,成都市投资促进委员会出具《关于同意新希望乳业控股
有限公司减少投资总额、注册资本的批复》(成投促审[2016]205 号),同意乳业
控股投资总额由 20 亿元减少至 15 亿元,注册资本由 9.8 亿元减少至 5.6 亿元,
减少的注册资本以人民币或等值美元支付给股东;同意乳业控股投资者于 2016
年 6 月 30 日签署的章程修正案。

    2016 年 7 月 8 日,就上述变更,乳业控股取得四川省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 批准号:商外资川府蓉字[2015]0019
号);投资总额为 15 亿元,注册资本为 5.6 亿元。

    2016 年 7 月 13 日,乳业控股向成都市工商局出具《债务清偿证明》:“公
司于 2016 年 5 月 14 日决定减少注册资本,10 日内通知债权人并于 2016 年 5
月 14 日起连续三天在《华西都市报》发布了减资公告。截至目前,所有债权人
对减资无异议。如有不实,愿承担相应法律责任。”

    2016 年 8 月 1 日,乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》(统一社
会信用代码 91510100790021999F)。

    2016 年 9 月 22 日,四川华信出具《验资报告》(川华信验(2016)90 号),
经审验,截至 2016 年 7 月 28 日止,乳业控股已减少实收资本人民币 42,000 万
元,变更后的注册资本人民币 56,000 万元,实收资本人民币 56,000 万元。

    本次减资完成后,乳业控股的股权结构为:

      股东名称        出资额(万元)        出资方式         持股比例
   Universal Dairy        56,000              货币            100%
        合计              56,000             货币             100%

    6. 2016 年 9 月增加注册资本

     2016 年 9 月 22 日,乳业控股唯一股东 Universal Diary 作出股东决定:同
意乳业控股注册资本由 560,000,000 元增加至 598,667,108 元,投资总额不变,
即 新 增注册资本 38,667,108 元;同意引入西藏新之望为公司 股东,并以
63,400,000 元现金认缴本次增加的注册资本,超过注册资本的部分计入公司资



                                   5-1-35
本公积;公司性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业;同意与新股东签署
的关于《新希望乳业控股有限公司合资经营合同》;通过新的《公司章程》。

    2016 年 9 月 22 日,乳业控股与西藏新之望就上述增资事项签署《增资协
议》。

    2016 年 9 月 23 日,成都市投资促进委员会出具《关于同意新希望乳业控
股有限公司增资的批复》(成投促审[2016]346 号),同意西藏新之望增资乳业控
股,乳业控股性质变更为中外合资经营企业;注册资本增加至 59,866.7108 万元;
同意乳业控股投资者于 2016 年 9 月 22 日签署的合同、章程。

      2016 年 9 月 26 日,就上述变更,乳业控股取得四川省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 批准号:商外资川府蓉字[2015]0019
号),注册资本变更为 598,667,108 元;投资者为 Universal Dairy 和西藏新之望。

    2016 年 9 月 28 日,乳业控股取得成都市工商局核发的《营业执照》(统一
社会信用代码 91510100790021999F)。

    2016 年 10 月 14 日,四川华信出具《验资报告》(川华信验(2016)101
号),经审验,截至 2016 年 9 月 30 日止,乳业控股已收到西藏新之望缴纳的新
增投资款人民币 63,400,000 元,均为货币出资;其中注册资本 38,667,108 元,
剩余款项 24,732,892 元进入资本公积。

    本次增资完成后,乳业控股的股权结构为:

      股东名称        出资额(万元)        出资方式         持股比例
   Universal Dairy        56,000              货币           93.5411%
     西藏新之望         3,866.7108            货币           6.4589%
        合计           59,866.7108           货币              100%

    西藏新之望为发行人管理层持股平台,其基本信息详见本法律意见正文“六、
发起人和股东”/(一)/1/(2)。

    综上,本所及经办律师经查验后认为,乳业控股系依法设立的有限责任公司,
其历次股权变动已履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定,历次股权
变动合法、合规、真实、有效。

    (二)股份有限公司设立时的具体情况和股权设置、股本结构



                                   5-1-36
    股份有限公司设立时的具体情况详见本法律意见正文“四、发行人的设立”。
股份公司设立时的股本结构如下:

             股东名称        持股数量(万股)        持股比例
          Universal Dairy           56,000          93.5411%
           西藏新之望              3,866.7108        6.4589%
               合计             59,866.7108           100%

    经查验,本所及经办律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有
效,股份权属清晰,不存在纠纷及潜在纠纷。

    (三)股份公司设立后的股权变更事项

    1. 2016 年 12 月增加注册资本

     2016 年 12 月 30 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过
《关于新希望乳业股份有限公司增资的议案》,同意草根合创按照 2.1589245 元
/股的价格认购发行人增发的 129,462,609 股,合计增资款项为 279,500,000 元;
其中 129,462,609 元计入公司注册资本,其余进入公司资本公积。本次增资属于
关联交易事项,关联股东 Universal Dairy 回避表决相关议案。

    2016 年 12 月 30 日,成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案
回执》(蓉外资备 201600399),对发行人本次增资的相关信息准予备案。

    2016 年 12 月 30 日,发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》(统一
社会信用代码 91510100790021999F)。

    2017 年 1 月 3 日,四川华信出具《验资报告》(川华信验(2017)03 号),
经审验,截至 2016 年 12 月 30 日止,发行人已收到草根合创缴纳的新增投资款
279,500,000 元,均为货币出资;其中注册资本和实收资本 129,462,609 元,其
余款项 150,037,391 元计入资本公积。

    本次增资完成后,发行人的股权结构如下:

             股东名称        持股数量(万股)        持股比例
          Universal Dairy           56,000          76.9094%
             草根合创           12,946.2609         17.7801%
           西藏新之望              3,866.7108        5.3105%
               合计             72,812.9717           100%

                                   5-1-37
    2. 2017 年 5 月增加注册资本

      2017 年 4 月 21 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于 DailyDairy, Limited 增资入股的议案》、《关于新希望投资集团有限公司增资入
股暨关联交易的议案》、《关于苏州惠风投资企业(有限合伙)增资入股的议案》
和《关于杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)增资入股暨关联交易的议
案》,同意 DailyDairy、新希望投资集团、苏州惠风、杭州金色衣谷均按照 2.6940
元/股的价格分别认购发行人增发的 20,228,545 股、4,931,337 股、11,180,000
股和 3,870,000 股股份。本次新希望投资集团、杭州金色衣谷增资均属于关联交
易事项,关联股东 Universal Dairy、新希望投资集团回避表决相关议案。

    2017 年 5 月 2 日,成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回
执》(蓉外资备 201700176),对发行人本次增资的相关信息准予备案。

    2017 年 5 月 2 日,发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码 91510100790021999F)。

    四川华信分别于 2017 年 5 月 18 日、2017 年 6 月 16 日出具《验资报告》
(川华信验(2017)45 号和川华信验(2017)50 号)。经审验,截至 2017 年
6 月 15 日止,发行人已收到 Daily Dairy、新希望投资集团、苏州惠风、杭州金
色衣谷本次增资缴纳的全部投资款。

    本次增资完成后,发行人的股权结构如下:

              股东名称        持股数量(万股)        持股比例
           Universal Dairy          56,000           72.8844%
          新希望投资集团          13,439.3946        17.4914%
             西藏新之望           3,866.7108          5.0326%
             Daily Dairy          2,022.8545          2.6328%
              苏州惠风               1,118            1.4551%
           杭州金色衣谷               387             0.5037%
                合计              76,833.9599          100%

    综上所述,经本所律师查验,发行人自股份公司设立后的历次增资行为导致
的股权变动已履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定,相关股权变动
合法、合规、真实、有效。

    (四)海外上市计划及其终止



                                   5-1-38
    根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人曾实施海外上市
计划,2016 年 2 月该计划已经终止。海外上市计划搭建的架构安排如下:

    1. 2013 年 5 月 3 日,刘永好及 Zhang Guo Kun 在英属维京群岛注册成立
Halvorson,刘永好持有 99 股,Zhang Guo Kun 持有 1 股。2015 年 11 月 11 日,
Zhang Guo Kun 将其持有 Halvorson 的 1 股转让给 Liu Chang。

    2. 2013 年 10 月 18 日,Liu Chang 于英属维京群岛注册成立 Lindford。

    3. 2014 年 1 月 22 日,New Hope Agriculture and Food Fund Ⅱ,L.P.设立
Hiprotein。

    4. 2014 年 8 月 11 日,Liu Chang 在英属维京群岛注册成立 New Everest
和 New Century Ltd.。

    5. 2014 年 12 月 2 日,黄代云、席刚、邓中富、赵韵新、曹丽琴、林永裕、
李严、李小鹏与 Bin Xu 在英属维京群岛共同注册成立 New Evermax。

    2014 年 12 月至 2015 年 7 月间,席刚、黄代云、曹丽琴、林永裕、李小鹏、
邓中富、李严和赵韵新分别在英属维京群岛注册成立 Newcrest、New Clever、
New Expectation、New Faith、New Fedility、New Felicity、New Success 和
New United。

    经 2015 年 7 月 14 日、2015 年 7 月 20 日两次股权转让,截至 2015 年 7
月 20 日,New Evermax 股东为: New Clever、Newcrest、New Felicity、New
Expectation、New Faith、New Fedility。

    6. 2015 年 1 月 30 日,Osiris International Cayman Limited 在开曼群岛注
册设立 New Century Holdings;同日,Osiris International Cayman Limited 将
其持有的股份转让给 Liu Chang 设立的 New Century Ltd.。2015 年 12 月 8 日,
New Century Ltd.完成向 New Century Holdings 增资。2015 年 7 月 24 日,New
Century Holdings 更名为 New Hope Dairy。2015 年 12 月 25 日,Grass Green
Group、New Evermax、Halvorson、Hiprotein 完成向 New Hope Dairy 增资。

    7. 2015 年 2 月 2 日,New Everest(Liu Chang 于 2014 年 8 月设立)、Perfect
Holdings(王航于 2014 年 7 月设立)及 Newcrest(席刚于 2014 年 12 月设立)
于英属维京群岛注册成立 Grass Green Group。2015 年 12 月 7 日,Perfect
Holdings 向 Lindford 转让其持有的 Grass Green Group 全部股份的 50%,
Newcrest 向 Lindford 转让其持有的 Grass Green Group 全部股份的 50%;2015


                                    5-1-39
年 12 月 10 日,Perfect Holdings、Newcrest 分别向 New Everest 转让各自持
有的 Grass Green Group 全部剩余股份。上述股权调整后,Grass Green Group
的股东为 New Everest、Lindford。

    8. 2015 年 3 月 12 日,New Hope Dairy 在香港注册成立 Universal Dairy,
指派 Liu Chang 为第一届董事。根据最新《商业登记证》显示,Universal Dairy
登记证号码为 64511328-000-03-16-3,有效期自 2017 年 3 月 18 日至 2018 年
3 月 17 日。

   9. 如本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”(一)/3 内容所述,2015
年 6 月,Universal Dairy 取得发行人 100%的股权。

    海外上市架构搭建完成后,境外拟上市主体 New Hope Diary 拟在境外公开
发行股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。相关架构示意图如下:




    2016 年 2 月,发行人终止上述海外上市计划,拟在中国境内首次公开发行
股票并上市。为满足中国境内首次公开发行股票的相关要求,发行人对境外架构
进行了调整,具体如下:

    1. 2016 年 8 月 31 日,New Evermax 将持有的 New Hope Diary 全部股份
转让给 New Century Ltd.。相关管理层人员在境内以适格主体对发行人进行增
资,具体内容详见本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”/(一)/6。

    2. 2016 年 8 月 31 日,Halvorson 将持有的 New Hope Diary 全部股份转
让给 New Century Ltd.。刘永好在境内通过其控制的草根合创/新希望投资集团
对发行人进行增资,具体内容详见本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”
/(三)/1、2。


                                  5-1-40
    3. 2017 年 4 月 15 日,Hiprotein 将其持有的 New Hope Dairy 全部股份转
让给 New Century Ltd.。本次转让完成后,Hiprotein 不再间接持有发行人股份。

   上述股权转让完成后,发行人境外架构仅保留了新加坡国籍的自然人 Liu
Chang 通过其控制的相关公司间接持有发行人股权,具体架构如下:




    综上所述,发行人的海外上市计划已经终止并完成了原股权架构的调整。

    (五)根据发行人、发行人股东的说明并经本所律师查验,截至本法律意见
出具日,发行人的各股东所持公司的股份没有被冻结,亦不存在质押的情形。

 八、 发行人的业务

    (一)发行人的经营范围


                                  5-1-41
        根据发行人持有的最新《营业执照》、现行有效的《公司章程》和工商底档
    文件,发行人经营范围为:乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询
    【包括投资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)】、牲畜
    的饲养;乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品(凭许可证
    经营)、农畜产品的批发;奶业基地的建设与经营(不涉及国营贸易管理商品,
    涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;以上经营范围不含国
    家法律法规限制或禁止的项目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉
    及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动)。

         发行人控股子公司的经营范围详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”
    /(一)。

        根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人及发行人控股子公司从事的业
    务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。

        (二)发行人及其子公司取得的业务资质

        截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司拥有的与其主营业务相关且在有
    效期的资质共计 182 项,具体内容详见《律师工作报告》附件一“发行人及子
    公司拥有的主要业务资质”。其中:

        1. 截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司持有污染物排放许可证的情况
    详见本法律意见正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。

        2. 截至 2017 年 6 月 30 日,发行人投入运营的牧场共计 12 个,该等牧场
    取得的业务许可及资质情况如下:

序     公司   牧场
                      证照名称                  证书编号             有效期
号     名称   名称
                     动物防疫条件   (川洪)动防合字第 20120070 至 2018 年 2 月
              示范       合格证                   号                 16 日
1
              牧场   排放污染物临                               至 2017 年 12
                                          川环许 Z40048*L
                       时许可证                                    月 31 日
       四川          动物防疫条件   (川洪)动防合字第 20120071 至 2018 年 2 月
       新希   天然       合格证                   号                 16 日
2
       望养   牧场   排放污染物许                               至 2021 年 6 月
                                            川环许 Z40047
         殖                可证                                       6日
                     动物防疫条件   (川洪)动防合字第 20120072 至 2018 年 2 月
              刘坪       合格证                   号                 16 日
3
              牧场   排放污染物临                               至 2017 年 6 月
                                          川环许 Z40049*L
                       时许可证                                    27 日(1)

                                       5-1-42
序     公司   牧场
                         证照名称             证书编号                有效期
号     名称   名称
                     动物防疫条件   (青农发)动防合字第 140003
       四川   青白                                                   长期有效
                         合格证                 号
4      华西   江牧
                     排放污染物许                                  至 2020 年 9 月
       牧业     场                        川环许 A 青 0096
                           可证                                         29 日
                     动物防疫合格
                                    (建)动防合字第 20140011 号     长期有效
       建德   建德           证
5
       牧业   牧场   污染物排放许                                  至 2017 年 10
                                         330182030054-101
                           可证                                       月 22 日
                     动物防疫合格
       云南                         (陆)动防合字第 20160045 号     长期有效
              陆良           证
6      雪兰
              牧场   云南省排放污                                  至 2022 年 3 月
       牧业                         91530322052227514LC0112Y
                       染物许可证                                       27 日
                     动物防疫合格
       安徽                  证
              白帝
7      白帝                                              (3)
              牧场   排放污染物许
       牧业
                         可证
                     动物防疫合格
       陆良   戚家                  (陆)动防合字第 20150020 号     长期有效
                               证
8      雪兰   山牧
                     云南省排放污                                    至 2020 年 5
       养殖     场                  91530322336505774NC0156Y
                       染物许可证                                    月 31 日
                     动物防疫合格   (滇洱)动防合字第 20150001
       云南                                                          长期有效
              蝶泉             证               号
9      蝶泉
              牧场   云南省排放污                               至 2020 年 8 月
       牧业                            5329302000102B0060Y
                       染物许可证                                    31 日
                     动物防疫合格      (吴利农科)动防合字第   至 2017 年 10
       吴忠   吴忠             证            20150016 号           月 13 日
10
       牧业   牧场   排放污染物许                               至 2018 年 3 月
                                      宁(吴)环排证[2017]8 号
                             可证                                    22 日
                     动物防疫条件                               每年 6 月前年
       石林                         (石)动防合字第 2016005 号
              石林         合格证                                     审
11     雪兰
              牧场   云南省排放污                               至 2020 年 9 月
       牧业                           530100000003984C0000Y
                       染物许可证                                    16 日
                     动物防疫条件   (鲁莱)动防合字第 1712001N 至 2019 年 5 月
       山东
              莱阳         合格证                号                   8日
12     朝日
              牧场   排污重点污染   烟环排水(莱阳市)字 041 号 至 2017 年 11
       农业
                         物许可证                                  月 15 日

        (1) 由于四川新希望养殖刘坪牧场已计划关停、不再继续经营,因此其持有
    的《排放污染物临时许可证》(川环许 Z40049*L)于 2017 年 6 月 27 日期限届
    满后未再办理续期。


                                     5-1-43
    (2) 广德双峰牧业未实际从事牧场经营,租赁的相关土地用于林木种植,无
需取得牧场经营相关的资质证照。

    (3) 安徽白帝牧业

    根据本所律师实地走访牧场、牧场环境保护监管部门访谈、相应主管部门出
具的书面确认和发行人提供的证照等文件,截至本法律意见出具日,安徽白帝牧
业经营白帝牧场的资质证照办理情况如下:


    安徽白帝牧业经营的白帝牧场在报告期内持有《动物防疫条件合格证》((长
畜)动防(合)字第 20160247 号),证件有效期至 2017 年 8 月 8 日。在安徽
白帝牧业办理证件续期过程中,长丰县畜牧水产局出具《证明》,确认因规划调
整原因,该局在辖区内暂不予受理新的《动物防疫合格证》办理申请;安徽白帝
牧业符合相关动物防疫合格条件,在区域规划确定前可以继续经营。


    安徽白帝牧业环境保护主管部门长丰县环境保护局于 2015 年 8 月 13 日出
具《行政处罚决定书》(长环罚字[2015]34 号),因安徽白帝牧业配套建设的
环境保护设施未经验收、主体工程已正式投入使用,对其处以罚款 4 万元。经查
验,安徽白帝牧业已经缴纳前述罚款并于 2015 年 9 月 7 日通过阶段性环境保护
验收(长环建验[2015]48 号)。


    长丰县环境保护局于 2015 年 9 月 8 日出具《行政处罚决定书》(长环罚字
[2015]38 号),因安徽白帝牧业污水排放超标,对其处以罚款 5,600 元。经查
验,安徽白帝牧业已经缴纳前述罚款并就污水排放行为完成了整改。根据长丰县
环境保护局 2015 年 12 月 4 日出具的《关于安徽新希望白帝牧业有限公司现有
生产工艺无需核发水污染物排放许可证的情况说明》显示,根据安徽白帝牧业
2,000 头奶牛养殖项目的环保验收意见和日常环境监管,该场产生的养殖废水集
中收集后进入厂区的污水处理站处理,处理后的废水进入存贮池,用于农田施肥,
整体废水综合利用不外排,暂无需核发水污染物排放许可证。

     2017 年 8 月 4 日,长丰县环境保护局出具《证明》确认,安徽白帝牧业上
述被处罚的行为不构成重大违法违规行为;因规划调整原因,该局在辖区内暂不
受理新的环境保护验收、排污许可证办理申请;同时,经该局核查安徽白帝牧业
的生产工艺和实际生产经营情况,确认安徽白帝牧业在生产经营过程中整体废水
综合利用不外排,也不存在其他污染物(包括但不限于固体废弃物、废气、噪声
等污染物)排放,无需申领污染物排放许可证。除上述行政处罚事项外,自 2014
年 1 月 1 日至今,安徽白帝牧业的生产经营符合环境保护法律、行政法规以及地
方性规定,该局未发现存在环境污染事故、环境保护方面的纠纷或其他违反有关
环境保护法律、行政法规、规范性文件的违法违规行为,也不存在其他因环境保

                                 5-1-44
护方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。


    (4) 吴忠牧业系整体租赁第三方牧场经营,上表中相关的资质证照办理在出
租方吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社名下。

    综上所述,本所及经办律师认为,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公
司取得了其实际从事主营业务的必要资质或取得了主管部门对于资质办理事项
的确认,经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。


    (三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动

    根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验,截至本法律意见出具
日,发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。

    (四)发行人经营范围的变更

    1. 乳业控股设立时的经营范围

    乳业控股于 2006 年 7 月 5 日成立,经成都市工商局核准,乳业控股的经营
范围为:乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务。

    2. 经营范围第一次变更

    2006 年 9 月 6 日,乳业控股通过章程修正案,并于 2006 年 9 月 8 日取得
成都市工商局核发的《企业法人营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:乳及
乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务;乳及乳制品、
饮料、冷冻食品的研发与销售(有效期限 2006 年 8 月 30 日至 2010 年 8 月 29
日);奶业基地建设的投资与发展。

    3. 经营范围第二次变更

    2008 年 3 月 11 日,乳业控股通过章程修正案,并于 2008 年 3 月 18 日取
得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:乳
及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务;乳及乳制
品、饮料、冷冻食品的研发,预包装食品、冷冻食品的销售(凭许可证经营,有
效期至 2010 年 8 月 29 日);奶业基地建设的投资与发展,包装物的采购销售。

    4. 经营范围第三次变更




                                  5-1-45
    2010 年 10 月 13 日,经新希望农业作出股东决定,并于 2010 年 10 月 18
日取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:
乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务;乳及乳
制品、饮料、冷冻食品的研发,零售:预包装食品(凭许可证经营,有效期至
2013 年 8 月 11 日);奶业基地建设的投资与发展,包装物的采购销售。(以
上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资
质证经营)。

    5. 经营范围第四次变更

    2011 年 1 月 14 日,经新希望农业作出股东决定,并于 2011 年 3 月 2 日取
得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:乳
及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务;乳及乳制
品、饮料、冷冻食品的研发,批发兼零售:预包装食品(凭许可证经营,有效期
至 2013 年 8 月 11 日);奶业基地建设的投资与发展,包装物的采购销售。(以
上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资
质证经营)。

    6. 经营范围第五次变更

    2011 年 6 月 20 日,经新希望农业作出股东决定,并于 2011 年 6 月 22 日
取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:
乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务;乳及乳
制品、饮料、冷冻食品的研发,批发兼零售:预包装食品、乳制品(不含婴幼儿
配方乳粉)(凭许可证经营,有效期至 2013 年 8 月 11 日);奶业基地建设的
投资与发展,包装物的采购销售。(以上范围国家法律、行政法规、国务院决定
禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证经营)。

    7. 经营范围第六次变更

    2013 年 8 月 6 日,经南方希望实业作出股东决定,并经核查后续取得的成
都市工商局核发的《营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:乳及乳制品、饮
料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务;乳及乳制品、饮料、冷
冻食品的研发,批发兼零售:预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(凭
许可证经营,有效期至 2016 年 08 月 04 日);奶业基地建设的投资与发展,包
装物的采购销售。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    8. 经营范围第七次变更



                                  5-1-46
    2015 年 5 月 10 日,经南方希望实业作出股东决定,并于 2015 年 6 月 26
日取得成都市工商局核发的《营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:乳及乳
制品、饮料和冷冻食品的经营、项目策划、咨询服务;牲畜的饲养;乳及乳制品、
饮料和冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品、农畜产品的批发;奶业基地的建
设与经营(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭相关许
可证开展经营活动)。

    9. 经营范围第八次变更

    2015 年 12 月 24 日,经 Universal Dairy 作出股东决定,并于 2016 年 1 月
12 日取得成都市工商局核发的《营业执照》,乳业控股的经营范围变更为:乳
及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、项目策划、社会经济咨询【包括投资咨询服
务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、贸易咨询服务、商务咨询
服务、企业管理咨询服务、企业形象策划服务、营养保健咨询服务】;牲畜的饲
养;乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品(凭许可证经营)、
农畜产品的批发;奶业基地的建设与经营(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;依法须经批准的项目,经有关部
门批准后方可开展经营活动)。

    10. 经营范围第九次变更

    2017 年 4 月 21 日,经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过,并于
2017 年 5 月 2 日取得成都市工商局核发的《营业执照》,乳业股份的经营范围
变更为:乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服
务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)】、牲畜的饲养;乳及乳制
品、饮料、冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品(凭许可证经营)、农畜产品
的批发;奶业基地的建设与经营。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可
证管理商品的,按国家有关规定办理申请;以上经营范围不含国家法律法规限制
或禁止的项目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可证的凭相
关许可证方可开展经营活动)。

    (五)发行人的主营业务

    根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师现场走访查验,发行人的
主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售;发行人的产品主要包括低温
鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温
调制乳、常温酸奶及奶粉等 9 大类。根据《审计报告》,发行人三年一期的主营
业务收入、营业收入如下:



                                  5-1-47
                                                            单位:元
                       主营业务收入           营业收入      主营业务占比
   2014 年度           3,428,120,033        3,532,392,735     97.05%
   2015 年度           3,692,258,920        3,915,165,830     94.31%
   2016 年度           3,901,688,176        4,053,209,528     96.26%
2017 年 1 月-6 月      2,052,872,201        2,085,216,465     98.45%

    (六)发行人的持续经营能力

    本所律师查验了《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、工商底档
文件、发行人住所地工商/税务等政府主管部门出具的证明并经发行人确认,截
至本法律意见出具日,发行人生产经营正常,未受到上述政府主管部门的重大行
政处罚,主要财务指标良好,能够支付到期债务,不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚。本所及经办律师认为,截至本法律意见出具日,发
行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。

 九、 关联交易及同业竞争

    (一)主要关联方

    根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编报规则
第 12 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关
规定,本法律意见所称发行人的主要关联方包括:

    1. 发行人的控股股东和实际控制人

    如本法律意见正文“六、发起人和股东”/(六)所述,发行人控股股东为
Universal Dairy,刘永好和 Liu Chang 为共同实际控制人。

    2. 除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的主要股东

     截至本法律意见出具日,除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的主要
股东情况如下:新希望投资集团持有发行人 134,393,946 股股份,占发行人总股
本的 17.4914%;西藏新之望持有发行人 38,667,108 股股份,占发行人总股本
的 5.0326%。新希望投资集团和西藏新之望的基本情况详见本法律意见正文“六、
发起人和股东”/(一)/2。

    3. 发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的主要企业



                                   5-1-48
     (1) 2017 年 8 月 30 日,香港赵、司徒、郑律师事务所出具关于 Universal Dairy
 的法律意见,其中(V)资产及对外投资部分显示:“公司在中国四川省拥有一
 家合资公司的 72.8844%注册资本。该合资公司资料如下:名称:新希望乳业股
 份有限公司……”。除上述内容外,截至其法律意见出具日,香港赵、司徒、郑
 律师事务所未披露发行人的控股股东 Universal Dairy 存在其他对外投资。

     (2) 本所律师核查了实际控制人出具的调查表/确认文件、《审计报告》并在
 全国企业信用信息公示系统查询,根据各公司的股权结构及内部管理层级,截至
 2017 年 6 月 30 日,实际控制人控制的一级、二级子公司以及报告期内与发行
 人存在关联交易的主要关联方详见《律师工作报告》附件二“实际控制人控制的
 主要企业”。

     4. 发行人的全资或控股子公司

      (1) 如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/(一)所述,截至 2017
 年 6 月 30 日,发行人存续的控股子公司共有 32 家。

     (2) 截至 2017 年 6 月 30 日,发行人过去十二个月内剥离出发行人体系内的
 下属子公司如下:

           公司名称                    剥离前关联关系             剥离时间
       云南鲜生活冷链             昆明雪兰公司持股 100%         2016 年 12 月
        新蓉营养科技                  发行人持股 100%           2016 年 12 月
       河北鲜生活冷链              河北天香乳业持股 78%         2016 年 12 月
       山东鲜生活冷链              青岛琴牌乳业持股 76%         2016 年 12 月
       杭州鲜生活冷链              杭州双峰乳业持股 76%         2016 年 12 月
成都鲜生活冷链(含下属子公司        四川新希望乳业持股
                                                                2016 年 12 月
        四川汇翔)                        75.75%
北京创忆联盟文化发展有限公司      河北天香乳业持股 100%          2017 年 3 月

     经查验,2015 年 5 月,发行人收购苏州双喜乳业时,发行人与缪晓航等 6
 名自然人签署《关于双喜乳业(苏州)有限公司之投资合作协议》,其中鉴于条
 款第 5 条约定:“股权转让登记日后,由剩余股东或其指定的第三方收购苏州双
 喜持有的苏州双喜乳业泰兴牧场有限公司(曾用名“泰兴市双喜牧业有限公司”)
 51%的股权”,即发行人拟收购的标的不包括苏州双喜乳业持有的苏州双喜乳业
 泰兴牧场有限公司 51%股权。根据发行人的说明,由于原股东未能及时履行收
 购义务,苏州双喜乳业泰兴牧场有限公司在报告期内的工商登记曾显示为发行人
 控制的下属企业,但在该期间发行人并未实际参与苏州双喜乳业泰兴牧场有限公


                                     5-1-49
司的经营决策。2016 年 12 月,原股东代表履行收购义务并完成股权转让工商变
更登记,发行人不再直接或间接持有苏州双喜乳业泰兴牧场有限公司股权。

     (3) 截至 2017 年 6 月 30 日,发行人过去十二个月内注销的下属子公司

    2016 年 6 月 27 日,四川新希望华西乳业科技有限公司全体股东作出《股
东决议》,全体股东一致同意注销四川新希望华西乳业科技有限公司。四川新希
望华西乳业科技有限公司分别取得成都市双流县国家税务局于 2016 年 8 月 30
日出具的《税务事项通知书》(双国税税通[2016]43638 号)、四川省成都市双
流区地方税务局于 2016 年 10 月 12 日出具的《税务事项通知书》(双地税税通
[2016]2768 号)、成都市双流区市场和质量监督管理局于 2016 年 10 月 17 日
出具的《准予注销登记通知书》((双流)登记内销字[2016]第 000238 号),
准予其注销登记。根据四川新希望华西乳业科技有限公司注销前的《公司章程》
显示,注销前四川新希望乳业持股 51%,南方希望实业持股 49%。

    5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员,以及该等人员直接控制的主要
企业和在发行人体系外的主要兼职情况

     除本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”/(一)/3 部分披露的发行
人现任董事、监事和高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的主要企业任职
及投资情况外,根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、对外
投资及兼职确认表并经核查,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人现任董事、监事
和高级管理人员直接控制的其他主要企业以及在发行人体系外的其他主要兼职
情况详见《律师工作报告》附件三。

     6. 其他主要关联方

 序号         关联方名称/姓名                        关联关系
 1                 黄代云                  过去十二个月内担任发行人董事长
 2                 赵韵新                   过去十二个月内担任发行人监事
 3                 谷继承              过去十二个月内担任发行人独立董事
 4      重庆市天友乳业股份有限公司             发行人持有 47.22%股份
                                       拉萨经济技术开发区新希望投资有限
 5      上海厚亿投资中心(有限合伙)
                                       公司持有 79.20%份额,为有限合伙人
                                   新希望集团有限公司持有 48%份额,南
        北京新希望产业投资中心(有
 6                                 方希望实业有限公司持有 40%份额,均
                  限合伙)
                                             作为有限合伙人
 7      浙江中澳现代产业园有限公司      新希望集团有限公司持有 43%股权
 8       成都希望美好食品有限公司      实际控制人刘永好持股 31.25%并担任

                                  5-1-50
                                                                              总经理
                       成都华西希望集团有限公司及           实际控制人刘永好的兄弟陈育新控制
               9
                               下属子公司                               的主要企业
                                                            实际控制人刘永好的兄弟刘永言担任
               10       成都大陆希望集团有限公司
                                                                    董事长的主要企业
                                                           刘永言担任董事,且由成都华西希望集
               11       成都家园国际酒店有限公司           团有限公司和成都大陆希望集团有限
                                                           公司直接或间接合计持股 100%的企业
                                                            实际控制人刘永好的兄弟刘永行担任
               12         东方希望集团有限公司
                                                                       董事长的主要企业
               13      上海帛锐供应链管理有限公司                沈亦文直系亲属控制的企业
               14        广州市朴诚乳业有限公司             席刚过去十二个月曾担任董事的企业
               15       上海艾泛企业管理有限公司            沈亦文过去十二个月担任董事的企业
               16       深圳优创商业保理有限公司  沈亦文过去十二个月持股 30%的企业
                                                  北京未来星宇过去十二个月持股 60%
               17      北京未来人电子商务有限公司
                                                  的企业1
                                                  新希望集团持股 30%,实际控制人刘永
               18      四川新网银行股份有限公司
                                                  好担任董事长

                    (二)关联交易

               根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明,并由本所律师查验了
           相关业务合同、财务凭证等资料,发行人及控股子公司近三年与关联方发生的主
           要关联交易(不包括发行人与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易)情况
           如下:

                    1. 经常性关联交易

                    (1) 关联采购(单位:元)

         2017 年 1-6 月                  2016 年度                     2015 年度                     2014 年度
关联方
         金额           比例         金额           比例           金额           比例            金额        比例
新希望
                                      6.3028% 228,427,068 8.6077% 303,892,407 12.5419%
  贸易 84,242,584 6.2193% 172,494,302
新希望
六和集 47,300,692 3.4932% 98,442,626 3.5970% 46,274,994 1.7438% 29,911,087 1.2345%
  团
           1
             2017 年 5 月 16 日,北京未来星宇与周晓明签署了《股权转让协议》,约定北京未来星宇将其持有的北京
           未来人电子商务有限公司 60%的股权无偿转让给周晓明。其中,协议第 3.2 条约定,自本协议签署之日起,
           未来星宇不再承担任何股东义务和责任。根据发行人说明并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询,
           截至 2017 年 6 月 30 日,北京未来人电子商务有限公司尚未完成工商变更登记。

                                                       5-1-51
             2017 年 1-6 月                       2016 年度                        2015 年度                       2014 年度
关联方
             金额          比例           金额             比例               金额            比例           金额           比例
新希望
              -             -            484,599          0.0177%         363,688           0.0137%            -                -
云优选
新井物
              -             -                 -                -          1,784,444         0.0672%        5,701,208      0.2353%
  产
新希望
              -             -            32,200           0.0012%         445,765           0.0168%            -                -
鲜生活
四川何
         1,193,000     0.0881%       3,156,948            0.1154%         1,802,932         0.0679%            -                -
不傲美
新蓉营
          196,239      0.0145%                -                -               -                -              -                -
养科技
成都鲜
生活冷   40,235,355 2.9714%                   -                -               -                -              -                -
  链
云南鲜
生活冷   19,517,069 1.4414%                   -                -               -                -              -                -
  链
杭州鲜
生活冷   7,010,053     0.5177%                -                -               -                -              -                -
  链
山东鲜
生活冷   7,507,825     0.5545%                -                -               -                -              -                -
  链
河北鲜
生活冷   11,054,152 0.8164%                   -                -               -                -              -                -
  链
广东鲜
生活冷     6,559       0.0005%                -                -               -                               -
  链
合计 218,263,528 16.1169% 274,610,675 10.0341% 279,098,891 10.5171% 339,504,702 14.0117%
                  注:上表中,新希望贸易关联交易内容为原材料和劳务采购;新希望六和集
              团、新希望云优选、新井物产关联交易内容为原材料采购;新希望鲜生活、新蓉
              营养科技关联交易内容为商品采购;四川何不傲美、成都鲜生活冷链、云南鲜生
              活冷链、杭州鲜生活冷链、山东鲜生活冷链、河北鲜生活冷链和广东鲜生活冷链
              关联交易内容为劳务采购。上述比例为关联方采购占当期营业成本的比重。

                    (2) 关联销售(单位:元)

                    2017 年 1-6 月                   2016 年度                           2015 年度                  2014 年度
关联方名称
                    金额          比例             金额            比例            金额             比例      金额         比例
昆明大商汇           10,960 0.0005%                  16,437 0.0004%           182,177          0.0047%       27,251      0.0008%
新希望贸易                  -             -                -              -          -               -       132,361     0.0037%


                                                               5-1-52
               2017 年 1-6 月           2016 年度                    2015 年度              2014 年度
关联方名称
               金额       比例        金额         比例        金额          比例     金额         比例
新希望六和集
               739,813 0.0355%       1,973,968 0.0487%        691,585      0.0177%   266,967     0.0076%
团
云南新龙矿物
                      -          -           -            -      -               -   30,937      0.0009%
质饲料
新希望集团      13,614 0.0007%         25,394 0.0006%          5,048       0.0001%      -
新玖商业发展   681,697 0.0327%       1,255,336 0.0310%        531,020      0.0136%      -
新希望鲜生活 21,579,577 1.0349% 46,086,709 1.1370% 19,420,265 0.4960%                   -
新希望云优选          -          -   2,407,380 0.0594% 3,877,692           0.0990%      -
北京未来星宇 17,485,682 0.8386% 13,217,939 0.3261%            38,856       0.0010%      -
四川何不傲美          -          -    833,746 0.0206%            -               -      -
河北宝硕        57,764 0.0028%        165,562 0.0041%         39,638       0.0010%      -
万新尚瑞置业    13,867 0.0007%         19,781 0.0005%            -               -      -
万新恒锦置业          -          -     42,923 0.0011%            -               -      -
天津商业保理      329            -        976             -      -               -      -
云南大商汇       8,611 0.0004%          7,441 0.0002%            -               -      -
云南汇好物业    15,421 0.0007%          7,969 0.0002%            -               -      -
南宁大商汇       4,620 0.0002%         25,963 0.0006%          4,786       0.0001%      -
南宁汇金商业     3,921 0.0002%         12,803 0.0003%            -               -      -
成都家园              -          -     61,576 0.0015%          8,792       0.0002%      -
新希望云优选
(重庆)电子         -        -   318,039 0.0078%     -                          -      -
商务有限公司
北京未来人电
子商务股份有         -        - 1,951,266 0.0481% 1,011,812                0.0258%      -
限公司
四川鼎晟资产
                97,695 0.0047%     18,586 0.0005%   1,589                        -      -
管理
四川新希望实
               204,075 0.0098%     64,061 0.0016%     -                          -      -
业
昆明鲜生活商
             6,433,193 0.3085% 16,361,732 0.4037%     -                          -      -
贸
青岛鲜生活商
               750,583 0.0360% 2,838,729 0.0700%      -                          -      -
贸
大连新希望家
园房地产有限         -        -     6,344 0.0002%     -                          -      -
公司
新希望置业有    11,907 0.0006%            195             -   65,310       0.0017%      -

                                                 5-1-53
               2017 年 1-6 月          2016 年度                     2015 年度            2014 年度
关联方名称
               金额       比例       金额           比例        金额         比例    金额        比例
限公司
南宁锦官置业
                 2,065 0.0001%            1,171            -     -               -    -
有限公司
成都新希望实
业投资有限公          -          -            -            -   26,015      0.0007%    -
司
新蓉营养科技   547,335 0.0262%                -            -     -                    -
成都华融化工                                                     -                    -
                47,080 0.0023%                -            -
有限公司
成都锦官新城                                                     -                    -
物业管理有限    11,425 0.0005%                -            -
责任公司
成都市金福猴                                                     -                    -
食品股份有限     7,611 0.0004%                -            -
公司
成都鲜生活冷                                                     -                    -
                25,262 0.0012%                -            -
链
成都新瑞股权                                                     -                    -
投资基金管理      870            -            -            -
有限公司
成都新希望置                          -                          -                    -
                11,743 0.0006%
业有限公司
大连新希望物                          -                          -                    -
业服务有限公     4,175 0.0002%
司
河北鲜生活冷                          -                          -                    -
                23,397 0.0011%
链
湖南新希望鲜                          -                          -                    -
生活电子商务    44,936 0.0022%
有限公司
牧堡(上海)                          -                          -                    -
食品科技有限    13,799 0.0007%
公司
南充新希望置                          -                          -                    -
                  342            -
业有限公司
山东鲜生活冷                          -                          -                    -
                 5,369 0.0003%
链
四川枫岚实业                          -                          -                    -
                 1,740 0.0001%
有限公司
四川汇翔        28,071 0.0013%        -                          -                    -

                                                  5-1-54
                      2017 年 1-6 月           2016 年度                   2015 年度               2014 年度
 关联方名称
                      金额        比例       金额         比例        金额         比例      金额         比例
 四川新希望房                                 -                        -                       -
                       29,920 0.0014%
 地产
 温州新裕置业                                 -                        -                       -
                        3,077 0.0001%
 有限公司
 新井物产               3,734 0.0002%         -                        -                       -
 新希望财务有                                 -                        -                       -
                        2,956 0.0001%
 限公司
 新希望化工投                                 -                        -                       -
                        5,685 0.0003%
 资有限公司
 云南商鼎广告                                 -                        -                       -
                        2,001 0.0001%
 有限公司
 云南鲜生活冷                                 -                        -                       -
                        1,282 0.0001%
 链
 合计            48,937,204 2.3469% 87,722,026 2.1643% 25,904,585 0.6616%                   457,516     0.0130%
                      注:上述比例为关联销售占当期营业收入的比重。

                      (3) 关联租赁

                      ① 出租(单位:元)

                       2017 年 1-6 月            2016 年度                2015 年度             2014 年度
 承租方     租赁资产 确认的租                确认的租                 确认的租              确认的租
                                 比例                   比例                     比例                  比例
                     赁收入                  赁收入                   赁收入                赁收入
新希望六
             办公楼    668,626 0.0321% 1,277,619 0.0315% 1,013,700 0.0259% 1,351,600 0.0383%
和集团
成都冷链
              仓库     1,433,805 0.0688%            -            -         -           -           -           -
物流
河北冷链
              仓库     738,469           -          -            -         -           -           -           -
物流
合计          ——    2,840,900 0.1362% 1,277,619 0.0315% 1,013,700 0.0259% 1,351,600 0.0383%
                      注:上述比例为关联租赁占当期营业收入的比重。

                      ② 承租(单位:元)

                          2017 年 1-6 月                2016 年             2015 年              2014 年
  出租方     租赁资产 确认的租                    确认的租            确认的租               确认的租
                                    比例                       比例                比例                 比例
                        赁费用                    赁费用              赁费用                 赁费用
 华西国兴
              办公楼         85,157    0.0063% 111,413 0.0041%         54,642     0.0021%          -
   置业


                                                        5-1-55
四川鼎晟 办公楼物
资产管理   业费        28,293   0.0021%         33,209         0.0012%        26,439        0.0010%          -
  合计     ——        113,450 0.0084% 144,622 0.0053% 81,081 0.0306%              -
                   注:上述比例为关联租赁费用占当期营业成本的比重。承租方向四川鼎晟资
               产管理支付的相关费用为租赁办公楼产生的物业管理等费用。

                   除上述租赁房产外,华西国兴置业与四川新华西乳业签署了书面协议,约定
               华西国兴置业将其位于锦江区柳江街道办事处包江桥村 2、9 组 1 号楼所占用的
               4,320 平方米土地出租给四川新华西乳业使用,租赁期限为 2015 年 10 月 1 日
               至 2020 年 9 月 30 日;租赁费用参照该宗土地出让成本,并结合周边地区同一
               时期工业用地出让价格确定为 150,000 元/年,租金于租赁期限届满后一次性支
               付。

                   (4) 关键管理人员报酬(单位:元)

关键      2017 年 1-6 月                   2016 年度                        2015 年度                    2014 年度
管理
         金额          比例          金额         比例                金额          比例              金额         比例
人员
报酬   1,986,918     1.7393%    4,587,471       2.5736%             4,909,424     1.4450%       4,565,607        7.1226%
股份
           -             -             -               -                -               -       9,504,352        14.8272%
支付
合计   1,986,918     1.7393%    4,587,471       2.5736%             4,909,424     1.4450% 14,069,959             21.9498%
                   注:上述比例为关键管理人员报酬占当期利润总额的比重。

                   (5) 现金池计划

                   2011 年 1 月 6 日,新希望财务有限公司和中国农业银行股份有限公司四川
               省分行为发行人设立人民币现金池(现金管理)计划。除发行人子公司外,部分
               关联公司也参与了发行人的现金池计划,将其每日盈余资金划转至发行人在新希
               望财务有限公司开立的存款帐户中;发行人按照现金池计划约定的存款/借款利
               率向参与现金池计划的关联公司支付/收取利息。

                   ① 现金池计划与关联公司交易额(单位:元)

                                    2017 年 1-6 月         2016 年度           2015 年度        2014 年度
          现金池存款日平均
                                     8,573,238             13,280,881         15,139,990        9,489,386
          交易额[注 1]
          现金池存款日最高
                                    170,107,512        695,269,027           483,839,339       142,493,592
          交易金额[注 2]
          现金池计划向关联                  -          209,700,000           384,290,000       478,019,867

                                                           5-1-56
方提供借款
关联方偿还现金池
                          -       289,700,000        532,290,000     250,019,867
借款
现金池借款利息收
                          -        3,614,159         19,751,089      10,982,850
入

     注 1:现金池存款日平均交易额为发行人通过现金池计划从关联公司归集和
 下拨给关联公司交易额之和的日平均值。

     注 2:现金池存款日最高交易金额为发行人通过现金池计划从关联公司归集
 和下拨给关联公司交易额之和的日最高值。

     ② 现金池计划中关联公司余额(单位:元)

   应收关联公司资金池    2017 年 6 月    2016 年 12   2015 年 12   2014 年 12
         借款:           30 日余额      月 31 日余额 月 31 日余额 月 31 日余额
       新希望贸易              -               -      80,000,000 228,000,000



  应付关联公司资金池    2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12   2014 年 12
        存款:           30 日余额     31 日余额   月 31 日余额 月 31 日余额
  新希望贸易                  -       73,599,158   64,056,138     543,267
  北京大黍[注 1]              -             -      23,873,460         -
  新希望营养制品[注
                              -
  2]                                     3,145,827       3,282,752          -
  新希望云优选[注 2]          -           340,927        1,364,085          -
  四川何不傲美[注 2]          -           377,950        1,101,209          -
  新希望鲜生活[注 2]          -           279,024         620,755           -
           合计               -         77,742,886      94,298,399       543,267

     注 1:北京大黍于 2016 年由关联方成为发行人子公司。

     注 2:新希望营养制品、新希望云优选、四川何不傲美和新希望鲜生活于
 2015 年成为发行人关联方。

     截至本法律意见出具日,上述关联公司全部已经退出发行人的现金池计划,
 上述款项也全额付清。

     (6) 存放于新希望财务有限公司存款和从新希望财务有限公司获得借款

     ① 与新希望财务有限公司交易额(单位:元)


                                   5-1-57
                     2017 年 1-6 月         2016 年度         2015 年度          2014 年度
    存款日平均交
                       33,194,653          37,135,586        35,992,535         36,494,559
    易额
    存款日最高交
                       278,523,900        379,322,845       639,746,162       1,015,691,600
    易金额
    存款利息收入         2,010,508          2,144,759        2,084,098          2,491,713
    借款利息支出         5,066,811         12,889,488       25,211,727          5,152,257
    取得借款            50,000,000        450,000,000       611,000,000        160,000,000
    偿还借款           100,000,000        300,000,000       571,000,000        180,000,000
    售后租入机器
    设备支付租赁        3,667,200           7,334,399         5,500,800               -
    费2
    售后租回机器
    设备取得的出             -                      -        20,000,000               -
    售收入

       ② 与新希望财务有限公司余额(单位:元)

                          2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12   2014 年 12
                           30 日余额     31 日余额   月 31 日余额 月 31 日余额
    货币资金              231,021,103 399,383,762 155,550,661 108,053,255
    短期借款              230,000,000 280,000,000 130,000,000 90,000,000
    应付利息                153,438       165,458       37,010      196,978
    一年内到期的长期
                           5,371,158         7,129,671         6,560,386               -
    应付款
    长期借款及一年内
                          30,000,000        30,000,000         30,000,000       30,000,000
    到期的长期借款
    长期应付款                    -          1,446,855         8,409,808               -
    其他应付款                   780            780               750

       (7) 注册商标许可

    报告期内,新希望集团无偿许可发行人及其子公司使用第 13089815 号注册
商标。根据发行人与新希望集团于 2017 年 3 月 28 日签署的《商标转让合同》,
新希望集团将其上述注册商标无偿转让给发行人。2017 年 5 月 14 日,国家工
商行政管理总局商标局下发《商标转让申请受理通知书》。截至本法律意见出具
日,转让手续尚在办理过程中。

       2. 偶发性关联交易


2
  2015 年,新华西乳业将其利乐冠一体罐作价人民币 2,000 万元出售给新希望财务有限公司并售后回租,
新华西乳业三年内按期支付租金、利息和手续费,合同约定利率为 6%。

                                           5-1-58
         (1) 关联担保(单位:元)

                                  2017 年上半年度关联担保
                                                                                  是否履
被担保方            担保方           担保金额           担保起始日   担保到期日
                                                                                  行完毕3
  发行人       南方希望实业 20,000,000       2017.4.5                 2017.9.5      是
  发行人       南方希望实业 200,000,000     2016.8.26                2017.8.25      是
  发行人       南方希望实业 99,990,000      2016.9.21                2017.9.20      否
  发行人       南方希望实业 50,000,000      2017.3.24                2018.3.22      否
四川新华西     新希望集团/成
                             57,000,000     2016.3.16                2026.3.16      否
    乳业       都新希望实业
                               2016 年度关联担保
                                                                                  是否履
被担保方            担保方           担保金额           担保起始日   担保到期日
                                                                                  行完毕
  发行人   南方希望实业 200,000,000    2016.8.26                     2017.8.25      是
  发行人   南方希望实业 99,990,000     2016.9.21                     2017.9.20      否
  发行人   南方希望实业 60,000,000      2016.9.1                      2017.3.1      是
  发行人   南方希望实业 60,000,000     2016.7.27                     2017.1.26      是
  发行人   南方希望实业 50,000,000   2016.12.22                      2017.3.22      是
  发行人   南方希望实业 20,000,000      2016.9.5                      2017.3.3      是
           新希望集团/成
四川新华西
           都新希望实业 57,000,000     2016.3.16                     2026.3.16      否
    乳业
           投资有限公司
                          2015 年度关联担保
                                                                                  是否履
被担保方            担保方           担保金额           担保起始日   担保到期日
                                                                                  行完毕
  发行人        南方希望实业       60,000,000      2015.2.26         2016.2.26      是
  发行人        南方希望实业       50,000,000      2015.3.26         2016.3.25      是
  发行人        南方希望实业       30,000,000      2015.4.20         2016.4.19      是
  发行人        南方希望实业       30,000,000       2015.5.5          2016.5.5      是
  发行人        南方希望实业       20,000,000       2015.9.1          2016.9.1      是
  发行人        南方希望实业       10,000,000     2015.12.30         2016.6.30      是
                                   15,000,000
 香港贸易           发行人                         2015.7.13         2016.7.19      是
                                      美元
                                   11,000,000
 香港贸易           发行人                         2015.3.30          2016.1.5      是
                                      美元
                                  6,600,000 美
 上海嘉外           发行人                          2015.6.3          2016.7.5      是
                                        元
                                           2014 年
                                                                                  是否履
被担保方            担保方           担保金额           担保起始日   担保到期日
                                                                                  行完毕

  3
      本栏按照截至本法律意见出具日是否履行完毕的原则披露。


                                               5-1-59
发行人   南方希望实业    60,000,000        2014.2.27        2015.2.27        是
发行人   南方希望实业    30,000,000        2014.4.18        2015.4.17        是
发行人   南方希望实业    30,000,000        2014.4.21        2015.4.21        是
发行人   南方希望实业    30,000,000        2014.4.30        2015.4.29        是
发行人   南方希望实业    10,000,000        2014.5.15        2015.5.15        是
发行人   南方希望实业    30,000,000        2014.5.30        2015.5.29        是
发行人   南方希望实业    20,000,000        2014.6.11        2015.6.10        是
发行人   南方希望实业    20,000,000        2014.6.20        2015.6.19        是
发行人   南方希望实业    43,000,000        2014.6.27        2015.6.26        是
发行人   南方希望实业   100,000,000        2014.7.17        2015.7.17        是
发行人   南方希望实业    40,000,000        2014.7.31        2015.7.30        是
发行人   南方希望实业    20,000,000         2014.9.5         2015.9.5        是
发行人   南方希望实业    20,000,000         2014.9.9         2015.9.9        是
发行人   南方希望实业    20,000,000        2014.9.26        2015.9.25        是
发行人   南方希望实业    60,000,000        2014.9.27        2015.9.27        是
发行人   南方希望实业    88,000,000       2014.10.27        2015.4.27        是
发行人   南方希望实业    20,000,000       2014.10.30        2015.9.25        是
发行人   南方希望实业    80,000,000        2014.11.7        2015.11.6        是
发行人   南方希望实业    48,000,000       2014.11.12       2015.11.11        是
发行人   南方希望实业    20,000,000       2014.11.28       2015.11.27        是
发行人   南方希望实业    50,000,000        2014.12.5        2015.12.4        是

    (2) 非金融机构关联方借款

    ① 从非金融机构关联方获得借款(单位:元)

    2017 年 1-6 月没有从非金融机构关联方获得借款,2014 年至 2016 年情况
如下:

                        2014 年 12 月      2015 年 12 月     2016 年 12 月
                         31 日余额           31 日余额         31 日余额
 新希望集团              18,000,000                    -                -
 四川新希望房地产        137,702,502                   -                -
 天津商业保理                     -          1,500,000                  -
 新希望贸易[注]                   -                    -                -
 合计                    155,702,502         1,500,000                  -

    注:根据《审计报告》,截止 2014 年 1 月 1 日,从新希望贸易获得借款余
额为 179,722,043 元,2014 年全部清偿,报告期内后续未再发生借款,因此各
年度末余额为零。



                                 5-1-60
    上述向非金融机构关联方获得借款产生的利息支出如下:(单位:元)

                             2016 年度              2015 年度       2014 年度
   利息支出                         -               5,276,259       7,716,719

    ② 向非金融机构关联方提供借款(单位:元)

                     2017 年 1 月                                2017 年 6 月
                                         本期借入      本期收回
                      1 日余额                                    30 日余额
  香港贸易           34,033,595          607,298      34,640,893       -
  广州市朴诚乳业
    有限公司 [注]    13,500,000              -        13,500,000         -
  合计               47,533,595          607,298      48,140,893         -

                    2016 年 1 月                                     2016 年 12
                                        本年借入        本年收回
                     1 日余额                                        月 31 日余额
 新希望贸易              -          290,435,788 290,435,788                  -
 新希望营养制品     10,072,831          135,230        10,208,061            -
 香港贸易           31,032,575          6,705,941      3,704,921     34,033,595
 四川何不傲美            -                6,298          6,298               -
 广州市朴诚乳业
                         -          13,500,000              -        13,500,000
 有限公司[注]
 合计               41,105,406 310,783,257 304,355,068 47,533,595

                    2015 年 1 月                                  2015 年 12
                                        本年借入        本年收回
                     1 日余额                                     月 31 日余额
 新希望贸易         61,590,874              -          61,590,874       -
 新希望营养制品          -          40,072,831         30,000,000    10,072,831
 香港贸易                -          31,032,575              -        31,032,575
 四川何不傲美            -              2,940,210      2,940,210             -
 上海嘉外                -          60,127,266         60,127,266            -
 四川新希望实业       11,405              4,562          15,967              -
 合计               61,602,279 134,177,444 154,674,317 41,105,406

                    2014 年 1 月                         2014 年 12
                                   本年借入   本年收回
                      1 日余额                            31 日余额
新希望贸易                -      345,750,162 284,159,288 61,590,874
四川新希望实业      100,244,444          27,372        100,260,411      11,405
合计                100,244,444 345,777,534 384,419,699 61,602,279

    注:发行人于 2016 年 6 月和 11 月通过中国农业银行股份有限公司成都总
府支行向广州市朴诚乳业有限公司借出委托贷款,该委托贷款本金为人民币

                                        5-1-61
 13,500,000 元,期限为一年,贷款利率为人民银行公布的同档次基准利率,广
 州市朴诚乳业有限公司以其生产用机器设备向本公司进行了抵押。

     经查询往来凭证,截至本法律意见出具日,香港贸易、广州市朴诚乳业有限
 公司已经全部偿还相应借款。

     上述向非金融机构关联方提供借款产生的利息收入如下:(单位:元)

                   2017 年 1-6 月     2016 年度    2015 年度     2014 年度
      利息收入        641,554         6,689,550    5,557,523     7,935,222

     (3) 关联方资金往来

     ① 从关联方获得资金(单位:元)

                   2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
                    30 日余额     31 日余额     31 日余额     31 日余额
新希望贸易               -             -         162,856     26,284,806
新希望集团               -           4,844     3,389,840    109,855,425
上海嘉外               9,574        10,853           -             -
草根知本                 -       19,969,541          -             -
草根同创资本         605,964       534,306           -             -
新希望财务有限公司      780           780          750             -
菁卉房地产               -             -       4,000,000      6,852,349
四川新希望房地产         -             -             -        3,704,920
新希望鲜生活             -             -          4,530            -
新希望六和集团           -            256            -          3,244
新希望云优选             -           1,214           -             -
杭州鲜生活冷链           -        1,057,425          -             -
河北鲜生活冷链           -        1,003,293          -             -
浙江中澳现代产业园     9,500           -             -             -
有限公司
昆明鲜生活商贸        10,606           -             -             -
合计                 636,424     22,582,512    7,557,976    146,700,744

     ② 向关联方提供资金(单位:元)

                     2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
                      30 日余额     31 日余额     31 日余额    31 日余额
新希望贸易                 -             -       30,121,948      5,076
新希望云优选               -         54,592        34,300           -
新希望鲜生活               -       2,693,069       36,137           -
新希望营养制品[注 1]       -             -             -            -
北京大黍[注 2]             -             -             -            -
                                    5-1-62
四川新希望实业[注 3]      -             -             -             -
New Century Ltd.          -        1,062,519        2,931           -
New Hope Dairy            -           2,600         2,600           -
Holdings Dairy            -          21,806        21,806           -
Limited                   -             -           7,000           -
草根知本                  -             -           6,767           -
草根同创资本              -             -        15,223,094         -
鲜生活冷链物流有限        -
公司                                444,816           -             -
天津商业保理              -          23,200           -             -
香港贸易                  -             -         4,166,465         -
南方希望实业              -          29,554           -             -
新希望调味品              -          97,743           -             -
新希望六和集团            -          31,957        54,690        17,880
华西国兴置业              -         662,469        19,870           -
四川鼎晟资产管理          -           5,000         5,000           -
昆明鲜生活商贸            -        1,070,271          -             -
青岛鲜生活商贸            -         325,580           -             -
西藏恒业峰                -          54,886           -             -
新蓉营养科技              -          22,260           -             -
合计                      -        6,602,322     49,702,608      22,956


     ③ 其他资金往来

     本所律师核查了发行人相关银行流水明细、贷款合同、资金往来凭证、还款
 凭证,结合《招股说明书》、《审计报告》,报告期内,发行人及子公司昆明雪
 兰公司、邓川蝶泉乳业存在通过子公司或关联方收回银行受托支付的贷款的情
 形。其中,2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月各期间,发行人与新
 希望贸易之间的发生额分别为 6.67 亿元、14.98 亿元、13.25 亿元和 0 亿元,发
 行人与子公司之间的发生额分别为 0.22 亿元、0.35 亿元、1.35 亿元和 1.6 亿元;
 新希望集团通过发行人收回银行受托支付贷款发生额分别为 11.05 亿元、8.8 亿
 元、0 元和 0 元。就上述贷款周转事项,发行人采取了如下整改措施:

     A. 完善相关制度,确保内部控制相关制度得到有效执行

     发行人于 2017 年 9 月 8 日召开了第一届董事会第七次会议,再次强调公司
 应按照已制定的《关联交易管理制度》等相关规定,严格履行关联交易决策程序,
 保证关联交易公允决策。同时,董事会重新修订了资金管理内控制度,对于银行
 贷款方面的资金管理规定进行了完善,在“四、业务流程描述”中新增了第 4
 节“对于采取受托支付方式取得的银行借款的管理措施”。

     B. 董事会、审计委员会及独立董事对相关事项发表明确意见

     针对发行人及部分下属子公司存在的银行贷款周转事项,发行人第一届董事
 会第七次会议、第一届审计委员会第三次会议和独立董事均进行了审议,并发表

                                   5-1-63
了明确意见:发行人通过贷款周转行为获得的银行贷款均用于公司生产经营活
动,并未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经
营的领域和用途。同时,发行人均能按照贷款合同约定及时足额归还贷款本息,
无骗取贷款的主观恶意,未对贷款银行或第三方造成不利影响,与贷款银行也不
存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷及诉讼。发行人对报告期存在的上述情形
已经主动采取整改规范,且为杜绝该等情形再次发生,重点强调了关联交易公允
决策、关联交易资金往来等制度执行,完善了有关贷款、融资等管理制度,加强
公司流动资金贷款的审批和风险控制。因此,公司存在的银行贷款周转行为已经
主动整改规范,不存在损害发行人及股东利益或造成发行人资产损失的情形。

    C. 商业银行的确认

    2017 年 8 月,农业银行成都总府支行、光大银行成都小天竺支行、邮政银
行四川省分行直属支行、平安银行成都分行、平安银行昆明分行、中信银行成都
分行、中国银行成都蜀都大道支行、中国银行昆明市官渡支行、中国农业发展银
行昆明市呈贡区支行、建设银行昆明城北支行、农业银行洱源县支行、交通银行
成都高新区支行等相关银行均出具书面确认:经贷后检查,发行人、昆明雪兰公
司、邓川蝶泉乳业与借款银行已履行完毕的贷款合同不存在任何违约或纠纷,均
按约履行完毕;截至目前,正在履行的相关贷款合同(如有)不存在违约情形。

    D. 控股股东承诺

    发行人控股股东出具书面承诺:若发行人因承诺出具日前存在的受托支付借
款业务而导致违约责任发生或因此受到处罚的,控股股东将承担因此而产生的费
用、罚款或其他直接经济损失。

    根据发行人及下属子公司所属区域内的银行业监督管理部门权限,本所律师
在中国银监会四川监管局、中国银监会云南监管局和中国人民银行成都分行官方
网站上就其公布的行政处罚记录进行了查询,自 2014 年 1 月 1 日至本法律意见
出具日,发行人及其子公司不存在被上述监管机构予以处罚的情形。根据发行人
提供的贷款合同、发行人和子公司的《企业信用报告》并经相关交易对象确认,
上述交易对象与发行人及相关子公司之间不存在与上述贷款周转行为相关的争
议、纠纷、诉讼及潜在的争议。

    经本所律师对发行人相关银行贷款合同、担保合同、还款凭证、商业银行出
具的确认文件等材料的核查以及在中国人民银行成都分行、中国银监会四川监管
局、中国银监会云南监管局网站查询显示:发行人向银行申请贷款时,已提供足
额有效的担保,即使发生违约行为,不会对贷款银行造成重大损失;发行人收回
银行受托支付的贷款后未将贷款用于国家禁止生产、经营的领域和用途;报告期

                                 5-1-64
内已到期的银行贷款,发行人按照贷款合同约定按时足额归还贷款本息,并无骗
取贷款的主观恶意;相关贷款银行已确认发行人与贷款银行不存在与上述银行贷
款相关的争议、纠纷、诉讼,也不存在因此被有权部门予以处罚的记录。发行人
已经出具书面确认,承诺在后续生产经营中办理银行借款业务时,将严格遵守国
家相关法律法规的规定和内部审议程序要求,避免不规范情形再次发生;同时也
将督促下属子公司遵守上述承诺。发行人控股股东出具承诺无条件承担可能的经
济损失。综上所述,发行人上述贷款周转事项对本次发行上市不构成重大法律障
碍。

    (4) 向关联方出售资产

    ① 2015 年 7 月转让香港贸易 100%股权

   2015 年 7 月 5 日,乳业控股召开董事会,一致同意公司将其持有的香港贸
易 100%的股权以投资额美金 200 万元折合人民币 1,233.76 万元转让给草根知
本。根据《审计报告》及发行人说明,转让时香港贸易处于亏损状态,因此双方
协商按照投资成本作价。2015 年 7 月,乳业控股与草根知本就上述股权转让事
项签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,发行人不再持有香港贸易的股
权。

    ② 2015 年 7 月转让上海嘉外 51%股权

    2015 年 7 月,乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》,双方同意乳业
控股以 1,020 万元价款向草根知本转让其持有的上海嘉外 51%的股权。根据《审
计报告》及发行人说明,由于转让时上海嘉外处于亏损状态,因此双方协商按照
投资成本作价。本次股权转让完成后,发行人不再持有上海嘉外股权。

    ③ 2015 年 7 月转让新希望鲜生活 80.5%股权

    2015 年 7 月,乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》,双方同意乳业
控股以其实缴注册资本 1,180 万元作为对价向草根知本出售其持有的新希望鲜
生活 80.5%的股权,在本协议签署之日起草根知本同意按新希望鲜生活章程规定
的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本 430 万元。根据《审
计报告》及发行人说明,由于转让时新希望鲜生活处于亏损状态,因此双方协商
按照投资成本作价。本次股权转让完成后,发行人不再持有新希望鲜生活的股权。

    ④ 2015 年 7 月转让新希望云优选 70%股权




                                 5-1-65
    2015 年 7 月,乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》,双方同意乳业
控股以其实缴注册资本人民币 385 万元作为对价向草根知本出售其持有的新希
望云优选 70%的股权,在本协议签署之日起草根知本同意按新希望云优选章程
规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本 315 万元。根据
《审计报告》及发行人说明,由于转让时新希望云优选处于亏损状态,因此双方
协商按照投资成本作价。本次股权转让完成后,发行人持有新希望云优选 8.5%
的股权4。

     ⑤ 2015 年 7 月转让四川何不傲美 51%股权

    2015 年 7 月,乳业控股与草根知本签署《股权转让协议》,双方同意乳业
控股向草根知本出售其持有的四川何不傲美 51%的股权,在本协议签署之日起
草根知本同意按四川何不傲美章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还
未实缴的注册资本 510 万元。根据《审计报告》及发行人说明,由于转让时四
川何不傲美处于亏损状态且乳业控股尚未实际缴纳出资,因此双方协商零对价,
由草根知本履行出资义务。本次股权转让完成后,发行人不再持有四川何不傲美
的股权。

     ⑥ 2015 年 8 月转让新希望营养制品 60%股权

    2015 年 6 月 29 日,乳业控股召开董事会,一致同意乳业控股将其持有的新
希望营养制品 60%股权以人民币 1,600 万元转让给草根知本。2015 年 8 月,乳
业控股与草根知本就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。根据《审计报告》
及发行人说明,由于转让时新希望营养制品处于亏损状态,因此双方协商按照投
资成本作价。本次股权转让完成后,发行人不再持有新希望营养制品股权。

     ⑦ 2015 年 9 月转让华西国兴置业(四川华西乳业有限责任公司)100%股
        权

    2015 年 9 月,乳业控股与南方希望实业签署《股权转让协议》,双方约定
南方希望实业以 24,998.93 万元受让乳业控股持有的华西国兴置业 100%的股
权;本次股权转让以四川良政资产评估有限公司出具的《评估报告》(川良政评
报字(2015)第 0902 号)为基础协商确定作价。本次股权转让完成后,发行人不
再持有华西国兴置业股权。

     ⑧ 2016 年 12 月转让冷链体系公司股权



4
  同月,发行人将其持有的新希望云优选 8.5%的股权转让给了自然人陈浩,转让完成后,发行人不再持有
新希望云优选股权。

                                           5-1-66
    2016 年 11 月 24 日,乳业控股召开董事会,一致同意将直接或间接持有的
冷链体系公司的全部股权,转让给鲜生活冷链物流,转让价格均以评估值为基准
协商作价。

    2016 年 12 月 12 日,四川新希望乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协
议》,双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基
准日出具的《资产评估报告》(大正评报字(2016)第 462A 号)为基础,确认
四川新希望乳业按股权对价人民币 1,531.76 万元向鲜生活冷链物流出售其持有
成都鲜生活冷链 75.75%股权。四川汇翔作为成都鲜生活冷链的控股子公司(成
都鲜生活冷链持有四川汇翔 67%股权),在本次股权转让过程中一并剥离出发
行人体系。

    2016 年 12 月 12 日,河北天香乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》,
双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日出
具的《资产评估报告》(大正评报字(2016)第 463A 号)为基础,确认河北天
香乳业按股权对价人民币 462.94 万元向鲜生活冷链物流出售其持有的河北鲜生
活冷链 78%股权。

   2016 年 12 月 12 日,昆明雪兰公司与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》,
双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日出
具的《资产评估报告》(大正评报字(2016)第 464A 号)为基础,确认昆明雪
兰公司按股权对价人民币 770 万元向鲜生活冷链物流出售其持有的云南鲜生活
冷链 76%股权。

    2016 年 12 月 12 日,乳业控股与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》,
双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日出
具的《资产评估报告》(大正评报字(2016)第 465A 号)为基础,确认乳业控
股按股权对价人民币 526.19 万元向鲜生活冷链物流出售其持有的新蓉营养科技
100%股权。

    2016 年 12 月 12 日,杭州双峰乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》,
双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以 2016 年 11 月 30 日为基准日出
具的《资产评估报告》(大正评报字(2016)第 466A 号)为基础,确认杭州双
峰乳业按股权对价人民币 380 万元向鲜生活冷链物流出售其持有的杭州鲜生活
冷链 76%股权。

   2016 年 12 月 12 日,青岛琴牌乳业与鲜生活冷链物流签署《股权转让协议》,
双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以 2016 年 11 月 30 日为基准日出
具的《资产评估报告》(大正评报字(2016)第 467A 号)为基础,确认青岛琴

                                  5-1-67
牌乳业按股权对价人民币 398.26 万元向鲜生活冷链物流出售其持有的山东鲜生
活冷链 76%股权。

   上述股权转让完成后,冷链体系公司已全部从发行人体系剥离。

    ⑨ 2017 年 5 月签署转让新希望营养制品 0.75%股权的协议

    2017 年 5 月,四川新希望乳业与草根知本签署《股权转让协议》,双方同
意四川新希望乳业将其持有的新希望营养制品 0.75%股权以人民币 20 万元对价
转让给草根知本。本所律师查询了支付凭证,上述对价已经完成支付。根据《审
计报告》及发行人说明,由于转让时新希望营养制品处于亏损状态,因此双方协
商按照投资成本作价;截至本法律意见出具日,本次转让尚在办理相关股权变更
手续。

    (5) 自关联方收购资产

    ① 2015 年 10 月收购昆明海子乳业 90%股权

    2015 年 9 月,乳业控股与南方希望实业签署《股权转让协议》,以昆明海
子乳业 2014 年 12 月 31 日账面净资产值为参考依据,双方同意乳业控股以
23,288,433.24 元的价格受让南方希望实业持有的昆明海子乳业 90%的股权。本
次股权转让完成后,发行人持有昆明海子乳业 100%的股权。

    ② 2016 年 3 月收购重庆天友乳业 42.22%股权

    乳业控股召开股东会一致同意公司以人民币 10,500 万元的价格受让南方希
望实业持有的重庆天友乳业 14.777%的股份,以人民币 19,500 万元的价格受让
西藏恒业峰持有的重庆天友乳业 27.443%的股份。2016 年 1 月 8 日,乳业控股
分别与南方希望实业、西藏恒业峰就上述股权转让事项签署《股份转让协议》,
转让价款系根据仲量联行以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的《重庆市天友乳
业股份有限公司 100%股东权益公允价值的评估报告》(CON000271440BV-1、
2)为基础协商确定。上述股份转让完成后,发行人持有重庆天友乳业 47.22%
的股份。

    ③ 2017 年 5 月收购杭州双峰乳业 4.8%股权

    2017 年 5 月,发行人与林永裕签署《股权转让协议》,发行人以人民币
10,425,780 元对价向林永裕收购其持有的杭州双峰乳业 4.8%股权。本次股权转
让以北京中企华资产评估有限责任公司按 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具


                                 5-1-68
 的《评估报告》(中企华评报字[2017]第 3353 号)评估价值为基础协商确定。
 本次股权转让完成后,发行人持有杭州双峰乳业 100%股权。

     3. 关联方应收应付款项

     除本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”/(二)/1、2 部分已经披露
 的关联方余额外,报告期内其他关联方应收应付款项如下:

     ① 应收关联方款项(单位:元)

                       2017 年 6 月    2016 年 12 月 2015 年 12   2014 年 12
应收账款
                        30 日余额       31 日余额    月 31 日余额 月 31 日余额
新希望集团                   -             331             -          1,524
新希望云优选             76,775         4,437,711    3,752,733          -
新希望云优选(重庆)
                             -            202,306         -            -
电子商务有限公司
新希望鲜生活            9,501,106         500,336         -            -
昆明鲜生活商贸          1,648,974        1,230,486        -            -
青岛鲜生活商贸            51,467         1,264,552        -            -
四川何不傲美                 -            942,133         -            -
昆明大商汇                   -               -            -           620
新希望置业有限公司           -              224           -            -
大连新希望家园房地
                             -             7,293          -            -
产有限公司
四川鼎晟资产管理         51,312            13,464         -            -
南宁锦官置业                -               1,347         -            -
南宁大商汇                  -               6,844         -            -
南宁汇金商业                -               6,844         -            -
南宁汇商物业服务有
                             -             2,828          -            -
限公司
北京未来星宇           11,790,788        6,670,178        -            -
天津商业保理                -               1,122         -            -
新希望六和集团           17,170           353,464       9,709        6,974
万新尚瑞置业                -              16,157         -            -
新玖商业发展            158,444           340,309      69,630          -
新蓉营养科技            141,184               -           -            -
成都锦官新城物业管
                          3,087                -          -            -
理有限责任公司
成都市金福猴食品股
                           750                 -          -            -
份有限公司
四川新希望实业             42                  -          -            -
牧堡(上海)食品科技      9,720                -          -            -


                                      5-1-69
 有限公司
 四川新希望房地产         18,000              -              -               -
 南充新希望置业有限
                           400                -              -               -
 公司
 温州新裕置业有限公
                           3,600              -              -               -
 司
 湖南新希望鲜生活电
                          36,038              -              -               -
 子商务有限公司
 合计                   23,508,857     15,997,929      3,832,072         9,118

                      2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12   2014 年 12
  预付账款
                       30 日余额    31 日余额    月 31 日余额 月 31 日余额
  新希望贸易          124,774,712    596,935       4,000,000  24,285,185
  新希望云优选              -         23,750           -            -
  鲜生活冷链物流有
                            -         1,183,510          -               -
  限公司
  新希望六和集团        519,470        258,730           -              1,651
  合计                125,294,182     2,062,925      4,000,000       24,286,836

                       2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
  其他应收款
                        30 日余额    31 日余额     31 日余额     31 日余额
  华西国兴置业           19,870           -             -             -
  四川鼎晟资产管理        5,000           -             -             -
  合计                   24,870           -             -             -
      四川营养饮品向华西国兴置业提供的资金余额为 19,870 元,该余额为房屋
  租赁押金;四川营养饮品向四川鼎晟资产管理根据合同约定缴纳的 5,000 元为预
  存能源费;均为经营性往来。

      ② 应付关联方款项(单位:元)

                      2017 年 6 月   2016 年 12 月   2015 年 12 月    2014 年 12 月
     应付票据
                       30 日余额      31 日余额        31 日余额        31 日余额
新希望贸易                  -              -                -          20,000,000

                      2017 年 6 月 30 2016 年 12 2015 年 12 月 2014 年 12 月
     预收账款
                          日余额      月 31 日余额 31 日余额     31 日余额
新希望鲜生活                725             -       17,020            -
新希望六和集团              278          19,904       78              -
北京未来星宇             157,798        697,020         -             -
新蓉营养科技              13,336            -           -             -
新希望财务有限公司           10             -           -             -
合计                     172,147        716,924     17,098            -


                                     5-1-70
                    2017 年 6 月   2016 年 12     2015 年 12 月   2014 年 12 月
    应付账款
                     30 日余额     月 31 日余额     31 日余额       31 日余额
新希望贸易           9,139,319     46,420,864      28,171,368      49,650,918
四川何不傲美              -              -           480,000             -
新希望六和集团         3,600          45,920         822,262        1,014,416
新井物产                  -              -            1,059              -
山东鲜生活冷链       1,352,640       932,222             -               -
成都鲜生活冷链       6,446,272           -               -               -
云南鲜生活冷链       4,032,939           -               -               -
河北鲜生活冷链       2,419,451           -               -               -
杭州鲜生活冷链       1,362,444           -               -               -
合计                24,756,665     47,399,006      29,474,689      50,665,334

     (三)对关联交易的评价

      2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,发行人向关联方采购
 商 品 金 额 分 别 为 339,504,702 元 、 279,098,891 元 、 274,610,675 元 和
 218,263,528 元 , 占 当 期 营 业 成 本 的 比 重分 别 为 14.0117% 、10.5171% 、
 10.0341%和 16.1169%。2017 年 1-6 月,发行人向关联方采购商品金额占营业
 成本比重有所上升,主要原因是 2016 年 12 月,发行人将下属冷链体系公司转让
 给鲜生活冷链物流,从而导致该部分原属内部劳务采购在 2017 年 1-6 月全部计
 入关联交易,进而导致关联方采购商品金额占营业成本比重有所上升。

     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,发行人向关联方出售
 商品金额分别为 457,516 元、25,904,585 元、87,722,026 元和 48,937,204 元,
 占当期营业收入的比重分别为 0.0130%、0.6616%、2.1643%和 2.3469%。报
 告期内,发行人向关联方出售商品金额及占营业收入比重呈逐年上升趋势,主要
 是因为发行人 2015 年度将合并报表范围内的新希望鲜生活进行剥离,从而发行
 人向新希望鲜生活出售商品的交易列示为关联交易。报告期内,发行人向关联方
 出售商品总体金额及占营业收入比重较小,且发行人对关联方客户给予与其他客
 户一致的商务政策,包括产品定价、退换货、付款条件、售后服务等政策。报告
 期内,发行人向关联方客户和非关联方客户销售同品类产品的价格基本一致,发
 行人不存在通过关联销售向关联方输送利益或关联方向公司输送利益的情况。

     发行人在有限责任公司阶段尚未制定系统详尽的关联交易制度。乳业控股整
 体变更为发行人后发生的关联交易履行了《公司章程》及其他文件规定的程序,
 发行人在 2017 年第二次临时股东大会上对 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
 31 日报告期内的历史关联交易进行了审议,独立董事根据《公司章程》、《关

                                     5-1-71
联交易管理制度》等文件出具了独立意见,对相关关联交易的决策程序及合理性、
公允性发表了如下意见:关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则,关联交
易的定价以维护公司和股东利益为基本点,交易价格公允、合理,公司决策程序
合法有效,遵循市场规律,按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公
司和中小股东利益的情形。

    综上,本所及经办律师认为,发行人报告期内的关联交易根据市场或协商定
价原则和公司实际需要进行,符合正常商业条款及公平原则,交易条件及定价公
允,不存在损害公司和非关联股东利益,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

    (四)关联交易决策制度

    发行人《公司章程》第七十七条、第一百零四条规定了股东大会、董事会对
关联交易的决策权限,关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交
易时的回避制度,明确了关联交易决策程序。

    发行人《公司章程(草案)》第四十一条、第八十一条、第一百一十条、第
一百一十三条规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限,关联股东及关联
董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易决策
程序。

    发行人《股东大会议事规则》第三十条、第三十六条规定了关联股东在股东
大会审议关联交易时的回避制度,明确了股东大会对关联交易的决策程序。

    发行人《董事会议事规则》第二十二条规定了董事会审议关联交易时的回避
制度,明确了董事会对关联交易的决策程序。

    发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《公司章程(草案)》的有关条款中规定关联交易决策程序的内容以外,还专门
制定了《关联交易管理制度》,该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联
交易的定价和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。

    综上,本所及经办律师认为,发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确
了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效。

    (五)控股股东、实际控制人减少关联交易的承诺

    发行人控股股东 Universal Dairy 和实际控制人刘永好、Liu Chang 出具了
《减少并规范关联交易承诺函》,作出如下承诺:


                                 5-1-72
     本公司/本人、本公司/本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免
与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市
场化原则和公允定价原则进行公平操作,签署关联交易协议,并按相关法律法规、
规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人作为发行人控股股
东/实际控制人,保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定,
在审议涉及与发行人的关联交易事项时,切实遵守发行人董事会、股东大会进行
关联交易表决时的回避程序;严格遵守发行人关联交易的决策制度,确保不损害
发行人和其他股东的合法利益;保证不利用在发行人的地位和影响,通过关联交
易损害发行人以及其他股东的合法权益。本公司/本人将促使本公司/本人控制的
企业遵守上述承诺,如本公司/本人或本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导
致发行人或其他股东的权益受到损害,本公司/本人将依法承担由此给发行人造
成的实际经济损失。在作为发行人控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有
效且不可撤销。

    (六)同业竞争

    如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述,发行人的主营业务为乳制品
的研发、生产和销售。

    1. 2017 年 8 月 30 日,香港赵、司徒、郑律师事务所出具法律意见:“公
司目前的主要业务范围是贸易及投资其他公司。”

    2. 根据持股 5%以上的主要股东的营业执照显示,新希望投资集团的主要
经营范围为创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、经济贸
易咨询、实业投资、项目投资类;西藏新之望的主要经营范围为创业投资、创业
投资管理。

    3. 本所律师查验了相关主体营业执照/商业登记证书,业务经营文件,发行
人提供的相关主体实际经营范围和业态模式的确认、说明或承诺,其中:

    (1) 《律师工作报告》附件二第 30 项新希望贸易的经营范围包含批发、零售
乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。经查验,新希望贸易实际从事的业务为大包原料
奶粉进口、销售,该原料奶粉包装袋上明确食品加工用途,不能直接分装面向终
端消费者销售,与发行人不构成实质性同业竞争。

    (2) 《律师工作报告》附件二第 32 项新玖商业发展是重庆地区 7-ELEVEN
特许经营的运行实体,其经营范围包含零售和批发乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。
经查验,新玖商业发展属于商业连锁的零售业态模式,与发行人不构成实质性同
业竞争。


                                 5-1-73
     (3) 《律师工作报告》附件二第 38 项新希望鲜生活的经营范围包含批发兼零
售乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。经查验,新希望鲜生活从事“鲜生活”品牌门
店的经营,在该等门店里面销售发行人品牌乳制品以及粮油、鸡蛋等。为避免同
业竞争,新希望鲜生活出具了《避免同业竞争的承诺函》,该公司实际从事乳制
品业务至今未曾与发行人及其子公司之外的其他乳制品品牌合作,不曾发生与发
行人同业竞争的情形;为避免潜在的同业竞争风险,在该公司与发行人受同一实
际控制期间,该公司承诺仅与发行人及下属子公司进行合作,不以任何形式从事
采购、销售其他品牌乳制品的经营行为或其他可能导致被认定为同业竞争的行
为。

    (4) 《律师工作报告》附件二第 45 项新希望营养制品的经营范围包含研发、
批发乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。经查验,新希望营养制品实际从事婴幼儿配
方乳粉的研发、生产、销售业务,未从事前述范围之外的乳制品业务。婴幼儿配
方乳粉有单独的行业监管机制,且终端消费群体和发行人产品的消费群体能够明
显区分。2017 年 6 月 3 日,新希望营养制品出具了《避免同业竞争的承诺函》,
承诺在与发行人受同一实际控制期间,新希望营养制品不会直接或间接参与和发
行人业务相竞争的业务。

    (5) 《律师工作报告》附件二第 56 项上海嘉外的经营范围中包含从事货物及
技术的进出口、食品流通业务;经上海嘉外确认其从事的进口业务包括原料奶粉
进口。根据本所律师对上海嘉外实际从事业务的核查,上海嘉外主营业务为从事
贸易,其于 2017 年 8 月 31 日出具《关于上海嘉外国际贸易有限公司业务经营
的说明》,确认截至说明出具日,上海嘉外实际从事黄油奶酪、原料奶粉进口、
销售业务,该原料奶粉最终购买方为上海嘉外的经销商,上海嘉外未曾直接面对
消费者进行终端销售;并承诺在与发行人受同一实际控制期间,不会从事与发行
人及其子公司构成同业竞争的业务。

    (6) 《律师工作报告》附件二第 66 项四川新希望实业的经营范围包括零售乳
制品(含婴幼儿配方乳粉)。经查验,四川新希望实业的主营业务为房地产开发
与经营、酒店管理与经营,其会在管理的酒店向住店客人提供乳制品销售服务。
四川新希望实业已出具《关于公司业务的说明和承诺》,在与发行人受同一实际
控制期间,四川新希望实业及下属分、子公司仅销售发行人所属品牌的乳制品产
品,不会以任何形式从事或参与与发行人构成竞争或可能竞争的业务及活动。

    (7) 四川新和进出口有限公司是新希望(000876)控股的子公司,其经营范
围包括批发兼零售乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)。经查验,四川新和进出口有
限公司是一家从事贸易的公司,其于 2017 年 6 月 8 日出具《关于四川新和进出
口有限公司业务经营的说明》中确认,截止说明出具日,其涉及乳制品的业务为
进口饲料级乳清粉(尚未到岸),该等乳清粉仅能用于饲料生产,不得用于食品

                                  5-1-74
行业;并承诺在与发行人受同一实际控制期间,不会从事与发行人及其子公司构
成同业竞争的业务。

    除上述企业外,实际控制人控制的其他企业主要从事饲料、肉食品、养殖
(猪)、贸易;对外投资;化工产业;房地产等业务经营。

    综上所述,本所及经办律师认为,实际控制人控制的部分公司虽然经营范围
与发行人存在一定程度交叉,但其实际经营的业务与发行人不构成实质性同业竞
争;发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他境内企业,以及主要股东
之间不存在同业竞争。

    (七)避免同业竞争的承诺

    为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争,保障发行人及其他股东的利
益,保证发行人的长期稳定发展,发行人实际控制人、控股股东及持股 5%以上
的主要股东出具《避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

    1. 截至本承诺函出具之日,本公司/本人未直接或间接以任何形式控制任何
与发行人在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构或经济组织。

    2. 自本承诺函出具之日起,本公司/本人控制的(包括将来控制的)任何经
济实体、机构或经济组织均不会在相同国家或地区参与任何与发行人构成竞争的
业务或活动。

    3. 本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人/主要股东地位损
害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

    4. 如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司/本人承担因此给发行人造成
的直接经济损失。

    本承诺函自本公司/本人出具之日起生效,在发行人于交易所上市且本公司/
本人合计持有发行人 5%以上股份期间持续有效,一经做出即为不可撤销。

    本所及经办律师认为,上述关联方出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有
效。

    (八)关联交易和同业竞争的披露

    本所及经办律师认为,上述关联交易及同业竞争情况,发行人已在为本次发
行上市所准备的《招股说明书》中充分披露,不存在故意隐瞒或重大遗漏。

                                5-1-75
 十、 发行人的主要财产

    发行人拥有或使用的主要财产情况如下:

    (一) 发行人的控股子公司

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人控股子公司的基本情况如下:

    1. 苏州双喜乳业

    根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2017 年 5 月 8 日核发的《营业执照》
以及工商存档材料,苏州双喜乳业基本情况如下:

  公司名称            新希望双喜乳业(苏州)有限公司
  统一社会信用代码    91320505137995731X
  类型                有限责任公司(法人独资)
  住所                苏州高新区鹿山路 49 号
  法定代表人          张海涛
  注册资本            1,020 万元
  成立日期            1980 年 12 月 25 日
  营业期限            1980 年 12 月 25 日至******
                      生产:食品;批发零售:预包装食品、乳制品(不含
                      婴幼儿配方乳粉);生产食品用塑料包装容器工具等
                      制品;(下设分支机构汽车各级维护、小修、奶牛养
                      殖);奶牛养殖;食用农产品批发零售;提供生产技
  经营范围            术、牧业技术服务;农副产品收购;生产销售配合饲
                      料及复合添加剂;自营和代理各类商品和技术的进出
                      口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品除
                      外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                      可开展经营活动)

     截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有苏州双喜乳业 100%的股权。截至 2017
年 6 月 30 日,苏州双喜乳业设立且存续的分公司为新希望双喜乳业(苏州)有
限公司汽车修理厂,持有苏州市虎丘区市场监督管理局于 2016 年 3 月 24 日核
发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320505699301949J),负责人为陆
培生,经营范围为二类汽车维修(大型货车)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。

    2. 昆明海子乳业

                                   5-1-76
    根据昆明市工商局于 2017 年 2 月 20 日核发的《营业执照》以及工商存档
材料,昆明海子乳业基本情况如下:

   公司名称           昆明市海子乳业有限公司
   统一社会信用代码   91530100216747939A
   类型               有限责任公司(外商投资企业法人独资)
   住所               昆明经开区阿拉街道办事处海子村委会旁
   法定代表人         岳春生
   注册资本           1,339.5 万元
   成立日期           1989 年 3 月 16 日
   营业期限           2013 年 1 月 29 日至 2023 年 1 月 29 日
                      农产品收购(不含粮食收购);消毒牛奶、乳品系
   经营范围           列、果汁、饮料的生产、销售(依法须经批准的项
                      目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有昆明海子乳业 100%的股权。

    3. 邓川蝶泉乳业

    根据洱源县市场监督管理局于 2017 年 5 月 15 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,邓川蝶泉乳业基本情况如下:

   公司名称           云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司
   统一社会信用代码   91532930218860337E
   类型               有限责任公司
   住所               云南省大理州洱源县邓川镇新州街 88 号
   法定代表人         李再兴
   注册资本           9,280 万元
   成立日期           1990 年 8 月 29 日
   营业期限           长期
                      乳制品、生物制品、饮料、乳酸菌素粉制造、销售,
                      进口(乳制品,公司生产、科研所需原辅材料、机
                      械设备、仪器仪表、零配件)、出口(乳制品)业
                      务,乳牛养殖、牧草种植、销售,预包装食品及散
   经营范围
                      装食品销售;与公司经营相关的投资:汽车运输。
                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                      展经营活动、禁止销售、使用含磷洗涤用品、塑料
                      购物袋)


                                   5-1-77
    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有邓川蝶泉乳业 97.845%的股权,自然
人股东单凤英、杨岩豪、林鸿声分别持有邓川蝶泉乳业 0.539%、0.539%、1.077%
的股权。

    4. 青岛琴牌乳业

    根据青岛市工商局于 2017 年 6 月 12 日核发的《营业执照》以及工商存档
材料,青岛琴牌乳业基本情况如下:

   公司名称           青岛新希望琴牌乳业有限公司
   统一社会信用代码   91370200747228775Y
   类型               其他有限责任公司
   住所               青岛市胶州市经济技术开发区太湖路 6 号
   法定代表人         安保森
   注册资本           6,000 万元
   成立日期           1991 年 4 月 3 日
   营业期限           长久
                      生产:乳制品(液体乳、巴氏杀菌乳、调制乳、灭
                      菌乳、发酵乳、其他乳制品 干酪:干酪;新鲜凝酪,
                      稀奶油);生产:饮料(蛋白饮料类;含乳饮料;
                      复合蛋白饮料)(食品生产许可证有效期限以许可
                      证为准)。奶牛养殖;按中华人民共和国进出口企
   经营范围
                      业青外贸贸审字[2004]016 号、进出口企业代码第
                      3702747228775 号资格证书核准的经营范围经营;
                      自有房屋租赁;销售:本公司产品(限分支机构经
                      营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      方可开展经营活动)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有青岛琴牌乳业 99.90%的股权,青岛琴
牌乳业工会委员会持有青岛琴牌乳业 0.10%的股权。

    经核查,青岛琴牌乳业是由原青岛市奶业总公司于 2003 年 4 月改制设立,
改制时,青岛市奶业总公司工会作为员工出资代表持有股权。发行人于 2006 年
通过受让股权成为青岛琴牌乳业控股股东,青岛琴牌乳业自 2004 年至 2015 年
9 月期间持续对工会委员会持股情形以股权转让形式进行清理,截至本法律意见
出具日,青岛琴牌乳业工会委员会仍持有青岛琴牌乳业 0.10%的股权。根据《中
国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》
(法协字[2002]第 115 号),对拟上市公司而言,受理其发行申请时,应要求发
行人的股东不属于职工持股会及工会持股,同时,应要求发行人的实际控制人不

                                   5-1-78
属于职工持股会及工会持股。对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公
司的子公司股份的,可以不要求其清理。截至本法律意见出具日,青岛琴牌乳业
为发行人控股子公司,本所及经办律师认为,青岛琴牌乳业工会委员会仍持有极
少部分青岛琴牌乳业股权符合上述文件可以不予清理的范围。

    截至 2017 年 6 月 30 日,青岛琴牌乳业设立且存续的分公司共 9 家,分别
为:

    (1) 青岛新希望琴牌乳业有限公司鲜奶屋四流南路店,持有青岛市工商局四
方分局于 2013 年 6 月 28 日核发的《营业执照》(注册号:370205330008197),
负责人为张林,经营业务为零售乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)。根据青岛琴牌
乳业说明,该直营店自 2015 年 5 月起未再实际开展经营。

    (2) 青岛新希望琴牌乳业有限公司漳州路直营店,持有青岛市市南区工商局
于 2013 年 7 月 16 日核发的《营业执照》(注册号:370202120005762),负
责人为张林,经营业务为零售预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)。根
据青岛琴牌乳业说明,该直营店自 2015 年 5 月起未再实际开展经营。

    (3) 青岛新希望琴牌乳业有限公司鲜奶屋城武路店,持有青岛市市南区工商
局于 2013 年 8 月 22 日核发的《营业执照》(注册号:370202120005947),
负责人为张林,经营业务为零售预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)。
根据青岛琴牌乳业说明,该直营店自 2015 年 5 月起未再实际开展经营。

    (4) 青岛新希望琴牌乳业有限公司市北办事处,持有青岛市市北区工商局于
2014 年 3 月 24 日核发的《营业执照》(注册号:370202120001663),负责
人为高伟,经营业务为在本公司经营范围内联系业务。

    (5) 青岛新希望琴牌乳业有限公司丹山路鲜奶屋,持有青岛市北区工商局于
2015 年 12 月 31 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91370203MA3C51142W),负责人为张林,经营业务为依据食品药品监管部门
核发的《食品流通许可证》开展经营活动。

    (6) 青岛新希望琴牌乳业有限公司和兴路鲜奶屋,持有青岛市市北区工商局
于 2015 年 12 月 31 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91370203MA3C516W35),负责人为张林,经营业务为依据食品药品监管部门
核发的《食品流通许可证》开展经营活动。

    (7) 青岛新希望琴牌乳业有限公司登州路鲜奶屋,持有青岛市市北区市场监
督管理局于 2016 年 6 月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:


                                    5-1-79
91370203MA3CCNRM3P),负责人为张林,经营业务为依据食品药品监督管
理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动。

    (8) 青岛新希望琴牌乳业有限公司鲜奶屋人民二路店,持有青岛市市北区市
场监督管理局于 2016 年 7 月 5 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91370203MA3CD8A85X),负责人为张林,经营业务为依据食品药品监督管理
部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动。

    (9) 青岛新希望琴牌乳业有限公司芝罘路分公司,持有青岛市市南区市场监
督管理局于 2017 年 5 月 15 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91370202MA3C0RW51C),负责人为胡科绪,经营业务为批发预包装食品、
乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)。

    5. 昆明雪兰公司

    根据昆明市工商局于 2017 年 5 月 8 日核发的《营业执照》以及工商存档材
料,昆明雪兰公司基本情况如下:

   公司名称           昆明雪兰牛奶有限责任公司
   统一社会信用代码   91530100719427566H
   类型               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所               昆明经济技术开发区云大西路 66 号
   法定代表人         岳春生
   注册资本           12,000 万元
   成立日期           1999 年 12 月 27 日
   营业期限           1999 年 12 月 27 日至长期
                      乳制品及饮料的生产销售;畜禽、饲料、副食品、
                      食品及其它食品、农副土特产品的销售;乳制品技
                      术的开发及咨询服务;种植、养殖业(限分支机构
   经营范围           经营,不得在经开区区域内);货物进出口;货物
                      运输代理、普通货物物流配送。(以上范围均不含
                      危险化学品及国家限定违禁管制品)(依法须经批
                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有昆明雪兰公司 100%的股权。

    云南省种畜场(现名“云南省种畜繁育推广中心”)是昆明雪兰公司历史上
的股东之一,是云南省农业厅直属事业单位。经查验,云南省种畜场 2003 年以
实物出资昆明雪兰公司未履行评估及备案程序,2003 年 8 月云南省种畜场股权

                                 5-1-80
比例调整没有取得国有资产主管部门同意,2009 年 4 月云南省种畜场转让其持
有的全部国有股权未履行进场交易程序。对此,2017 年 5 月 26 日,云南省农
业厅出具《关于省种畜繁育推广中心(原省种畜场)出资入股及退股昆明雪兰牛
奶有限责任公司有关问题的批复》,上述《批复》明确:根据云南省财政厅《昆
明雪兰牛奶有限责任公司国有资产有关问题意见的函》(云财资函[2017]12 号)、
云南省政府法制办针对云财资函[2017]12 号文件的法律意见,云南省人民政府
原则同意云南省财政厅、云南省政府法制办的意见,即确认云南省种畜繁育推广
中心(原云南省种畜场)作为昆明雪兰公司股东期间的出资、股权调整及股权退
出真实有效,股权变动不存在争议或潜在纠纷。

    6. 河北天香乳业

    根据保定市满城区工商局于 2017 年 3 月 8 日核发的《营业执照》以及工商
存档材料,河北天香乳业基本情况如下:

   公司名称            河北新希望天香乳业有限公司
   统一社会信用代码    91130600745440545M
   类型                有限责任公司(法人独资)
   住所                保定市满城区新兴产业园区新希望路 8 号
   法定代表人          赵群辉
   注册资本            壹亿元整
   成立日期            2003 年 1 月 2 日
   营业期限            ——
                       乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发
                       酵乳),其他乳制品]制造,饮料(果汁及蔬菜汁类、
                       蛋白饮料类、其他饮料类)制造;批发兼零售预包
   经营范围
                       装食品,食用农产品、鸡蛋、饲料批发,零售;自
                       有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
                       批准后方可开展经营活动)

     截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有河北天香乳业 100%的股权。截至 2017
年 6 月 30 日,河北天香乳业设立且存续的分公司 2 家,分别为:

     (1) 河北新希望天香乳业有限公司高碑店分公司持有高碑店工商局于 2016
年 8 月 10 日核发的《营业执照》统一社会信用代码:91130684MA07U9DM4E),
负责人为范春刚,经营范围为预包装食品销售(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。




                                  5-1-81
     (2) 河北新希望天香乳业有限公司易县分公司持有易县工商局于 2017 年 4
月 5 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91130633MA08CY2X5M),
负责人为何坡,经营范围为乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发
酵乳),其他乳制品]制造、饮料(果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类)
制造;批发兼零售预包装食品;食用农用品、鸡蛋、饲料批发、零售;自有房屋
租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    7. 北京大黍

    根据北京市工商局朝阳分局于 2017 年 6 月 12 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,北京大黍基本情况如下:

   公司名称           北京大黍有机食品有限公司
   统一社会信用代码   91110000348303213D
   类型               有限责任公司(法人独资)
   住所               北京市朝阳区东四环中路 195 号 1109 室
   法定代表人         赵群辉
   注册资本           10,000 万元
   成立日期           2015 年 6 月 19 日
   营业期限           2015 年 6 月 19 日至 2065 年 6 月 18 日
                      销售食品、保健食品;销售化妆品、日用品。(企
                      业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食
   经营范围           品、保健食品以及依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                      市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    截至 2017 年 6 月 30 日,河北天香乳业持有北京大黍 100%的股权。

    8. 河北天香商业连锁

    根据保定市工商局于 2017 年 3 月 1 日核发的《营业执照》以及工商存档材
料,河北天香商业连锁基本情况如下:

   公司名称           河北新希望天香商业连锁有限公司
   统一社会信用代码   9113060034760249X3
   类型               有限责任公司(法人独资)
   住所               保定市东风东路 539 号
   法定代表人         赵群辉
   注册资本           500 万元

                                 5-1-82
   成立日期             2015 年 6 月 11 日
   营业期限             ——
                        食品(不含保健品)、饮料、文具用品、体育用品、
                        工艺美术品(不含文物)、化妆品批发、零售;快
   经营范围
                        餐服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                        方可开展经营活动)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,河北天香乳业持有河北天香商业连锁 100%的股
权。

    9. 四川新希望乳业

    根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于 2017 年 6 月 13 日核发的《营
业执照》以及工商存档材料,四川新希望乳业基本情况如下:

   公司名称             四川新希望乳业有限公司
   统一社会信用代码     91511423756639218G
   类型                 其他有限责任公司
   住所                 四川省洪雅县洪川镇临江路 12 号
   法定代表人           何华
   注册资本             21,111.25 万元人民币
   成立日期             2004 年 2 月 13 日
   营业期限             2004 年 2 月 13 日至 2054 年 2 月 13 日
                        乳及乳制品、饮料和冷冻食品生产(仅限于分公司
                        生产经营)、销售;道路货物运输;预包装食品(其
   经营范围
                        他食品)销售。奶牛养殖、经营(依法须经批准的
                        项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有四川新希望乳业 96.1761%的股权,
四川省阳平种牛场、四川新天投资有限公司分别持有四川新希望乳业 1.8161%、
1.7824%的股权,自然人股东刘碧辉持有四川新希望乳业 0.2254%的股权。

    截至 2017 年 6 月 30 日,四川新希望乳业设立且存续 1 家分公司,为四川
新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司。该分公司持有洪雅县工商局于 2017 年 6
月 13 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91511423762337339E),
负责人为李志超,经营范围为乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生产销售;预包装
食品(其他食品)销售;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。


                                   5-1-83
     四川阳平乳业集团乳制品厂是四川新希望乳业历史上的股东之一,是四川省
阳平种牛场的全资子企业;四川省阳平种牛场是四川省农业厅直属事业单位。经
查验,四川阳平乳业集团乳制品厂 2004 年向新希望农业转让 1,200 万股股权未
取得国有资产主管部门的审批、未履行进场交易、评估及备案程序;2006 年 9
月、2007 年 5 月向四川省阳平种牛场转让股权未取得国有资产主管部门的同意;
2007 年 1 月向四川新希望乳业实物出资未取得国有资产主管部门的审批、未履
行评估备案程序。

    为解决上述瑕疵,发行人、四川新希望乳业等相关主体已采取规范措施,并
将核查结果、规范措施和其他瑕疵事项汇报材料递交四川省农业厅,请求其确认
后转报四川省机关事务管理局确认。

    2017 年 8 月 28 日,四川省农业厅下发《四川省农业厅关于四川省阳平种
牛场历史出资及股权转让行为的复函》(川农业函[2017]748 号)。根据川农业
函[2017]748 号文,四川省阳平种牛场国有资产主管单位四川省机关事务管理局
出具《四川省机关事务管理局关于四川省阳平种牛场历史出资及股权转让等问题
的复函》(川机管函[2017]760 号),经研究,函复如下:一、四川阳平乳业集
团乳制品厂 2004 年 4 月、8 月向四川新希望乳业转让 1,200 万股权事项经过整
改,实现了国有资产保值增值,予以确认;二、对四川省阳平种牛场、四川阳平
乳业集团乳制品厂在投资四川新希望乳业过程中涉及的国有资产对外投资、增资
扩股以及股权内部划转有关事项予以确认,不再对其补充履行相关程序。

    综上所述,本所及经办律师认为,四川新希望乳业历史国有股权变动瑕疵未
导致任何纠纷或争议,目前已采取整改规范措施并取得原国有股东省级国有资产
主管部门的书面确认,对本次发行不构成实质性法律障碍。

    10. 四川新华西乳业

    根据郫都区市场和质量监督管理局于 2017 年 5 月 17 日核发的《营业执照》
以及工商存档材料,四川新华西乳业基本情况如下:

   公司名称              四川新华西乳业有限公司
   统一社会信用代码      91510124396943522H
   类型                  其他有限责任公司
   住所                  成都市郫都区川菜园区永兴东路 9 号
   法定代表人            王峰
   注册资本              壹亿伍仟柒佰万元
   成立日期              2014 年 8 月 8 日
   营业期限              2014 年 8 月 8 日至永久

                                    5-1-84
                       生产及销售:乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、
                       灭菌乳、发酵乳)、其他乳制品(干酪)];生产及
                       销售:饮料(蛋白饮料类);仓储服务(不含危险
                       品);生产及销售:食品用塑料包装制品;生产及
   经营范围            销售:饮料【果蔬汁类及其饮料(果蔬汁(浆))[原
                       榨果汁(非复原果汁)]】(以上经营范围不含国家
                       法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,
                       依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                       营活动)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,四川新希望乳业持有四川新华西乳业 63.69%的股
权,国开发展基金有限公司持有四川新华西乳业 36.31%的股权。

    11. 西昌三牧乳业

    根据西昌市食品药品和工商质量监管局于 2017 年 2 月 24 日核发的《营业
执照》以及工商存档材料,西昌三牧乳业基本情况如下:

   公司名称            西昌新希望三牧乳业有限公司
   统一社会信用代码    91513401MA62H00TX7
   类型                其他有限责任公司
   住所                西昌市安宁镇马坪坝村
   法定代表人          欧邦伟
   注册资本            736 万元人民币
   成立日期            2004 年 2 月 17 日
   营业期限            长期
                       生产、加工、销售:奶制品、饮料、饲料;奶牛繁
   经营范围            育、销售;经销:兽药。(依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有西昌三牧乳业 58.19%的股权,四川西
昌农垦有限责任公司、西昌兴牧农牧科技咨询中心(普通合伙)分别持有西昌三
牧乳业 33.29%、8.52%的股权。

    12. 湖南南山乳业

    根据长沙市望城区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 7 日核发的《营业
执照》以及工商存档材料,湖南南山乳业基本情况如下:



                                  5-1-85
   公司名称            湖南新希望南山液态乳业有限公司
   统一社会信用代码    9143012208358846XA
   类型                有限责任公司
   住所                湖南望城经济开发区雷锋大道 108 号
   法定代表人          刘志建
   注册资本            16,650.0453 万元
   成立日期            2013 年 11 月 27 日
   营业期限            长期
                       乳制品生产、批发;含乳饮料和植物蛋白饮料、茶
                       饮料及其他饮料、糖果、巧克力的制造;预包装食
   经营范围            品、食品、冷冻食品的销售;含乳饮料和植物蛋白
                       饮料的零售;普通货物运输。(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有湖南南山乳业 60%的股权,湖南亚华
乳业有限公司、湖南爱恩食品有限公司分别持有湖南南山乳业 36.40%、3.60%
的股权。

    13. 湖南采鲜商贸

    根据长沙市望城区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 22 日核发的《营
业执照》以及工商存档材料,湖南采鲜商贸基本情况如下:

   公司名称            湖南采鲜乳品商贸有限公司
   统一社会信用代码    9143012205582439XA
   类型                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所                长沙市望城区雷锋大道 108 号
   法定代表人          刘志建
   注册资本            1,000 万元
   成立日期            2012 年 10 月 23 日
   营业期限            2012 年 10 月 23 日至 2062 年 10 月 22 日
                       乳制品、预包装食品的销售(依法须经批准的项目,
   经营范围
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,湖南南山乳业持有湖南采鲜商贸 100%的股权。

    14. 杭州双峰乳业



                                    5-1-86
    根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2017 年 5 月 25 日核发的《营业执照》
及工商存档材料,杭州双峰乳业基本情况如下:

   公司名称           杭州新希望双峰乳业有限公司
   统一社会信用代码   91330110744107783P
   类型               有限责任公司(外商投资企业法人独资)
   住所               浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区新洲路 836 号
   法定代表人         王铁军
   注册资本           8151.2605 万元人民币
   成立日期           2002 年 10 月 22 日
   营业期限           2002 年 10 月 22 日至 2032 年 9 月 17 日
                      生产加工:乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、灭菌乳、
                      调制乳、发酵乳)、其他乳制品(稀奶油)]、饮料
                      (蛋白饮料类)、糕点(烘烤类糕点、月饼);零
   经营范围           售:预包装食品;货物进出口。(法律、行政法规
                      禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得
                      许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相
                      关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有杭州双峰乳业 100%的股权。

    15. 杭州乳品销售公司

    根据杭州市江干区工商局于 2017 年 4 月 10 日核发的《营业执照》以及工
商存档材料,杭州乳品销售公司基本情况如下:

   公司名称           杭州新希望乳品销售有限公司
   统一社会信用代码   91330104668016969D
   类型               一人有限责任公司(私营法人独资)
   住所               浙江省杭州市江干区三新路 158 号铭鑫大厦 902 室
   法定代表人         王铁军
   注册资本           50 万元
   成立日期           2007 年 11 月 2 日
   营业期限           2007 年 11 月 2 日至 2017 年 11 月 1 日
                      批发兼零售:乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(凭
   经营范围           有效许可经营)(依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动)



                                 5-1-87
    截至 2017 年 6 月 30 日,杭州双峰乳业持有杭州乳品销售公司 100%的股
权。

    16. 七彩云乳业

    根据昆明市工商局于 2017 年 5 月 15 日核发的《营业执照》以及工商存档
材料,七彩云乳业基本情况如下:

   公司名称            七彩云乳业有限公司
   统一社会信用代码    91530100770470084R
   类型                有限责任公司
                       云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸工业园区大哨片
   住所
                       区
   法定代表人          岳春生
   注册资本            5,000 万元人民币
   成立日期            2005 年 1 月 26 日
   营业期限            2005 年 1 月 26 日至长期
                       乳制品、食品、饮料的研发、生产及销售。(依法
   经营范围            须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                       活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有七彩云乳业 100%的股权。

    17. 安徽白帝乳业

    根据长丰县市场监督管理局于 2017 年 2 月 23 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,安徽白帝乳业基本情况如下:

   公司名称            安徽新希望白帝乳业有限公司
   统一社会信用代码    91340121695706711R
   类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   住所                安徽省合肥市长丰双凤经济开发区
   法定代表人          余志刚
   注册资本            8,000 万元
   成立日期            2009 年 9 月 29 日
   营业期限            2009 年 9 月 29 日至 2030 年 12 月 20 日
                       乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发
   经营范围            酵乳)]、饮料(蛋白饮料类、其他饮料类)生产、
                       销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)

                                    5-1-88
                         批发、零售;果汁及蔬菜汁生产、销售。(依法须
                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                         动)

     截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有安徽白帝乳业 100%股权。截至 2017
年 6 月 30 日,安徽白帝乳业设立且存续的分公司有 6 家,基本情况如下:

     (1) 安徽新希望白帝乳业有限公司站塘路门市部,持有合肥市工商局于 2016
年 5 月 27 日核发的《营业执照》统一社会信用代码:91340100MA2MWHH774),
负责人为卢进,经营范围为预包装食品、乳制品(不含婴儿配方奶粉)零售(以
上均在许可证有效期内经营)。

     (2) 安徽新希望白帝乳业有限公司共和城门市部,持有长丰县市场监督管理
局 于 2016 年 12 月 29 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
9134012132807998XY),负责人为施鸿博,经营范围为乳制品(不含婴幼儿
配方乳粉)批发、零售(在许可证有效期内经营)。

    (3) 安徽新希望白帝乳业有限公司滨湖门市部,持有合肥市包河区市场监督
管理局于 2017 年 3 月 14 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91340100325436670Q),负责人为虞佳,经营范围为在总公司授权范围内经
营(涉及许可证的凭许可证经营)。

     (4) 安徽新希望白帝乳业有限公司星港湾门市部,持有合肥市工商局于 2017
年 3 月 20 日核发的《营业执照》统一社会信用代码:91340100MA2MTBL7XE),
负责人为虞佳,经营范围为乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发及零售(凭许可
证在有效期限内经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。

    (5) 安徽新希望白帝乳业有限公司铜陵北路门市部,持有合肥市瑶海区市场
监督管理局于 2017 年 4 月 10 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91340102MA2NH9XDQ),负责人为虞佳,经营范围为在总公司授权范围内经
营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (6) 安徽新希望白帝乳业有限公司亳州路门市部,持有合肥市庐阳区市场监
督管理局于 2017 年 5 月 15 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91340103MA2NLM7M01),负责人为虞佳,经营范围为在总公司经营范围授权
内经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    18. 四川营养饮品


                                      5-1-89
    根据成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 25 日核发的《营
业执照》以及工商存档材料,四川营养饮品基本情况如下:

   公司名称            四川新希望营养饮品有限公司
   统一社会信用代码    91510104394602847T
   类型                其他有限责任公司
                       四川省成都市锦江区工业园区金石路 376 号 2 幢 6
   住所
                       楼
   法定代表人          李忠齐
   注册资本            2,000 万元
   成立日期            2014 年 10 月 28 日
   营业期限            2014 年 10 月 28 日至永久
                       批发:预包装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)
                       (以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院
   经营范围
                       决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相
                       关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有四川营养饮品 87%的股权,自然人股
东李忠齐、傅怀宁、朱虹飞、康年松、张国鹏分别持有四川营养饮品 9%、2%、
1%、0.5%、0.5%的股权。

    19. 山东朝日农业

    根据莱阳市市场监督管理局于 2017 年 1 月 24 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,山东朝日农业基本情况如下:

   公司名称            山东朝日绿源农业高新技术有限公司
   统一社会信用代码    9137060078613419X8
   类型                有限责任公司(外商投资企业法人独资)
   住所                山东省莱阳市沐浴店镇驻地
   法定代表人          安保森
   注册资本            12,994.96 万元
   成立日期            2006 年 3 月 28 日
   营业期限            2006 年 3 月 28 日至 2056 年 3 月 27 日
                       种植、储藏蔬菜、水果、玉米及其它谷物;收购生
                       鲜牛奶;生产家禽精子和卵子、受精卵(不含中国
   经营范围
                       特有的珍贵优良品种)、有机肥、土壤改良剂;养
                       殖、繁育乳牛、肉牛;并销售公司上述所列自产产


                                    5-1-90
                         品及其相关技术咨询指导服务(以上涉及配额许可
                         证管理、专项管理的商品,按照国家有关规定办理);
                         普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                         准后方可开展经营活动)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有山东朝日农业 100%的股权。

    20. 山东朝日乳业

    根据莱阳市市场监督管理局于 2017 年 1 月 22 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,山东朝日乳业基本情况如下:

   公司名称              山东朝日绿源乳业有限公司
   统一社会信用代码      913706826731564212
   类型                  有限责任公司(外商投资企业法人独资)
   住所                  莱阳市沐浴店镇朝日绿源农业园
   法定代表人            安保森
   注册资本              4,961.712 万元
   成立日期              2008 年 03 月 24 日
   营业期限              2008 年 03 月 24 日至 2058 年 03 月 23 日
                         生产、加工乳制品【液体乳巴氏杀菌乳;高温杀菌
                         乳】,并销售公司上述所列自产产品;预包装食品、
                         乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)的批发业务(不含
   经营范围              进出口业务)(以上涉及配额许可证管理、专项管
                         理的商品,按照国家有关规定办理);普通货运(依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                         营活动,有效期限以许可证为准)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有山东朝日乳业 100%的股权。

    21. 新希望生态牧业

    根据新津县工商局于 2017 年 3 月 2 日核发的《营业执照》及工商存档材料,
新希望生态牧业的基本情况如下:

   公司名称              新希望生态牧业有限公司
   统一社会信用代码      915101323940573833
   类型                  其他有限责任公司
   住所                  新津县五津镇工业园区希望路 88 号 4 栋 1 层

                                    5-1-91
   法定代表人            焦浩鹏
   注册资本              15,000 万元
   成立日期              2014 年 9 月 24 日
   营业期限              2014 年 9 月 24 日至永久
                         畜牧养殖技术研发、推广;饲料原料、有机肥料研
                         发、销售;饲草种植、销售;畜牧业技术及饲料研
   经营范围              究、开发;牧业项目投资;货物及技术进出口(依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                         营活动)。

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人持有新希望生态牧业 98.62%的股权,自然
人欧邦伟、焦浩鹏、袁勇分别持有新希望生态牧业 1.12%、0.17%和 0.10%的股
权。

    22. 四川新希望养殖

    根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日核发的《营
业执照》以及工商存档材料,四川新希望养殖基本情况如下:

   公司名称              四川新希望奶牛养殖有限公司
   统一社会信用代码      915114235821630014
   类型                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所                  洪雅县将军乡阳平村
   法定代表人            欧邦伟
   注册资本              贰仟伍佰万元人民币
   成立日期              2011 年 8 月 31 日
   营业期限              2011 年 8 月 31 日至长期
                         奶牛生态养殖、经营。(依法须经批准的项目,经
   经营范围
                         相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有四川新希望养殖 100%的股
权。

    23. 四川华西牧业

    根据成都市青白江区市场和质量技术监督管理局于 2016 年 5 月 30 日核发
的《营业执照》以及工商存档材料,四川华西牧业的基本情况如下:

   公司名称              四川新希望华西牧业有限公司

                                    5-1-92
   统一社会信用代码    91510113594689123W
   类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   住所                成都市青白江区清泉镇金龙村 4、5 组
   法定代表人          焦浩鹏
   注册资本            2500 万元人民币
   成立日期            2012 年 5 月 10 日
   营业期限            2012 年 5 月 10 日至永久
                       奶牛养殖及原奶销售;有机肥生产(以上依法须经
   经营范围
                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有四川华西牧业 100%的股权。

    24. 建德牧业

    根据建德市市场监督管理局于 2016 年 12 月 12 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,建德牧业的基本情况如下:

   公司名称            建德新希望牧业有限公司
   统一社会信用代码    91330182596600858D
   类型                有限责任公司
   住所                建德市更楼街道石岭村
   法定代表人          欧邦伟
   注册资本            1,000 万元人民币
   成立日期            2012 年 5 月 17 日
   营业期限            2012 年 5 月 17 日至长期
                       奶牛养殖。农业种植养殖技术开发及成果转让,生
                       态农业休闲观光;销售:奶牛、初级食用农产品。
   经营范围
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有建德牧业 60%的股权,自然
人股东傅国平、傅建平、邵亚平、徐建刚、傅建国、汪志忠分别持有建德牧业
12%、5.6%、5.6%、5.6%、5.6%、5.6%的股权。

    25. 云南雪兰牧业

    根据陆良县市场监督管理局于 2016 年 6 月 14 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,云南雪兰牧业的基本情况如下:


                                  5-1-93
   公司名称            云南新希望雪兰牧业科技有限公司
   统一社会信用代码    91530322052227514L
   类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                       云南省曲靖市陆良县大莫古镇太平哨居委会新哨村
   住所
                       毛草凹
   法定代表人          焦浩鹏
   注册资本            3,000 万元
   成立日期            2012 年 8 月 31 日
   营业期限            2012 年 8 月 31 日至 2042 年 8 月 31 日
                       畜牧业技术及饲料研究、开发;奶牛养殖销售;饲
                       草种植、加工销售;鲜牛奶、牛只疫病、饲草饲料
   经营范围
                       检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                       准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有云南雪兰牧业 100%的股权。

    26. 广德双峰牧业

    根据广德县市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,广德双峰牧业的基本情况如下:

   公司名称            广德新希望双峰生态牧业有限公司
   统一社会信用代码    913418220924818244
   类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   住所                安徽省宣城市广德县誓节镇花鼓村
   法定代表人          欧邦伟
   注册资本            1,000 万元
   成立日期            2014 年 2 月 26 日
   营业期限            2014 年 2 月 26 日至 2064 年 2 月 25 日
                       奶牛养殖技术服务;花卉、苗木种植、销售;木材
   经营范围            有机肥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
                       批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有广德双峰牧业 100%的股权。

    27. 安徽白帝牧业

    根据长丰县市场监督管理局于 2016 年 5 月 30 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,安徽白帝牧业的基本情况如下:

                                    5-1-94
   公司名称            安徽新希望白帝牧业有限公司
   统一社会信用代码    913401213956920129
   类型                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所                长丰县下塘镇
   法定代表人          焦浩鹏
   注册资本            1,000 万元
   成立日期            2014 年 8 月 7 日
   营业期限            2014 年 8 月 7 日至 2064 年 8 月 6 日
   经营范围            奶牛饲养。(在许可证有效期内经营)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有安徽白帝牧业 100%的股权。

    28. 陆良雪兰养殖

    根据陆良县市场监督管理局于 2016 年 6 月 14 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,陆良雪兰养殖的基本情况如下:

   公司名称            陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司
   统一社会信用代码    91530322336505774N
   类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   住所                云南省曲靖市陆良县芳华镇戚家村杨梅沟
   法定代表人          焦浩鹏
   注册资本            4,500 万元
   成立日期            2015 年 3 月 13 日
   营业期限            2015 年 3 月 13 日至长期
                       奶牛养殖、销售;奶牛良种繁育;饲草种植、加工;
   经营范围            农家肥加工。(依法须经批准的项目,经相关部门
                       批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有陆良雪兰养殖 100%的股权。

    29. 云南蝶泉牧业

    根据洱源县市场监督管理局于 2016 年 5 月 31 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,云南蝶泉牧业的基本情况如下:

   公司名称            云南新希望蝶泉牧业有限公司
   统一社会信用代码    9153293034360093XK
   类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

                                    5-1-95
                       云南省大理白族自治州洱源县三营镇永乐村委会白
   住所
                       沙河以北
   法定代表人          焦浩鹏
   注册资本            1,500 万元
   成立日期            2015 年 4 月 23 日
   营业期限            长期
                       奶牛养殖及销售;牧草种植。(依法须经批准的项
   经营范围
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有云南蝶泉牧业 100%的股权。

    30. 吴忠牧业

    根据吴忠市市场监督管理局于 2016 年 6 月 15 日核发的《营业执照》以及
工商存档材料,吴忠牧业的基本情况如下:

   公司名称            吴忠新希望牧业有限公司
   统一社会信用代码    91640300MA75W2QA14
   类型                一人有限责任公司(法人独资)
   住所                宁夏吴忠市利通区孙家滩开发区吴家沟村
   法定代表人          焦浩鹏
   注册资本            800 万元
   成立日期            2015 年 10 月 12 日
   营业期限            长期
                       牛的养殖及销售;鲜奶销售、有机肥的销售;奶牛
   经营范围            养殖技术服务****(依法须经批准的项目,经相关部
                       门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有吴忠牧业 100%的股权。

    31. 石林雪兰牧业

    根据昆明市石林彝族自治县工商局于 2016 年 6 月 2 日核发的《营业执照》
以及工商存档材料,石林雪兰牧业的基本情况如下:

   公司名称            石林新希望雪兰牧业有限公司
   统一社会信用代码    91530126MA6K37MG2D
   类型                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所                云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处老挖村委会老

                                    5-1-96
                          挖村
   法定代表人             焦浩鹏
   注册资本               1,000 万元
   成立日期               2015 年 10 月 23 日
   营业期限               长期
                          奶牛养殖、销售;鲜奶销售;良种繁育;饲草收购、
   经营范围               销售;有机肥生产、销售(依法须经批准的项目,
                          经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截至 2017 年 6 月 30 日,新希望生态牧业持有石林雪兰牧业 100%的股权。

      32. 四川鲜行站

      根据成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2017 年 2 月 9 日核发的《营业
执照》和工商存档文件,四川鲜行站的基本情况如下:

   公司名称               四川新希望鲜行站商业管理有限公司
   统一社会信用代码       91510104MA62Q60B8Y
   类型                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所                   成都市锦江区工业园区金石路 376 号附 1 号
   法定代表人             何华
   注册资本               200 万元
   成立日期               2017 年 2 月 9 日
   营业期限               2017 年 2 月 9 日至永久
                          商场企业管理;销售:预包装食品、散装食品、日
                          用品、图书期刊、文具用品、工艺美术品、化妆品、
                          水产品、水果、蔬菜、鲜肉、禽蛋、五金交电、花
                          卉、通信设备;接受委托代理电信相关业务;打字
   经营范围
                          复印;商务信息咨询。(以上经营范围不含国家法
                          律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依
                          法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                          活动)

      截至 2017 年 6 月 30 日,四川新希望乳业持有四川鲜行站 100%的股权。

      33. 其他对外投资企业

 序号                  公司名称                         投资比例
  1        重庆市天友乳业股份有限公司               发行人持股 47.22%

                                       5-1-97
  2              洪雅共发饲料有限公司        四川新希望乳业持股 13.33%

      (二) 土地使用权和房产

      1. 土地使用权

    根据发行人提供的国有土地使用证/不动产权登记证、国土部门查档文件并
经核查,截至本法律意见出具日,发行人及子公司拥有 31 宗已经办理权属证书
的土地使用权,证载面积合计为 886,636.61 平方米,基本情况详见《律师工作
报告》附件四“发行人及子公司的土地使用权”。

      经核查:

     (1) 附件四第 3 项昆明海子乳业持有的昆国用(2004)第 01796 号证件附页
显示“一、该证有效期贰年,到期后持证到国土资源部门查验换证。二、该宗地
批准用地范围,若与今后规划确定红线有冲突,则以规划红线为准。”经查验,
该宗土地在出让合同以及昆国用(2004)第 01796 号证件中均显示出让期限为
50 年。根据昆明市国土资源局经济技术开发区分局于 2017 年 7 月出具的《证
明》显示:“上述土地使用权系 8.31 完善用地,使用情况与证载内容一致。关
于上述以出让方式取得的土地使用权,该公司已按时足额缴纳土地出让金、合法
取得,并且遵守相关土地出让合同的约定,截至本证明出具日,该公司不存在因
违约或违规而被本局收回该等土地使用权的可能性。……自 2014 年 1 月 1 日至
今,该公司不存在因违反有关土地管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形”。2017 年 3 月 10 日,本所律师走访昆明市国土资源局并
取得昆明市国土资源局盖章确认的《查验记录》,确认由于政府已暂停办理该类
土地换证手续,因此目前不能换证,未办理换证手续不会影响昆明海子乳业土地
使用权人的相关权利,可以按现状使用该等土地及地上建筑物;但如因城市建设
需要应服从相关要求。

    发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的
承诺》,针对使用上述证件期限届满无法办理续期的资产情形,如果因第三方主
张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产,导致发行人及其子公司需
要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、
被有关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予
以足额补偿。

      根据发行人的说明并经查验,截至本法律意见出具日,昆明海子乳业该宗土
地占发行人拥有的土地使用权面积总额的 3.3392%;2017 年 1-6 月昆明海子乳
业营业收入在发行人当期合并报表范围营业收入的 0.4559%。

                                    5-1-98
      综上所述,根据相关土地使用监管部门的确认意见,昆明海子乳业可以继续
  使用该宗土地,如确因证书有效期届满瑕疵导致昆明海子乳业发生经济损失的由
  发行人控股股东承担;昆明海子乳业该宗土地面积以及昆明海子乳业营业收入占
  发行人同类资产面积、发行人当期合并报表范围内的营业收入比例较小,不会对
  发行人的生产经营构成重大影响。因此,本所及经办律师认为,昆明海子乳业昆
  国用(2004)第 01796 号土地证注明有效期届满事项对发行人本次发行不构成
  实质性障碍。

      (2) 附件四第 26 项呈国用(2010)第 0264 号证件证载使用权人“七彩云乳
  业股份有限公司”系七彩云乳业的曾用名,该项国有土地使用证尚需更名至七彩
  云乳业。

      2. 房产

      (1) 已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物情况

      根据发行人及其子公司提供的房屋所有权证及不动产权证并经核查,截至本
  法律意见出具日,发行人及其子公司拥有 66 项已取得房屋所有权证书/不动产权
  证书的房屋建筑物,合计产权面积为 222,453.1 平方米,具体内容详见《律师工
  作报告》附件五“发行人及子公司的房屋”。

      (2) 根据发行人提供的房屋权属证书、《审计报告》并经本所律师现场走访
  核查,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司在自有或关联方自有土地上自
  建房屋但未办理房屋权属证书的情况如下:

                                                              截至 2017 年 6
                                              对应土地使用
公司名称        房屋用途         面积(M2)                   月 30 日账面净
                                                  证
                                                                 值(元)
           包括主车间、职工宿
           舍、低温冷库、发酵房、
昆明海子                                      昆国用[2004]
           常温奶库房、煤锅炉、 6,431.00                      2,520,046.33
  乳业                                        第 01796 号
           油锅炉、彩钢瓦煤棚
                 (507)
四川新希   原生产用房屋及建筑                 成国用(2008)
                                  29,304.00                        0
  望乳业             物                           第 954 号
四川新华                                      成国用(2008)
             办公及附属设施       7,240.00                    450,493.82
  西乳业                                          第 954 号
                                                长丰县国用
安徽白帝   主生产车间、辅助车
                                 16,036.04      (2010)第   20,474,390.97
  乳业       间、职工宿舍等
                                                  0157 号
七彩云乳   奶瓶清洗房、汽修房      984.69     呈国用(2010) 278,914.98

                                    5-1-99
                                                              截至 2017 年 6
                                          2   对应土地使用
公司名称         房屋用途        面积(M )                   月 30 日账面净
                                                  证
                                                                 值(元)
   业                                           第 0264 号
                                              云(2016)官
昆明雪兰
                 超建房屋         2,196.84    渡区不动产权    2,446,657.27
  公司
                                              第 0021945 号
 合计              ——           62,192.57        ——       26,170,503.37

        昆明海子乳业系因土地证不能办理续期无法办理房屋权属证书,具体情况详
  见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/(二)/1/(2)。

      四川新华西乳业在华西国兴置业拥有的土地上修建了生产用建筑物及相关
  附属设施。因四川新华西乳业搬迁至成都市郫都区,四川新希望乳业受让了四川
  新华西乳业位于锦江工业园区金石路的部分原生产用房及附属设施等资产;截至
  本法律意见出具日,该等资产处于闲置或用于非生产用途。同时,四川新华西乳
  业还保留了部分办公用房继续使用。前述资产因房地不统一无法办理权属证书。

      安徽白帝乳业的生产经营地原本位于长丰县双凤经济开发区,并取得了长丰
  县国用(2010)第 0157 号国有土地使用证书。2015 年 8 月 11 日,安徽长丰双
  凤经济开发区管委会出具《安徽新希望白帝乳业有限公司建设项目确认函》,鉴
  于安徽白帝乳业用地周边环境变化以及政府规划要求,致使其未能完成环境保护
  竣工验收,安徽长丰双凤经济开发区管委会同意安徽白帝乳业项目搬迁。2015
  年 8 月 25 日,安徽长丰双凤经济开发区管委会与安徽白帝乳业签署《收回新希
  望白帝乳业项目用地资产补偿协议》,双方就安徽白帝乳业项目搬迁开展工作对
  接,安徽白帝乳业将向安徽长丰双凤经济开发区管委会移交包括房屋建(构)筑
  物在内的项目资产,项目资产及拆迁费、临时安置费、停产停业损失费等总计补
  偿价款为 4,414.2926 万元。经查验,安徽白帝乳业已于 2015 年 9 月 17 日收到
  第一笔 2,200 万元补偿款。2017 年 1 月 4 日,长丰县国土资源局出具《证明》,
  安徽白帝乳业因政府规划变动不能及时办理房屋所有权证书,其正在进行整体项
  目搬迁,待安徽白帝乳业搬迁后,房屋自行灭失,无需办理产权证书。截至本法
  律意见出具日,安徽白帝乳业在肥东县经济开发区的搬迁扩建项目已经取得了
  《不动产权证书》(皖(2017)肥东县不动产权第 0004049 号),搬迁扩建项
  目取得了发改备[2015]414 号及 2017 年 2 月 21 日《合肥市发展改革委关于同意
  安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目分期建设的通知》、环建审[2015]122
  号及 2017 年 3 月 23 日《关于乳制品生产线搬迁扩建项目名称及总投资变更的
  审核意见》等审批文件。

      七彩云乳业为日常生产经营需要,在办理了相关权属证书的房屋建筑物旁修
  建的部分附属设施。

                                    5-1-100
    2016 年 1 月 29 日,昆明经济技术开发区综合行政执法局出具《行政处罚
决定书》(昆经开综罚字(2016)NO:0004243),因昆明雪兰公司未按建设
工程规划许可审批内容建设,违反《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条,
决定处以建设工程造价 5%的罚金,即 289,433.4 元。根据《云南省罚没收入专
用收据》,昆明雪兰公司已经缴纳全部罚款。2016 年 2 月 2 日,昆明经济技术
开发区综合行政执法局向昆明市规划局经济技术开发区分局出具《关于昆明雪兰
牛奶有限责任公司 150+150 吨/日乳品加工厂搬迁技改工程、液态奶车间改扩建
项目批后管理意见》,确认对于昆明雪兰未经规划审批多建事项已依法处罚,处
罚程序已完成;同意按现状出具批后管理意见。2017 年 2 月 20 日,昆明经济
技术开发区管理委员会出具《证明》,确认昆明雪兰公司已经缴纳相应罚款,处
罚程序已完成;超建行为属一般性违法违规,不构成重大违法违规;昆明雪兰公
司积极配合规划部门消除了规划影响后已通过规划验收,同意按现状管理。

    发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的
承诺》,针对上述暂无法办理权属证书的资产,如果因第三人主张权利或行政机
关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷,导致发行人及其子公司
需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、
被有关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予
以足额补偿。

    综上所述,发行人未办理房屋权属证书的房产是基于地区规划原因无法办理
或不满足规划而被处罚的已经取得主管部门的确认;因配合主营业务生产而修建
的附属设施面积小、价值低,且取得了国土、房屋以及规划主管部门的合规证明;
因房地不统一的房产未用于主营业务生产,替代性较强。截至 2017 年 6 月 30
日,以上房产账面净值占发行人合并报表范围内的净资产比例小,发行人控股股
东已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。本所及经办律师认为,以
上因未办理权属证书的瑕疵房产对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。

    (3) 根据发行人提供的房屋权属证书、《审计报告》、出具的书面确认并经
本所律师现场走访核查,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司在自有土地
上自建房屋正在办理房屋权属证书的情况如下:

    四川新华西乳业在位于郫县川菜工业园区的川(2016)郫县不动产权第
0011425 号、川(2016)郫县不动产权第 0011426 号、川(2017)郫都区不动
产权第 0045743 号和川(2017)郫都区不动产权第 0045746 号自有土地上修建
了厂房及附属设施,属于四川新华西乳业整体搬迁技术改造项目内容。截至 2017
年 6 月 30 日,上述厂房及附属设施合计建筑面积 147,233.30 平方米,账面净
值为 193,910,097.27 元。根据四川新华西乳业的说明,由于当地园区是统一规
划,要求园区企业取得全部土地权属证书后方能一并办理房屋权属证书;而四川

                                5-1-101
新华西乳业土地使用权权属证书于 2017 年 8 月办理完毕,因此地上房屋未能分
块办理证书。2017 年 7 月 31 日,成都市郫都区城乡规划和住房建设局出具《证
明》,确认四川新华西乳业整体搬迁技术改造项目符合《郫县安德镇总体规划修
编方案(2014-2020)》及相关技术规定,至今未对该项目给予任何处罚;该项
目已取得工程竣工验收报告,具备生产使用条件。2017 年 6 月 13 日,成都市
郫都区不动产登记中心出具《关于四川新华西乳业有限公司办理不动产权证书的
说明》,确认待实施供地后,该中心将按照不动产登记相关条件尽快为四川新华
西乳业办理剩余土地和建筑物的不动产登记工作。

    西昌三牧乳业在位于西市国用(05)字第 1548 号自有土地上修建了 1,340
平方米的仓库,截至 2017 年 6 月 30 日,账面净值为 954,429.07 元。青岛琴牌
乳业在位于胶国用(2011)第 4-5 号自有土地上修建了 600 平方米的常温仓库,
截至 2017 年 6 月 30 日,账面净值为 465,520.00 元。

    根据发行人出具的书面确认,上述房产均在办理房屋权属证书过程中,取得
该等证书不存在障碍;三家公司的房屋主管部门均出具了书面确认或者合规函
件。发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的
承诺》,针对上述暂无法办理权属证书的资产,如果因第三人主张权利或行政机
关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷,导致发行人及其子公司
需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、
被有关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予
以足额补偿。

    本所及经办律师认为,以上房产正在办理权属证书过程中,对发行人本次发
行上市不构成重大法律障碍。

      (3)租赁土地上修建的建筑物/构筑物

    本所律师查验了发行人提供的租赁合同、土地使用权权属证书/证明、情况
说明等材料并现场走访,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及其子公司在租赁的
农村集体土地上修建的建筑物/构筑物具体情况如下:

 序                                                          房屋面积
        公司名称   对应牧场              房屋用途
 号                                                          (m2)
                              饲料库房、啤酒渣库、办公大
                              楼、锅炉房、青贮窖、挤奶蓬、
        四川新希              参观通道、牛舍、堆粪场、职
 1                 示范牧场                                  19,175.25
          望养殖              工宿舍、职工食堂、挤粪棚积
                              粪池、厨房外停车棚、污水检
                              测房间

                                  5-1-102
序                                                          房屋面积
     公司名称   对应牧场              房屋用途
号                                                          (m2)
                            挤奶厅、门卫厨房、发电机房、
                            牛舍 1-7 幢、草库、挤奶机房、
                            后备牛场第三挤奶机房、后备
                            办公大楼、锅炉房、中牛舍、
     四川新希
2               天然牧场 配电房、门卫室含大门、后备         10,133.67
       望养殖
                            牛场第二挤奶机房、简易平房、
                            青储窖、青贮窖、饲喂车搅拌
                            台雨棚、饲料搅拌场、职工宿
                            舍、职工食堂
                            厕所浴室、门卫值班室、员工
                            宿舍、辅助用房、办公房、更
     四川新希
3               刘坪牧场 衣室、挤奶厅、牛舍、干草库、       9,708.53
       望养殖
                            锅炉房、停车棚、病牛舍、产
                            房
                            泌乳牛舍、办公宿舍楼、挤奶
                            厅、断奶牛舍、犊牛舍、兽医
     四川华西   青 白 江 牧 办公室、干草棚及 TMR 间、消
4                                                           31,139.89
       牧业     场          毒更衣室、青贮窖、门卫室、
                            清水池、水泵房、干粪棚、集
                            粪池、收集池、停车场
     陆良雪兰   戚 家 山 牧 牛舍、办公、住宿、库房、机
5                                                           48,315.87
       养殖     场          修房、食堂
                            办公、宿舍楼、门卫室、奶厅、
     云南雪兰               牛棚、污水处理站、沼气池、
6               陆良牧场                                    47,420.30
       牧业                 仓库、机械停车棚、食堂、更
                            衣消毒室
     云南蝶泉               食堂、办公、员工宿舍、仓库、
7               蝶泉牧场                                    38,287.14
       牧业                 奶厅、牛棚、干粪棚
                            1-11 号牛舍、油料库、兽医值
                            班室、产房值班室、厕所、发
                            电机房、准排室、并列挤奶庭、
                            生产技术办、清洗房、转盘挤
                            奶庭、机修房、停车棚、有机
     石林雪兰               肥加工房、沼汽发电机房、精
8               石林牧场                                    61,545.50
       牧业                 料库、粗料库、草料库、青贮
                            棚、牛粪棚、水泵房、物旧屋、
                            厕所、更衣室、单车房、消毒、
                            办公、会议、接待、药品、低
                            易仓储室、宿舍、食堂、门卫、
                            过磅室
9    安徽白帝   白帝牧场 办公室、宿舍、仓库、牛舍、         34,390.00

                                5-1-103
    序                                                                  房屋面积
             公司名称    对应牧场                  房屋用途
    号                                                                  (m2)
               牧业                   挤奶厅、办公室、犊牛舍、干
                                      粪棚
                                      办公、宿舍、食堂、仓库、生
    10       建德牧业   建德牧场                                        10,471.00
                                      产场所、配送中心
                                      办公室、宿舍、研究所、锅炉
                                      房、山顶水泵房、消毒室、牛
                                      部办公室、挤奶厅、各类牛舍、
             山东朝日                 污水处理站、应急池、大库、
    11                  莱阳牧场                                        76,853.84
               农业                   维修库、车库、青贮窖、饲料
                                      台、水池、堆肥设备加工车间、
                                      警卫室、发电机房、油库、大
                                      棚
    注:吴忠牧场系整体租赁第三方牧场经营,牧场的建筑物等设施均是由出租
方提供,截至 2017 年 6 月 30 日,面积为 24,640 平方米。

    经核查土地租赁合同、乡镇政府/集体经济组织出具的证明并经本所律师现
场走访查验,上表建筑物/构筑物系发行人子公司在租赁的农村集体土地上自主
修建的牛舍、牛棚及附属设施,均未取得房屋权属证书;除山东朝日农业租赁部
分农村集体建设用地外,其余建筑物/构筑物所占用的集体土地均为农用地。

    根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国
土资发[2014]127 号)的相关规定,就上述在农用地上修建牧场及附属设施的行
为,相关子公司应当办理设施农用地的审批/备案手续。经核查牧场相关建设文
件,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人尚在经营的牧场办理设施农用地审批/备案
的情况如下:

                               所属公司/       设施农用地审批/备案     审批/备案
    序号        牧场名称
                                 机构                    文件            时间
                               四川新希望      眉山市乡镇设施农用地
         1      刘坪牧场5                                              2016.12.17
                                   养殖            项目信息备案表
                               四川华西牧
         2      青白江牧场                      青国土资[2013]101 号    2013.4.8
                                   业
                                               建德市(2011)农用字
         3       建德牧场        建德牧业                              2011.10.10
                                                     第 10 号
                               云南雪兰牧
         4       陆良牧场                         陆政复[2012]81 号    2012.12.18
                                   业




5
    截至本法律意见出具日,发行人计划关停刘坪牧场并着手启动相关工作。

                                            5-1-104
                        所属公司/      设施农用地审批/备案      审批/备案
 序号     牧场名称
                          机构                 文件               时间
                        安徽白帝牧
   5      白帝牧场                      长设农字[2016]01 号     2016.11.24
                            业
                        陆良雪兰养       陆良县农设备(2017)
   6     戚家山牧场                                              2017.3.2
                              殖               第1号
                        云南蝶泉牧
   7      蝶泉牧场                       洱政复[2012]92 号      2012.12.11
                              业
                        吴忠市立祥
                                       吴国土资农备[2015]5
   8      吴忠牧场      奶牛养殖专                              2015.9.17
                                               号
                          业合作社
                                   石林彝族自治县国土部
                        石林雪兰牧
   9      石林牧场                   门设施农用地备案表         2015.11.27
                            业
                                         (20151101)
                        山东朝日农 (2016)006 号、莱土
  10      莱阳牧场                                              2016.11.9
                            业         农用[2017]001 号

    经查验,发行人以下牧业公司或其所属的牧场未办理设施农用地的审批/备
案手续:

    ① 广德双峰牧业

    2015 年 7 月 15 日,新希望生态牧业作出股东决定,停止建设广德双峰牧
业牧场。根据广德县誓节林业工作站出具的《关于新希望牧场项目租地的种植情
况说明》、《关于新希望牧场项目租地使用情况的证明》,广德双峰牧业租赁安
徽省广德县誓节镇花鼓村 336.1 亩土地符合地区部分树木种植的条件和要求,已
全部完成造林树木种植。经本所律师现场查验,广德双峰牧业未建设自有牧场或
开展牧场经营活动。

    ② 四川新希望养殖

    四川新希望养殖洪雅示范牧场、天然牧场系租赁国有划拨地用于牧场经营,
具体情况详见本法律意见正文第十部分“发行人的主要财产”/(四)。经本所
律师核查划拨地权属证书,示范牧场、天然牧场租赁的国有划拨地为非农用性质。
根据洪雅县国土资源局盖章确认的查验记录,示范牧场、天然牧场是租赁的国有
土地,按照规定,不需要办理设施农用地备案。

    综上所述,本所及经办律师认为,发行人及其子公司在租赁的农用地上修建
牧场及附属设施的行为符合政府部门规范性文件的要求。



                                    5-1-105
    ③ 山东朝日农业

    除上述在租赁地上自建的建筑物/构筑物外,发行人子公司山东朝日农业租
赁使用农村集体建设用地,基本情况如下:

    2006 年 4 月 30 日,山东省莱阳市沐浴店镇大明村农业合作社、山东省莱
阳市沐浴店镇吴家瞳村农业合作社、山东省莱阳市沐浴店镇中旺村农业合作社、
山东省莱阳市沐浴店镇南旺村农业合作社、山东省莱阳市沐浴店镇北小店村农业
合作社和山东省莱阳市沐浴店镇人民政府、山东朝日农业签署《土地租赁协议》,
约定山东朝日农业租赁大明村等 5 个村共计 1,142.4 亩农业用地,其中 500 亩畜
牧业用地及建设预定用地。2009 年 3 月 9 日,莱阳市沐浴店镇吴家疃村委取得
《集体土地使用证》(莱集用(2009)第 14 号),使用权类型为批准拨用企业
用地,宗地面积 5,282 平方米,土地用途为综合。山东朝日农业在该宗地上修建
建筑物分别取得了《村镇规划选址意见书》(020080080)、《建设用地规划许
可证》(020080080)、《建设工程规划许可证》(020080080)、《建筑工程
施工许可证》(莱(村镇)建施 2009-0001)、《建设工程竣工规划验收合格证》
(020090043 号)、《建设项目竣工环境保护验收意见》。由于房地权属不统
一,山东朝日农业未能在该宗农村集体建设用地上已建成的房屋办理权属证书。

    根据莱阳市人民政府出具的《关于山东朝日绿源农业高新技术有限公司集体
建设用地的说明》,上述集体建设用地系依据当时规定操作,具有特殊的历史和
政策背景,土地使用情况在莱阳市国土资源主管部门的管控下,地上建筑物修建
已履行必要的报建程序,不属于违规建筑;当时未履行的有关集体建设用地流转
程序不再予以补办,山东朝日农业可以继续在租赁期限内使用该等集体建设用地
及地上建筑物;经相关部门核查,山东朝日农业成立至今,不存在因上述集体建
设用地及地上建筑使用和修建行为而被莱阳市相关政府部门予以行政处罚的情
形。

    根据发行人的统计,山东朝日农业在该宗农村集体建设用地上共修建了办公
楼、研究中心、宿舍、仓库等建筑物共计 3,732.54 平方米的建筑物,账面价值
为 550.77 万元;且不涉及山东朝日农业的生产经营用地和建筑物/构筑物,如牛
舍等。如因后续政策变化或主管部门要求,地上建筑需要拆除并搬迁的,预计损
失费用约 292 万元。发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕
疵资产补偿责任的承诺》,针对上述无法办理权属证书的资产,如果因第三人主
张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷,导致发
行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要
求支付其他款项、被有关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受
的直接经济损失予以足额补偿。


                                 5-1-106
    综上所述,山东朝日农业租赁使用农村集体建设用地的行为已取得莱阳市人
民政府的书面确认,发行人控股股东已承诺承担可能造成的损失,结合该宗土地
地上建筑物的资产价值和实际用途,本所及经办律师认为,山东朝日农业在租赁
的农村集体建设用地上自建房屋无法办理权属证书的情形对发行人生产经营不
构成重大风险,对本次发行不构成重大法律障碍。

    (三) 知识产权

    1. 注册商标

    (1)自有注册商标

    本所律师查验了发行人提供的《商标注册证》及相关说明、国家工商行政管
理总局商标局查询的《商标档案》并在国家商标网查询核实,截至 2017 年 8 月
1 日,发行人及子公司合计拥有 533 项尚在有效期的中国境内注册商标,具体内
容详见《律师工作报告》附件六“发行人及子公司的注册商标”。其中:

    根据发行人及相应子公司出具的书面说明, 发行人注册的 1996083、
1981346 商标,邓川蝶泉乳业注册的 9968602 商标,昆明雪兰公司注册的
5388438、1227184 商标,杭州双峰乳业注册的 11217145、6253606、6891100
商标,七彩云乳业注册的 6187195、7939554、947378、7471567 商标,以上
共计 12 个注册商标的商标注册证书原件遗失。根据 2017 年 3 月、2017 年 8 月
国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》以及本所律师在国家商标网查
询显示,上述注册商标均显示注册有效。发行人及相应子公司已承诺启动补办手
续。

    2017 年 9 月 11 日,发行人与草根知本签署《注册商标转让协议》,约定
将附件六第 70 项至第 114 项共计 45 个“草根知本”系列注册商标以评估价值
为基准协商作价转让给草根知本。截至本法律意见出具日,上述商标转让尚未完
成变更手续。

    附件六第 117 项、第 132 项至第 145 项、第 153 项至第 180 项共计 43 个
“何不傲美”、“何不奥美”以及“何不澳美”系列注册商标是由发行人于 2015
年初提出注册申请,并陆续于 2016 年上半年获得注册。经查验发行人提供的《商
标代持及权属划分协议》、财务凭证、四川何不傲美工商信息等资料,四川何不
傲美成立于 2015 年 6 月 1 日,最初是发行人控股子公司,后于 2015 年 7 月转
让给草根知本。为提前取得“何不傲美”等系列商标的专有权益,在四川何不傲
美筹建期间,发行人代四川何不傲美就该等商标申请注册,相应的注册费用在四
川何不傲美成立之后归还了发行人。2017 年 9 月 11 日,发行人与四川何不傲


                                 5-1-107
美签署《注册商标转让协议》,按照《商标代持及权属划分协议》的约定,将上
述注册商标返还四川何不傲美。截至本法律意见出具日,上述商标转让尚未完成
变更手续。

    邓川蝶泉乳业注册的 4250365、4250374、4250367、4250364、4250373
商标在 2017 年 2 月期限届满,四川新希望乳业注册的 4050104 商标在 2017 年
8 月期限届满。根据邓川蝶泉乳业、四川新希望乳业出具的书面说明,两家公司
已经提出续展申请;截至本法律意见出具日,尚未取得续展后新的《商标注册证》。

    综上所述,本所及经办律师认为,发行人及其子公司合法拥有本法律意见附
件六所述的注册商标专有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    本所律师查验了发行人提供的商标注册证明书,并在香港特别行政区政府知
识产权署知识产权网上检索系统查询核实,截至本法律意见出具日,发行人在香
港地区注册了如下商标:

                                                                       取得
 注册号        商标            类别                   有效期
                                                                       方式
                         5,29,30,31,32,
                                                                       原始
303386881                35,36,37,39,      2015.04.24-2025.04.23
                                                                       取得
                             41,42,44
                         5,29,30,31,32,
                                                                       原始
303386890                35,36,37,39,      2015.04.24-2025.04.23
                                                                       取得
                             41,42,44
                         5,29,30,31,32,
                                                                       原始
303386908                35,36,37,39,      2015.04.24-2025.04.23
                                                                       取得
                             41,42,44
                         5,29,30,31,32,
                                                                       原始
303393775                35,36,37,39,      2015.04.30-2025.04.29
                                                                       取得
                             41,42,44
                         5,29,30,31,32,
                                                                       原始
303561930                35,36,37,39,      2015.10.12-2025.10.11
                                                                       取得
                             41,42,44
                         5,29,30,31,32,
                                                                       原始
303561949                35,36,37,39,      2015.10.12-2025.10.11
                                                                       取得
                             41,42,44

    根据发行人出具的书面说明,截至本法律意见出具日,在香港注册的上述商
标未实际使用。

    (2)被许可使用/正在转让中的注册商标


                                  5-1-108
    根据发行人的说明以及发行人与新希望集团于 2017 年 3 月 28 日签署的《商
标转让合同》第一条第 2 款,报告期内,新希望集团许可发行人无偿使用第
13089815 号注册商标,即“奶花+新希望”。

    根据双方签署的《商标转让合同》,新希望集团将其拥有或正在申请注册的
如下商标权益转让给发行人:


 注册号/申请号   商标图样      转让商品/服务类别          专用期限


                            牛奶、牛奶制品、酸奶、
   13089815                                        2015.8.21-2025.8.20
                                奶油(奶制品)


                            烹饪用牛奶发酵剂、牛奶
   20512991                 饮料(以牛奶为主)、奶         申请中
                                      昔


    截至本法律意见出具日,上述转让手续仍在办理过程中。

    2. 专利

    经本所律师核查发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产
权局网站(http://www.sipo.gov.cn)查询的结果以及国家知识产权局出具的证明
文件,截至 2017 年 8 月 31 日,发行人及子公司合计拥有 231 件专利权维持的
专利,具体内容详见《律师工作报告》附件七“发行人及子公司的专利”。本所
及经办律师认为,发行人及其子公司合法拥有附件七所述专利,不存在产权纠纷
或潜在纠纷。

    3. 作品著作权

    根据发行人的说明、作品登记证书、国家知识产权局出具的证明文件并经本
所律师查验,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人拥有 33 件经登记的作品,具体内
容详见《律师工作报告》附件八“发行人及子公司的作品著作权登记”。

    (四) 租赁物业

    1. 截至本法律意见出具日,发行人及其子公司租赁/无偿使用土地使用权
(含地面建筑物/构筑物、设备设施)、牧场共 28 项,具体情况详见《律师工作
报告》附件九“发行人及子公司租赁土地使用权(含地面建筑物/构筑物、设备
设施)、牧场情况”。

                                 5-1-109
    根据发行人提供的该等租赁事项的文件并经本所律师核查:

    (1) 土地性质及其租赁程序

    附件九除第 1 项、第 2 项、第 24 项、第 28 项之外的土地均为农村集体土
地,包括农村集体经济组织未发包土地和已承包到户的土地,地上建筑均为发行
人及子公司自主修建,相关建设主体办理并取得设施农用地审批/备案情况详见
本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/(二)/2/(3)。

    附件九中租赁土地性质属于已由农村集体经济组织农户承包到户的土地,发
行人及子公司主要采取两种方式租赁:①相关承包农户与承租方直接签署租赁协
议;②由相关承包农户将其土地出租给其所在的农村集体经济组织或委托其所在
的农村集体经济组织对外租赁,由其所在的农村集体经济组织或农村集体经济组
织委托的当地人民政府与承租方签订土地承包经营权流转合同或租赁协议。出租
方所在的农村集体经济组织、乡(镇)人民政府或其农村土地承包管理部门已对
上述租赁事项予以备案或备案确认,该等土地租赁事项符合《中华人民共和国农
村土地承包法》和《农村土地承包经营权流转管理办法》第九条等相关规定。

    附件九中租赁土地性质属于农村集体经济组织未发包的土地,土地租赁事宜
已经相关土地所属的农村集体经济组织村民会议三分之二以上村民或村民代表
同意,并经所属乡(镇)人民政府批准或书面确认,该等土地租赁事项符合《中
华人民共和国农村土地承包法》第四十八条等相关规定。

    (2) 租赁土地其他事项

    附件九第 1 项、第 2 项租赁土地,是四川新希望养殖向四川省阳平种牛场租
赁的划拨用地,分别用于洪雅天然牧场、示范牧场。根据《中华人民共和国城镇
国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55 号)相关规定,四川新
希望养殖向洪雅县国土资源局提起用地事项确认申请。2016 年 7 月 18 日,洪
雅县国土资源局出具复函,确认四川新希望养殖租赁使用的四川省阳平种牛场土
地,权属状况清晰,土地使用权手续合法有效,无违法用地行为;四川新希望养
殖用于奶牛养殖的相关土地并未改变土地用途,符合土地利用总体规划。

    附件九第 4 项、第 5 项租赁土地,是四川新希望乳业分别向青白江区清泉镇
金龙村第四村民小组、第五村民小组租赁并由四川华西牧业签署用地协议,其中
包括 286 亩基本农田。根据本所律师走访成都市青白江区国土资源局访谈查验
及成都市青白江区国土资源局于 2015 年 12 月 10 日出具的《确认函》,现代农
业港奶牛养殖项目(即青白江牧场)选址于青白江区清泉镇金龙村 4、5 组,流
转用地面积约 383 亩,经对照青白江区清泉镇土地利用总体规划(2006-2020


                                 5-1-110
年),该项目一期范围 97 亩为一般农田,已办理设施农用地手续,其余部分属
基本农田,需按照农地农用原则进行使用;上述 286 亩基本农田的实际用途为
农业种植(玉米),未改变土地用途,符合国家相关法律规定以及成都市青白江
区国土资源局的要求。本所律师现场查验了青白江牧场租赁土地使用情况,除已
办理设施农用地的地块外,其余土地用于种植玉米,未用于非农建设。

    附件九第 6 项租赁土地,是建德牧业于 2011 年向甘溪村铜塘坞、石岭村铜
塘坞共 37 户村民租赁的集体土地,合计租赁面积为 300.889 亩,租赁期限写明
长期或 30 年。附件九中第 13 项租赁土地,是安徽白帝乳业租赁长丰县下塘镇
金店村村民集体土地,租赁面积为 169.6 亩,租赁期限为 2010 年 10 月 1 日起
30 年。根据《中华人民共和国合同法》规定,租赁期限不得超过二十年;超过
二十年的,超过部分无效。本所及经办律师认为,建德牧业、安徽白帝乳业承租
的上述集体土地根据租赁协议书和法律规定,分别在截至 2031 年、2030 年之
前仍可有效使用,超出部分无效不会对本次发行构成重大法律障碍。

    附件九第 10 项租赁土地,是云南雪兰牧业向大莫古镇太平哨居委会新哨居
民小组租赁的旱地,为基本农田。根据本所律师走访陆良县国土资源局及其于
2017 年 3 月 14 日盖章确认的《查验记录》显示,陆良县国土资源局确认 28.54
亩基本农田未包括在备案的设施农用地范围内;且云南雪兰牧业(陆良牧场)目
前的使用情况是部分(基本农田)用于蔬菜种植,大部分维持原状,其用途符合
基本农田的相关法律法规和使用原则。本所律师现场查验了云南雪兰牧业(陆良
牧场)租赁土地使用情况,上述租赁的旱地小部分用于种植蔬菜供云南雪兰牧业
自用,其他部分维持原状,未用于非农建设。

    附件九第 26 项租赁土地,是山东朝日农业于 2006 年向莱阳市沐浴店镇大
明村、中旺村、北小店村、南旺村、吴家疃村农业合作社租赁的 80 公顷农业用
地。2009 年,由于土地性质改变,其中 5,282 平方米变更为农村集体建设用地
并办理了《集体土地使用证》(莱集用(2009)第 14 号),具体内容详见本法
律意见正文“十、发行人的主要财产”/(二)/2/(3)部分内容。

    就发行人及子公司租赁上述物业事项,发行人控股股东已出具书面承诺:针
对发行人及下属子公司上述资产使用行为,如果因第三方主张权利或行政机关行
使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷,导致发行人及其子公司需要
进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被
有关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以
足额补偿。

    综上所述,发行人及子公司租赁划拨地的情形已得到主管国土部门确认,租
赁使用的基本农田未违反有关基本农田规定的用途并得到主管国土部门的确认,

                                 5-1-111
租赁期限超出法定最长租赁期间不会影响相应主体在 20 年剩余租赁期继续使用
土地;发行人控股股东已承诺对上述租赁土地行为承担潜在的经济责任。本所及
经办律师认为,发行人及子公司在租赁集体土地中存在的上述瑕疵不会对本次发
行构成重大法律障碍。

    2. 租赁用房

    根据发行人提供的租赁协议、权属证书、证明文件等相关资料并经本所律师
查验,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及其子公司向第三方租赁且尚在租赁有
效期的用于主要生产经营的物业(不含员工宿舍)共 151 项,具体内容详见《律
师工作报告》附件十“发行人及子公司租赁用房”。该等租赁物业的基本情况如
下:

    (1) 有效租赁

    附件十第 1 项到第 64 项共 64 项租赁物业,本所律师已查验租赁合同、出
租方或房屋权利人持有的房屋所有权证书、房屋权利人转租同意函件等相关资
料。

    附件十第 65 项到第 67 项共 3 项尚未取得房屋所有权证书但提供了当地居
委会、村民小组或上级主管单位出具的产权证明文件,证明该等出租物业为出租
方所有。

    附件十第 68 项到第 93 项共 26 项尚未取得房屋所有权证书但提供了商品房
销售(预售)合同或商品房买卖合同备案登记表的,根据相关法律、行政法规并
参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》(法释[2009]11 号)第二条的相关规定,本所及经办律师认为,发行
人及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。

    (2) 无法判断合法性的租赁

    附件十第 94 项到第 151 项共计 58 项租赁物业,由于资料存在不同程度的
缺失或出租方不予配合等客观原因,未能查验到房屋所有权证书等权属证明文
件,本所律师不能判断发行人及其子公司租赁该等物业是否合法有效。经本所律
师查阅租赁合同,该等无法判断合法性租赁的房屋面积合计 3,547.48 平方米,
占租赁用房总面积的 34.16%;该等租赁用房主要用于办公、直营奶站/直营店、
库房,不属于发行人核心生产经营场所,且可替代性强,如不能继续使用不会对
发行人经营构成重大不利影响。



                                 5-1-112
    (3) 租赁备案登记情况

    发行人及其子公司上述承租物业中,仅有 12 项办理了租赁备案登记。根据
《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>
若干问题的解释(一)》(法释[1999]19 号)等相关规定,房屋租赁合同未办理租
赁登记手续不会影响租赁合同的效力,因此,未办理租赁备案登记不会对发行人
及其子公司合法使用租赁物业造成实质性法律障碍。

    (4) 风险控制措施

    根据发行人的说明并经本所律师查验,截至本法律意见出具日,发行人及其
子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚,部分租
赁物业存在的瑕疵没有影响发行人及其子公司实际使用该等物业。为避免所租赁
物业的瑕疵给发行人及其子公司造成任何损害,发行人控股股东已出具书面承
诺,如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而致使截至承诺出具日前上述物
业租赁关系无效或者出现任何纠纷,导致发行人及其子公司需要另租其他房屋进
行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有
关权利人追索的,控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足
额补偿。

    为了有效降低租赁物业瑕疵比例,进一步控制经营风险,发行人承诺,发行
人及其子公司未来因经营需要而新增租赁物业时,将对拟租赁物业进行严格的审
查,争取确保新增租赁关系的有效性。

    综上所述,本所及经办律师认为,发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕
疵,租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。
根据发行人的说明/承诺、发行人控股股东作出的代发行人承担或有损失的相关
承诺,本所及经办律师认为,该等租赁关系存在的瑕疵对发行人及其子公司的持
续生产经营不构成重大法律风险,对本次发行上市不构成重大法律障碍。

    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验,除上述已披露情形外,
发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使没有受到其他限制,也不存
在其他担保或其他权利受到限制的情况。

 十一、 发行人的重大债权债务

    (一) 本所律师核查了发行人及子公司《企业信用报告》、合同文本、银
行回单,在全国企业信用信息公示系统查询了部分合同签署相对方的工商登记信
息,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司已经签署且正在履行或将要履行


                                5-1-113
     的、交易金额在 1,000 万元以上或虽未达到 1,000 万元但对发行人生产经营活动、
     未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

         1. 借款/授信合同、担保合同

                                      借款/授
序              借款   借款/授信合                             担保
      债权人                          信金额      履行期限              担保合同
号              人     同编号/名称                               人
                                      (万元)
                       《流动资金借
     交通银行          款合同》(成
                乳业                             2016.07.18-    —       —
1    成都高新          交银 2016 年   10,000
                控股                             2017.07.17
       区支行          贷字 060020
                             号)
                           授信函
     汇丰银行                                                  南方
                乳业   (CN110120                                      2015.07.06
     (中国)                                                  希望
2               控股   00980-15011    20,000      循环使用             《保证书》
     有限公司                                                  实业
                       2&150202-N
     成都分行
                         HDH)
     汇丰银行                                                  南方
                乳业                                                   2015.07.06
     (中国)          632-008215-               2017.04.05-   希望
3               控股                   2,000                           《保证书》
     有限公司              306                   2017.09.05    实业
     成都分行
     中国银行          《流动资金借                                   《最高额保证
                                                               南方
     股份有限   乳业       款合同》                                   合同》(2015
                                                 2016.08.25-   希望
4    公司成都   控股   (2016 年新    20,000                          年南方希望字
                                                 2017.08.25    实业
     蜀道大道            希望乳业字                                     001 号)
       支行                002 号)
     中国银行          《流动资金借                                   《最高额保证
                                                               南方
     股份有限   乳业       款合同》                                   合同》(2015
                                                 2016.09.20-   希望
5    公司成都   控股   (2016 年新     9,999                          年南方希望字
                                                 2017.09.20    实业
     蜀道大道            希望乳业字                                     001 号)
       支行                003 号)
     中国光大
                       《流动资金贷
     银行股份   乳业     款合同》                2016.08.31-    —       —
6    有限公司   控股                   5,000
                       (0516100-0               2017.08.30
     成都小天
                           04)
       竺支行
     中国光大
                       《流动资金贷
     银行股份   乳业     款合同》                2016.09.30-    —       —
7    有限公司   控股                   4,000
                       (0516100-0               2017.09.29
     成都小天
                           07)
       竺支行



                                       5-1-114
    中国光大
                      《流动资金贷
    银行股份   乳业     款合同》                 2016.10.09-   —   —
8   有限公司   控股                    6,000
                      (0516100-0                2017.10.08
    成都小天
                          08)
      竺支行
                      《综合授信额
    平安银行          度合同》(平
               乳业
    股份有限          银(成都)综               2016.11.01-   —   —
9              控股                    50,000
    公司成都                  字第               2019.10.31
      分行            A079201610
                      090001 号)
                      《贷款合同》
   平安银行
               乳业   (平银(成都)
   股份有限                                      2016.11.01-   —   —
10             控股         贷字第     20,000
   公司成都                                      2019.11.01
                      B079201610
     分行
                      250001 号)
                      《流动资金借
   新希望财    乳业       款合同》               2016.11.03-   —   —
11 务有限公    控股                    10,000
                      (2016 流贷                2017.11.03
     司
                        字 027 号)
                      《流动资金借
   新希望财
               乳业       款合同》               2016.11.11-
12 务有限公                            3,000                   —   —
               控股   (2016 流贷                2019.11.11
     司
                        字 030 号)
                      《人民币流动
   中信银行
                        资金贷款合
   股份有限    乳业                              2016.11.16-   —   —
13                    同》((2016)   8,000
   公司成都    控股                              2017.11.16
                      信银蓉水贷字
     分行
                      第 614115 号)
                      《人民币流动
   中信银行
                        资金贷款合
   股份有限    乳业                              2016.11.22-   —   —
14                    同》((2016)   10,000
   公司成都    控股                              2017.11.22
                      信银蓉水贷字
     分行
                      第 614116 号)
                      《人民币流动
   中信银行
                        资金贷款合
   股份有限    乳业                              2016.12.06-   —   —
15                    同》((2016)   12,000
   公司成都    控股                              2017.12.06
                      信银蓉水贷字
     分行
                      第 614117 号)




                                       5-1-115
                                                                       《最高额保证
                       《综合授信额
   平安银行                                                            担保合同》(平
                昆明   度合同》(平
   股份有限                                       2016.07.25-   乳业   银农青 05 额
16              雪兰   银农青 05 综     50,000
   公司昆明                                       2018.07.24    控股       保字
                公司   字 20160712
     分行                                                              20160712 第
                       第 001 号)
                                                                         001 号)
                       《贷款合同》
   平安银行
                昆明     (平银农青
   股份有限                                       2016.08.13-
17              雪兰       05 贷字      7,500                    —         —
   公司昆明                                       2018.08.12
                公司   20160805 第
     分行
                           001 号)
                       《贷款合同》
   平安银行
                昆明   (平银(农业)
   股份有限                                       2016.08.25-
18              雪兰         贷字第     7,500                    —         —
   公司昆明                                       2018.08.24
                公司   B015201608
     分行
                       160002 号)
   中国银行            《流动资金借                                    《最高额保证
   股份有限     昆明       款合同》                                    合同》(编号:
                                                  2017.04.19-   发行
19 公司昆明     雪兰   (2017 年云      6,000                          2017 年云西
                                                  2018.04.19      人
   市官渡支     公司     西借字 001                                      保证字 001
     行                        号)                                        号)
   中国建设
                     《人民币流动
   银行股份
                邓川   资金贷款合                               昆明   《保证合同》
   有限公司                                       2016.11.11-
20              蝶泉 同》(编号:       5,000                   雪兰   (717936999
   大理白族                                       2017.11.10
                乳业 71793612120                                公司   2016000003)
   自治州分
                     120160003)
     行
                四川 《流动资金借                                      《保证合同》
   新希望财                                                     乳业
                新华 款合同》(编                 2016.08.10-          (2016 保字
21 务有限公                        8,000                        控股
                西乳 号:2016 流贷                2017.08.10           第 010 号)
     司
                  业   字 020 号)
                     《借款合同》
     中国进出   乳业                              2016.12.16-    —         —
22                   (206009999 20,000
       口银行   控股                              2018.12.15
                     2016113083)
   大华银行                                                     南方
                        信贷额度函
   (中国)     乳业                                            希望    持续性保函
23                     -LOCD20150       5,000      循环使用
   有限公司     控股                                            实业
                          4217001
   成都分行
   中国邮政
                                                                四川   《保证合同》
   储蓄银行          《借款合同》
                                                                新希   (PSBC51_Y
   股份有限     乳业 (PSBC51_Y                   2017.04.19-
24                                      10,000                  望乳   YT20170418
   公司四川     股份 YT20170418                   2018.04.18
                                                                  业     01-01)
   省分行直              01)
     属支行

                                        5-1-116
                                                            湖南
                                                            亚华
                                                            乳业
              湖南
                                                            有限 《质押合同》
              亚华 《一般委托贷
   湖南东华                                                 公司、 2015 年城步
              乳业 款借款合同》               2015.06.26-
25 士乳业有                         10,000                  湖南 (质)字 001
              控股 (2015)年委               2018.06.25
     限公司                                                 爱恩       号
              有限 借字第 001 号
                                                            食品
              公司
                                                            有限
                                                            公司


       注 1:上表第 25 项债权人湖南东华士乳业有限公司系湖南南山乳业前身,
   该委托贷款合同受托方为中国工商银行股份有限公司城步支行。

       注 2:2014 年 7 月 2 日,双喜乳业(苏州)有限公司与中国工商银行股份
   有限公司苏州分行签署《最高额抵押合同》(合同编号:11020206-2014 年营
   业(抵)字 0398 号),双喜乳业(苏州)有限公司将其所有的位于苏州市高新
   区鹿山路 49 号 1-7 幢房屋及土地使用权(苏(2016)苏州市不动产权第 5003259
   号)抵押给中国工商银行股份有限公司苏州分行,作为中国工商银行股份有限公
   司苏州分行与双喜乳业(苏州)有限公司自 2014 年 7 月 2 日至 2018 年 7 月 1
   日期间签署的一系列协议及其他文件而享有的债权的担保,担保主债权最高额不
   超过 3,336 万元,抵押期限自 2014 年 7 月 2 日至主债权全部清偿之日。根据发
   行人、苏州双喜乳业确认并经核查,截止 2017 年 6 月 30 日,苏州双喜乳业未
   在上述《最高额抵押合同》约定的范围内存在正在履行的借款事项。

       注 3:根据国开发展基金有限公司、四川新希望乳业、四川新华西乳业、新
   希望集团签署的《国开发展基金投资合同》,约定四川新希望乳业、四川新华西
   乳业、新希望集团以武侯区二环路西一路 5 号 1 栋 2 楼 1 号、武侯区二环路西
   一路 5 号 5 栋-1-2 楼、武侯区二环路西一路 5 号 4 栋-1-2 楼、武侯区二环路西
   一路 5 号 1 栋 4-13 楼向国开发展基金有限公司提供抵押担保。2016 年 3 月 16
   日,成都新希望实业投资有限公司与国开发展基金有限公司签署《抵押合同》,
   约定成都新希望实业投资有限公司以上述房屋向国开发展基金有限公司提供抵
   押担保。2017 年 4 月 14 日,国开发展基金有限公司、四川新希望乳业、四川
   新华西乳业、新希望集团、成都新希望实业投资有限公司签署《国开发展基金投
   资合同变更协议》,约定将上述担保方式变更为由成都中小企业融资担保有限责
   任公司向国开发展基金有限公司提供连带责任担保。同日,四川新希望乳业、四
   川新华西乳业、新希望集团就前述变更事宜与成都中小企业融资担保有限责任公
   司签署《委托保证合同》。



                                    5-1-117
     注 4:2016 年 11 月 22 日,南方希望实业与中国农业银行股份有限公司成
都总府支行签署《最高额保证合同》(编号为 51100520160001503),约定南
方希望实业为乳业控股与中国农业银行股份有限公司成都总府支行自 2016 年
10 月 31 日起至 2017 年 10 月 30 日期间形成的最高额为 42,000 万元的债权提
供保证担保。根据发行人确认并经核查,截止 2017 年 6 月 30 日,发行人未在
上述《最高额保证合同》约定的范围内存在正在履行的借款事项。

    注 5:根据大华银行(中国)有限公司成都分行于 2017 年 3 月 24 日出具
的《放款通知函》,以上表第 23 项信贷额度函为基础,截至 2017 年 3 月 24 日,
大华银行(中国)有限公司成都分行已将 5,000 万元银行贷款发放至乳业股份账
户。

     2. 销售合同

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司与前二十大客户签署的正在履行
的或将要履行的重大销售合同如下:

序
          销售方            采购方              合同名称              合同有效期
号
1     四川新华西乳业     新希望鲜生活           购销合同         2016.01.01-2017.12.31
                         成都新通道乳       四川新华西乳业有
2     四川新华西乳业                                             2017.01.01-2017.12.31
                           业有限公司         限公司销售合同
3      河北天香乳业      北京未来星宇         商品购销合同       2016.01.01-2017.12.31

4     四川新华西乳业     北京未来星宇         商品购销合同       2017.03.10-2018.03.10

5      青岛琴牌乳业      北京未来星宇         商品购销合同       2017.03.10-2018.03.10
                                            景洪市实施农村义
                                            务教育学生营养改
6      昆明雪兰公司      景洪市教育局       善计划暨大宗食品       供货天数约 400 天
                                            采购项目(牛奶)供
                                                  货合同
                                            勐腊县 2017 年农村
                                            义务教育学生营养
7      昆明雪兰公司      勐腊县教育局                             2017.05.08-2018.01
                                            餐采购项目 A 包合
                                                    同书
                         贵州黔雪兰食
                                            昆明雪兰牛奶有限
8      昆明雪兰公司      品贸易有限公                            2017.01.01-2017.12.31
                                            责任公司销售合同
                               司
                         姑苏区好服务
9      苏州双喜乳业      牛奶配送服务          经销商合同        2017.01.01-2017.12.31
                               部


                                  5-1-118
                                                        寿县 2017 年学生营
                                   安徽省寿县教
10          杭州双峰乳业                                养课间餐政府采购          2017.02.12-2018.02.17
                                       育局
                                                               合同
                                  北京禄鼎浩科
11          河北天香乳业                             经销商合同                   2017.01.01-2017.12.31
                                    贸有限公司
                                  青岛利群百货
                                  集团股份有限   食品类商品营销合
12          青岛琴牌乳业                                                          2017.01.01-2017.12.31
                                  公司李沧分公           同书
                                        司
                                  成都红旗连锁
13         四川新华西乳业                          商品销售合同                   2017.01.01-2017.12.31
                                  批发有限公司
         四川新希望乳业华         沃尔玛(中国)
14                                                   供应商协议                     2013.09.26-不定期
             西分公司6            投资有限公司
                                  四川舞东风超
15         四川新华西乳业         市连锁股份有         合作协议                   2017.06.26-2018.06.25
                                      限公司
                                                 成都伊藤洋华堂有
                                  成都伊藤洋华
16         四川新华西乳业                        限公司商品订购合                 2017.04.21-2018.04.20
                                    堂有限公司
                                                         同书
                                  杭州联华华商
17          杭州双峰乳业                               采购合同                   2017.01.01-2017.12.31
                                  集团有限公司

    经本所律师查验相关合同文本,上述销售合同均为框架性合同,其中对于产
品单价、产品验收、结算方式等作出了明确约定,根据合同履约情况,合同总金
额将在合同期限届满之日才能最终确认。

        3. 采购合同

    截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司与前二十大供应商签署的正在履
行的或将要履行的重大采购合同如下:

序
             采购方                 销售方              合同名称      合同有效期         采购内容
号
                            唯绿包装(上海)有          战略合作     2012.12.19-
1           乳业控股                                                                     屋顶型纸盒
                                  限公司                  协议       2018.12.18
         乳业控股、杭
         州双峰乳业、       东营神州澳亚现代牧
                                                        生鲜乳购     2017.01.01-
2        青岛琴牌乳         场有限公司新户分公                                            生鲜乳
                                                          销合同     2017.12.31
         业、河北天香               司
             乳业
                            保定市味丰食品有限                       2017.01.01-
3            发行人                                     采购合同                         果酱、果粒
                                    公司                             2017.12.31
6
    该分公司已于 2015 年注销,权利义务由四川新华西乳业承接,目前正在签署书面补充协议。

                                              5-1-119
     新希望生态牧   昆明新希望动物营养                 2016.7.29-2
4                                           采购合同                    饲料
           业           食品有限公司                    017.7.28
                    青岛海尔特种电冰柜                     至
5       发行人                              采购合同                 冷藏展示柜
                          有限公司                     2017.12.31
                                                       2017.01.01-   全脂奶粉、脱
6       发行人          新希望贸易          采购合同
                                                       2017.12.31        脂奶粉
     四川新华西乳
7                       新希望贸易          供销合同   至供货完毕    进口全脂奶粉
           业
8    昆明雪兰公司       新希望贸易          供销合同   至供货完毕    进口全脂奶粉
     四川新希望乳
9                       新希望贸易          供销合同   至供货完毕    进口全脂奶粉
     业阳平分公司
10   邓川蝶泉乳业       新希望贸易          供销合同   至供货完毕    进口全脂奶粉
                    成都惠康食品有限公                 2017.01.01-
11      发行人                              采购合同                 稳定剂、菌种
                              司                       2017.12.31
                    浙江比例包装股份有      包装材料   2017.01.01-
12      发行人                                                       纸杯、奶膜
                            限公司          采购合同   2017.12.31
                    纷美(北京)贸易有      包装材料   2017.01.01-   液体食品无菌
13      发行人
                            限公司          采购合同   2017.12.31        包装
                    利乐包装(北京)有
                    限公司、利乐包装(昆
                                            包装材料
                    山)有限公司、利乐                 2017.01.01-
14      发行人                              年度销售                  包装材料
                    包装(佛山)有限公                 2017.12.31
                                              合同
                    司、利乐包装(呼和
                      浩特)有限公司、
                    云南全心包装印刷有      包装材料   2017.01.01-
15      发行人                                                         外包装
                            限公司          采购合同   2017.12.31
     四川新华西乳
     业、四川新希   甘肃祁牧乳业有限责      生鲜乳购   2017.01.01-
16                                                                     生鲜乳
     望乳业阳平分         任公司              销合同   2017.12.31
           公司
     四川新华西乳
     业、四川新希   甘肃前进牧业科技有      生鲜乳购   2016.08.21-
17                                                                     生鲜乳
     望乳业阳平分       限责任公司            销合同   2017.08.20
           公司
     四川新华西乳
     业、四川新希   北京首农畜牧发展有      生鲜乳购   2017.01.01-
18                                                                     生鲜乳
     望乳业阳平分         限公司              销合同   2017.12.31
           公司
     四川新华西乳
     业、四川新希
                    北京首农畜牧发展有                 2017.01.01-
19   望乳业阳平分                           补充协议                   生鲜乳
                          限公司                       2017.12.31
     公司、苏州双
         喜乳业

                                  5-1-120
                    北京首农畜牧发展有     生鲜乳购   2017.01.01-
20   河北天香乳业                                                     生鲜乳
                            限公司           销合同   2017.12.31
                    昆明紫江包装有限公     包装材料   2017.04.01-
21   昆明雪兰公司                                                    包装材料
                              司           采购合同   2018.03.31
                    杭州萧山牛奶有限公     生鲜乳购   2016.10.11-
22   杭州双峰乳业                                                     生鲜乳
                              司             销合同   2017.10.10
     四川新华西乳   成都伟福实业有限公                2017.04.07-   牛奶瓶、酸奶
23                                         采购合同
           业                 司                      2018.04.07          瓶
                    西昌三牧太和奶牛养     生鲜乳购   2017.04.01-
24   西昌三牧乳业                                                     生鲜乳
                        殖专业合作社         销合同   2018.03.31

    经本所律师查验相关合同文本,上述采购合同均为框架性合同,其中对于产
品单价、产品验收、结算方式等作出了明确约定,根据合同履约情况,合同总金
额将在合同期限届满之日才能最终确认。

     4. 租赁合同

    发行人及其子公司正在履行的与生产经营相关的重要租赁合同详见本法律
意见正文“十、发行人主要资产”/(四)。

     5. 其他重大合同

序             合同相对
      签署方                 合同名称        合同有效期     合同主要内容
号                 方
                                                            乳品微生物快速
      乳业控   上海交通                      2016.08.01-
1                          技术开发合同                     检测及食品安全
        股       大学                        2019.07.30
                                                              新方法的研发
                              Master                        AGRESEARCH
               AGRESE
      乳业控                Research         2015.08.24-   LIMITED 为乳业
2               ARCH
        股                Agreement(主      2020.06.30     控股提供乳品科
               LIMITED
                           研究协议)                           学研究服务
                                                            新希望集团将注
                                                                  册号为
               新希望集                      至商标局核       13089815、
3     发行人               商标转让合同
                   团                        准公告之日    20512991 号的注
                                                           册商标/商标申请
                                                            权转让给发行人
                                             项目获得之     优质健康乳制品
      安徽白   安徽农业   科研项目合作协     日至项目结     新产品开发及产
4
      帝乳业     大学           议书         题申请通过     业化生产关键技
                                                 之日             术研究




                                 5-1-121
                                                        许可山东朝日农
                                                        业在生产销售的
              朝日集团                    合同生效日    部分蔬菜水果中
     山东朝              商标许可使用合
5             控股株式                    起至 2 年之     使用注册号为
     日农业                    同
                会社                        日时止        13980211、
                                                        8133678 的注册
                                                                商标
                                                        许可山东朝日乳
                                                        业在其生产的部
              朝日集团                    合同生效日    分牛奶中使用注
     山东朝              商标许可使用合
6             控股株式                    起至 2 年之         册号为
     日乳业                    同
                会社                        日时止        13980212、
                                                        5029393 的注册
                                                                商标
              利乐包装                                  为杭州双峰乳业
     杭州双              加工设备产品销   设备验收完
7             (昆山)                                  三期优化项目采
     峰乳业                  售合同           成
              有限公司                                        购设备
     四川新
     希望乳
     业阳平     康美包
                                          设备无菌测    购买康美包灌装
8    分公司、 (苏州)    设备购买协议
                                            试通过          线设备
     四川新   有限公司
     华西乳
       业
                斯必克
     安徽白   (上海)   成套设备采购合   安装调试合    购买新厂建设所
9
     帝乳业   流体技术         同             格            需设备
              有限公司
              四川新诚
                                                        安徽白帝乳业搬
     安徽白   实钢构工   建设工程施工合   工程竣工验
10                                                      迁扩建项目一期
     帝乳业   程有限责         同             收
                                                          钢构工程建设
                任公司
              保定建业                                  安徽白帝乳业搬
     安徽白              建设工程施工合   工程竣工验
11            集团有限                                  迁扩建项目一期
     帝乳业                    同             收
                  公司                                    土建工程建设
              天津聚成
                                                        洱源县区域生态
     邓川蝶   建筑安装   建设项目工程总   工程竣工验
12                                                      循环农业示范项
     泉乳业   工程有限       承包合同         收
                                                            目建设
                  公司

    经核查,上述部分合同的主体名称尚未更正为发行人或子公司的最新名称,
基于合同主体的延续性,尚未更名的合同对合同当事人继续履行不构成法律障



                               5-1-122
碍。截至本法律意见出具日,上述合同的内容合法有效,不存在可预见的重大法
律风险。


    (二) 根据发行人及子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师对部
分主管部门工作人员的访谈、本所律师在公开网站查询的结果并经发行人确认,
截至本法律意见出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。

    本所律师核查了发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会保
险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金缴纳明细及缴款凭证以及相关主体出具的说
明/声明,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司员工共计 6,360 人,已缴纳
社会保险人数为 6,105 人,占员工总数的 95.99%,因各种情况而暂时无法或无
需缴纳社会保险的员工共计 255 人,占员工总数的 4.01%;已缴纳住房公积金
人数共计 5,973 人,占员工总数的 93.92%,因各种情况而暂时无法或无需缴纳
住房公积金的员工共计 387 人,占员工总数的 6.08%。经核查,前述未缴纳社
会保险或住房公积金的主要原因为:部分新员工当月入职,尚未办理完毕社会保
险和住房公积金缴纳手续;部分人员为已享受养老保险待遇的人员返聘,无需再
购买社会保险和住房公积金;部分人员为农村户籍,已购买新农合等保险,不再
重复购买;部分符合条件的人员自愿不缴纳。

    根据发行人及部分子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门
出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期
内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。

    发行人控股股东作出承诺:针对发行人及其下属子公司在员工社会保险(包
括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)、住房公积金缴纳方
面存在的不规范情形,如因相关主管部门要求或司法机关认定、相关权利主体请
求或其他原因,发行人和/或子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金、
缴纳滞纳金、支付赔偿等款项的,控股股东将承担相关的缴纳义务;如发行人及
下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时,相应的经济责任亦
由控股股东承担。

    综上,本所及经办律师认为,发行人基于尊重员工真实意愿和员工实际利益
的考虑,未替部分符合条件但出具书面放弃确认的员工缴纳社会保险和住房公积
金,该等员工数量占发行人整体员工比例小,且发行人控股股东已对或有风险作
出补偿承诺,不会影响发行人持续经营;前述情形不会对本次发行上市构成重大
法律障碍。

    (三) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互担保情况

                                 5-1-123
    本所律师核查了《审计报告》、相关合同文本以及发行人出具的确认,截至
2017 年 6 月 30 日,发行人与其关联方正在履行或将要履行的重大债权债务及
相互担保情况详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”/(二)和本法
律意见正文“十一、发行人的重大债权债务”/(一)。

    经本所律师查阅《审计报告》以及发行人出具的确认,截至报告期末,发行
人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。

 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

    (一) 发行人的增资扩股

    发行人及其前身乳业控股的历次股本变化详见本法律意见正文“七、发行人
的股本及其演变”。

    (二) 发行人报告期合并、分立、减少注册资本的情形

    发行人在报告期内不存在合并、分立的情形,其减少注册资本的情况详见本
法律意见正文“七、发行人的股本及其演变”/(一)/5。

    (三) 发行人报告期收购或出售重大资产情况

    发行人报告期收购或出售重大资产的情况如下:

    1. 同一实际控制下的资产收购或出售

    发行人报告期内同一实际控制下的资产收购或出售均为关联交易,具体内容
详见本法律意见正文“九、关联交易和同业竞争”/(二)/2/(4)、(5)。

    2. 非同一实际控制下重大资产(单次交易金额在 5,000 万元以上)收购或
出售

    (1) 资产收购

    ① 2015 年 6 月以受让股权及增资形式取得湖南南山乳业 60%股权

    2015 年 6 月 6 日,乳业控股与湖南亚华乳业有限公司、湖南亚华乳业控股
有限公司、湖南东华士乳业有限公司、湖南爱恩食品有限公司签署《关于新希望
乳业控股有限公司对湖南东华士乳业有限公司之增资协议》,约定新希望乳业控
股以 125,600,181 元现金认购湖南东华士新增注册资本 60,500,452.50 元,剩余
65,099,728.50 元计入公司资本公积金;以 0 元对价受让湖南亚华乳业持有的未

                                 5-1-124
实缴资本 39,399,819 元并以现金方式缴足。本次受让股权及增资以长沙公立资
产评估有限公司出具的《湖南采鲜乳品商贸有限公司资产评估报告书》(长公立
评报字[2015]第 4-028 号)评估价值为基础协商作价。上述变更完成后,发行人
持有湖南南山乳业 60%的股权。

    ② 2015 年 7 月收购苏州双喜乳业 70%股权

    2015 年 7 月 10 日,乳业控股与缪晓航、许耀强、樊建中、陈福泉、陈平、
薛纯、贝水荣、邵郁萍、宦子明、方根生、沈龙男、陆培生、裴云、周伟、惠建
明、吴国平、石振雄、王刚、张建明、候国俊等 20 名自然人股东签署《股权转
让协议》,各方同意乳业控股以 9,100 万元对价受让各自然人股东持有的苏州双
喜乳业注册资本共计 714 万元。本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任
公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《咨询报告》(中企华评咨字
(2015)第 3369 号)的评估价值为基础协商作价。本次股权转让完成后,乳业
控股持有苏州双喜乳业 70%股权。

    ③ 2016 年 6 月收购四川汇翔 67%股权

    2016 年 6 月 22 日,成都鲜生活冷链与颜福才签署《投资合作协议》,双
方同意根据会计师以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的《财务尽职调查报告》
(信会师川报字 2016 号第 50030)为基础,约定由成都鲜生活冷链以人民币
5,360 万元对价受让颜福才持有的四川汇翔 67%股权。本次股权转让完成后,成
都鲜生活冷链持有四川汇翔 67%股权。

    ④ 2016 年 12 月收购山东朝日农业、山东朝日乳业各 100%股权

    2016 年 12 月 15 日,乳业控股与朝日集团控股株式会社分别签署《关于山
东朝日绿源农业高新技术有限公司之股权转让协议》、《关于山东朝日绿源乳业
有限公司之股权转让协议》,双方同意根据会计师以 2015 年 12 月 31 日为基准
日出具的专项审计报告及财务报表为基础,约定乳业控股分别以 28,486,648 元、
54,999,144 元对价受让朝日集团控股株式会社持有的山东朝日农业、山东朝日
乳业各 100%股权。上述股权转让完成后,发行人持有山东朝日农业、山东朝日
乳业 100%股权。

    ⑤ 2017 年 5 月收购苏州双喜乳业 30%股权

    2017 年 5 月 2 日,发行人与缪晓航、许耀强、陈平、薛纯、樊建中、陈福
泉等 6 名自然人股东签署《股权转让协议》,各方同意发行人以 5,200 万元对价
受让 6 名自然人股东持有的苏州双喜乳业共计 30%的股权。本次股权转让以上


                                 5-1-125
海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(东洲评报字【2017】
第 0246 号)评估价值为基础协商作价。本次股权转让完成后,乳业控股持有苏
州双喜乳业 100%股权。

    本所律师核查了上述重大资产收购的内部审议文件、签署的协议文本以及工
商底档文件等资料,该等重大资产收购已经履行必要的内部审议和外部变更程
序,真实有效。

      (2) 资产出售

      经查验,报告期内发行人不存在非同一实际控制下重大资产出售的情形。

      (四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安
排

    根据发行人出具的书面确认并经本所律师查验,截至本法律意见出具日,发
行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

     十三、发行人章程的制定与修改

      (一) 发行人章程的制定和修改

    1. 2016 年 12 月 15 日,发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大
会审议通过了《公司章程》,该章程已在商务主管部门和工商主管部门备案登
记。

    2. 2016 年 12 月 30 日,因注册资本变更,发行人召开 2016 年第二次临时
股东大会并作出决议,一致同意修改《公司章程》。本次修订将公司的注册资本
由 598,667,108 元变更为 728,129,717 元,同时修改《公司章程》第六条、第十
七条、第十八条。本次修改后的《公司章程》已在商务主管部门和工商主管部门
备案登记。

    3. 2017 年 4 月 21 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决
议,一致同意修改《公司章程》。本次修订涉及《公司章程》第六条、第十三条、
第十七条、第十八条;修订后的《公司章程》已在商务主管部门和工商主管部门
备案登记。

      4. 2017 年 5 月 18 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过
根据现行法律、行政法规及《章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他规
范性文件制定的《公司章程(草案)》,将于本次发行上市后适用。

                                    5-1-126
    经查验,本所及经办律师认为,上述章程的制定及修改已经履行了必要的法
定程序。

    (二) 经本所律师查验,发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行
法律、行政法规和规范性文件的规定。

    为本次发行,发行人已按《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》等有关制定上市公司章程的规定,制定了《公司章程(草案)》,将于本次
发行上市后适用。经本所律师查验,发行人的《公司章程(草案)》的内容符合
《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规
范性文件的规定。

    《公司章程(草案)》第八章第一百五十五条、第一百五十七条规定了发行
人上市后适用的利润分配政策。经本所律师查验,发行人上市后适用的利润分配
政策重视对投资者合理投资回报,决策机制健全、有效,有利于保护投资者合法
权益;发行人《公司章程(草案)》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一) 发行人具有健全的组织机构

    发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董
事会、监事会,董事会中建立了审计、提名、薪酬与考核、战略与发展四个专门
委员会;截至目前,发行人的股东大会、董事会、监事会运作正常。发行人现有
7 名董事(包括 3 名独立董事)、3 名监事(2 名股东代表监事和 1 名职工代表监
事),并建立了独立董事、董事会秘书工作制度。发行人具有健全的组织机构。

    (二) 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

    1. 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改

    (1) 2016年12月15日,公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。

    (2) 2017年5月18日,发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发
行上市后适用的《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》和《监
事会议事规则(草案)》。该等议事规则将在发行人本次发行上市后生效。

                                  5-1-127
     2. 股东大会、董事会、监事会议事规则的内容

    (1) 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》
主要是根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司章程(草
案)》制定,该等议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东
大会的登记、议事程序、决议和表决、会议记录与信息披露等作出了明确的规定。

    (2) 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《董事会议事规则》
对董事会会议的召集、召开、表决程序、关联董事回避、董事会秘书的职责、会
议记录、决议执行及信息披露等内容作出了明确的规定。

    发行人为配合董事会工作而设立的审计、提名、薪酬与考核、战略与发展
四个专门委员会,均制定了相应的工作制度。

     (3) 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《监事会议事规则》
明确了监事会会议的召集、召开、决议、记录及信息披露等内容,保障了监事会
能够独立有效地行使监督权。

     经查验,本所及经办律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则,该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

     (三) 发行人设立后股东大会、董事会、监事会的召开情况

     1. 发行人设立至本法律意见出具日召开的股东大会

编号                      会议                             时间
 1     2016 年第一次临时股东大会(创立大会)       2016 年 12 月 15 日
 2            2016 年第二次临时股东大会            2016 年 12 月 30 日
 3            2017 年第一次临时股东大会            2017 年 4 月 21 日
 4     2017 年第二次临时股东大会(股票发行)       2017 年 5 月 18 日
 5               2016 年年度股东大会                2017 年 6 月 9 日

     2. 发行人设立后召开的董事会

编号                     会议                             时间
 1             第一届董事会第一次会议              2016 年 12 月 15 日
 2             第一届董事会第二次会议              2016 年 12 月 15 日
 3             第一届董事会第三次会议              2017 年 1 月 10 日
 4             第一届董事会第四次会议               2017 年 4 月 1 日


                                   5-1-128
编号                     会议                            时间
 5        第一届董事会第五次会议(股票发行)       2017 年 5 月 2 日
 6        第一届董事会第六次会议(年度会议)      2017 年 5 月 19 日
 7              第一届董事会第七次会议             2017 年 9 月 8 日

      3. 发行人设立后召开的监事会

编号                     会议                            时间
  1             第一届监事会第一次会议            2016 年 12 月 15 日
  2       第一届监事会第二次会议(股票发行)       2017 年 5 月 2 日
  3       第一届监事会第三次会议(年度会议)      2017 年 5 月 19 日
  4             第一届监事会第四次会议             2017 年 9 月 8 日

      (四) 董事会下属专门委员会的运行情况

    自发行人设立至本法律意见出具日期间,发行人董事会下属专门委员会召开
了如下会议:

编号                      会议                            时间
  1         第一届董事会提名委员会第一次会议       2017 年 1 月 10 日
  2         第一届董事会提名委员会第二次会议        2017 年 4 月 1 日
  3         第一届董事会审计委员会第一次会议        2017 年 5 月 2 日
  4         第一届董事会审计委员会第二次会议       2017 年 5 月 19 日
  5         第一届董事会审计委员会第三次会议        2017 年 9 月 8 日
  6      第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议    2017 年 5 月 19 日

    经查验,本所及经办律师认为,发行人设立后的历次股东大会、董事会、监
事会、董事会下属专门委员会会议的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》
和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,合法、合规、真实、有
效。

      (五) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

    根据发行人设立后的历次股东大会、董事会的会议记录、决议,并经本所律
师核查,发行人股东大会对董事会的历次授权以及股东大会或董事会的重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。




                                    5-1-129
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

    本所律师查验了发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、前述人员
出具的承诺并经发行人确认,发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列示的情形,也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的
情形。本所及经办律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、行政法规和规范性文件的规定。

    (二) 发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化

   1. 报告期内董事的变化

    截至 2014 年 1 月,发行人设董事会,共有 3 名董事,分别是黄代云、席刚、
曾勇;其中,黄代云为董事长。

    2015 年 5 月 6 日,南方希望实业出具《新希望乳业控股有限公司股东决定》,
免去曾勇的董事职务,委派曹丽琴担任乳业控股董事。

    2015 年 5 月 10 日,乳业控股股东决定免去黄代云、席刚、曹丽琴三人公
司董事职务。2015 年 5 月 12 日,因乳业控股股东将发生变动,新股东 Universal
Dairy 委派黄代云、席刚、曹丽琴担任董事,任期三年。2015 年 5 月 13 日,乳
业控股召开董事会,选举黄代云为公司董事长,任期与本届董事会一致。

    2016 年 12 月 15 日,发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会,
选举席刚、Liu Chang、李建雄、曹丽琴为非独立董事,选举谷继承、黄永庆、
杨志达为独立董事;任期均为三年。同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,
选举席刚为董事长。根据发行人说明并经查验,因黄代云已满足办理退休条件,
综合考虑股份公司设立后董事履职对个人精力要求,黄代云没有继续担任董事。
截至本法律意见出具日,黄代云任发行人首席顾问。

    2017 年 3 月,谷继承因身体原因向发行人提出辞职。2017 年 4 月 21 日,
发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,选举沈亦文为独立董事,任期与第一
届董事会相同。

   综上所述,截至本法律意见出具日,发行人的董事共 7 名,分别为席刚、Liu
Chang、李建雄、曹丽琴;独立董事沈亦文、黄永庆和杨志达。

    2. 报告期内监事的变化

                                  5-1-130
    截至 2014 年 1 月,乳业控股设监事会,共有 3 名监事,分别是孙月云、曹
丽琴、赵韵新;其中,赵韵新为监事会主席。

    2015 年 5 月 6 日,南方希望实业出具《新希望乳业控股有限公司股东决定》,
决定不设监事会,改设监事 2 名,免去孙月云的监事职务,任命赵韵新为监事。
同日,乳业控股召开监事会,决议同意免去赵韵新监事会主席职务;乳业控股召
开职工代表大会,经全体职工代表一致同意,决议免去曹丽琴职工监事职务,选
举李小鹏为职工监事。

    2015 年 5 月 10 日,乳业控股召开股东会,决定免去赵韵新公司监事职务。
同日,乳业控股召开职工代表大会,经全体职工代表一致同意,免去李小鹏职工
监事职务。2015 年 5 月 12 日,乳业控股股东变更为 Universal Dairy,新股东
重新委派李小鹏、赵韵新为乳业控股监事,任期三年。

    2016 年 9 月,西藏新之望通过增资成为乳业控股新股东。2016 年 9 月 22
日,Universal Dairy 出具《监事免职书》,免去李小鹏监事职务,改由西藏新之
望委派李小鹏担任监事职务。

    2016 年 12 月 1 日,西藏新之望分别出具《监事免职书》和《监事委派书》,
免去李小鹏乳业控股监事职务,委派李红梅为监事,任期三年。同日,Universal
Dairy 分别出具《监事免职书》和《监事委派书》,免去赵韵新监事职务,委派
李兴华为监事,任期三年。

    2016 年 12 月 15 日,发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会,
选举杨芳、李红梅为股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事李
兴华共同组成发行人第一届监事会,任期三年。同日,发行人召开第一届监事会
第一次会议,选举杨芳为监事会主席。

    截至本法律意见出具日,发行人的监事共 3 名,分别为杨芳、李红梅和李兴
华。

    3. 报告期内高级管理人员的变化

    根据乳业控股于 2013 年 8 月 6 日制定的《公司章程》第三十条显示,公司
将总裁(总经理)、副总裁(副总经理)和财务负责人列为高级管理人员。报告
期初,乳业控股总经理为席刚,副总经理为邓中富,财务负责人为曹丽琴。

    2014 年 11 月 11 日,乳业控股行政人事部印发《关于调整控股公司班子成
员工作分工的通知》(新控总[2014]131 号),曹丽琴任职乳业控股总经理助理,


                                  5-1-131
不再担任公司财务常务副总监职务;李小鹏任乳业控股财务总监兼财务部部长,
为公司领导小组成员之一。

    2016 年 4 月 8 日,乳业控股发出《关于曹丽琴职务任命的通知》(新控总
[2016]21 号),任命曹丽琴为乳业控股副总经理,分管公司运营、IPO 等工作。

    2016 年 12 月 15 日,发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审议
通过新的《公司章程》,其中第十一条规定“本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理(即副总裁,下同)、财务负责人(即财务总监,下同)、总
经理助理(即总裁助理,下同)、董事会秘书”。同日,发行人第一届董事会第一
次会议聘任席刚为总经理,聘任曹丽琴、邓中富为副总经理,聘任李小鹏为财务
负责人,聘任林永裕、郑世锋为总经理助理,聘任郑世锋为董事会秘书。

    2017 年 1 月 10 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,决议免去席刚
总经理职务,聘任朱川为总经理,任期为自决议通过之日起至本届董事会任期届
满之日止。根据发行人出具的说明并经核查,本次发行人总经理更换是为了满足
公司上市发行条件、完善与规范公司治理结构。新任总经理朱川于 2006 年开始
在发行人体系内任职,聘任为发行人总经理之前担任发行人核心子公司四川新希
望乳业总经理,是发行人体系内重要的经营管理人员。

    2017 年 4 月 1 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,决议免去林永裕
总经理助理职务,聘任其为副总经理。

    截至本法律意见出具日,发行人的高级管理人员共 6 名,分别为总经理朱川,
副总经理邓中富、曹丽琴和林永裕,财务总监李小鹏,总经理助理兼董事会秘书
郑世锋。

    综上,本所及经办律师认为,发行人近三年董事、高级管理人员的变化符合
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,并已履行必要的法律程
序,未发生重大变化。

    (三) 发行人的独立董事工作制度

    发行人于 2016 年 12 月 15 日召开的创立大会选举谷继承、黄永庆和杨志达
为发行人独立董事,建立了独立董事工作制度。截至本法律意见出具日,发行人
的独立董事为沈亦文、黄永庆和杨志达。

    根据独立董事声明、发行人的说明、《独立董事工作制度》并经本所律师查
验,发行人独立董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识,与发行


                                 5-1-132
人及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,发行人独立董事的任
职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

  十六、发行人的税务

    (一) 发行人及控股子公司适用的主要税种、税率

     1. 发行人及控股子公司适用的主要税种、税率

    根据发行人提供的纳税资料、《审计报告》,发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率为:

    税种                         计税依据                       税率
 企业所得税                    应纳税所得额                     25%
                按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
   增值税       基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项   17%、13%
                      税额后,差额部分为应交增值税

    2. 税收优惠

    根据发行人提供的税收优惠审批/备案文件、拨款凭证并经本所律师查验,
发行人及子公司报告期内享受的税收优惠包括:

    (1) 企业所得税相关的税收优惠:包括从事农林牧渔业项目免征所得税、自
养奶牛及所产鲜奶销售项目减免所得税、企业资产损失前扣除事项减免所得税、
西部大开发减免所得税、残疾人工资加计扣除、环保节能节水设备计税扣除、农
产品初加工项目减免所得税、研发费用加计扣除、专用设备购置税额抵免、符合
条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益税收优惠、国家需要重点扶
持的高新技术企业减免所得税等。

    (2) 增值税相关的税收优惠:包括自养奶牛及所产鲜奶免征增值税、牛粪有
机肥生产销售减免增值税、饲料产品免征增值税、技术开发及转让免征增值税、
农业生产资料免征增值税等。

    (3) 其他税收优惠:城镇土地使用税减免。

    上述税收优惠具体情况详见《律师工作报告》附件十一“发行人及子公司报
告期内税收优惠”。


                                 5-1-133
    (二) 财政补贴

    根据发行人提供的财政补贴文件、拨款凭证并经本所律师查验,发行人及子
公司报告期内享受的单笔 50 万元以上的主要财政补贴详见《律师工作报告》附
件十二“发行人及子公司报告期内财政补贴”。

    截至本法律意见出具日,发行人无法提供附件十二第 3、21、67、68、73、
74 项财政补贴的拨款依据文件,提供的付款凭证中部分凭证列明了款项用途,
涉及金额为 941.8232 万元。截至本法律意见出具日,发行人无法提供附件十二
第 56、100 项的付款凭证,涉及金额 315 万元。前述无法提供拨款依据文件或
凭证的金额占发行人最近一期末净资产比重较小。针对该等情形,发行人控股股
东出具书面承诺:如果根据有权政府部门要求或者生效法院判决,发行人和/或
下属子公司需要返还截至承诺出具日前已享受的税收优惠款项或已收到的政府
补助/财政补贴的,控股股东将代公司和/或下属子公司全额返还相关款项,确保
上市主体利益不会因此受损。

    根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》(国发[2015]25 号),
各地与企业已签订合同中的优惠政策,继续有效;对已兑现的部分,不溯及既往。

    综上所述,本所及经办律师认为,发行人及其子公司享受的部分财政补贴未
能提供财政补贴依据文件或拨款凭证的,其合计金额占发行人最近一期末净资产
比重较小,且控股股东已承诺承担或有补偿责任,该情形不会对本次发行构成实
质性法律障碍。除此之外,报告期内,发行人及其子公司享受的前述税收优惠及
财政补贴合法、合规、真实、有效。

    (三) 报告期依法纳税情况

    2014 年 12 月 22 日,江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《税务行政
处罚决定书》(苏州地税四处[2014]173 号),鉴于苏州双喜乳业于 2012 年、2013
年发放劳保用品、饮料等未并入工资薪金,代扣代缴个人所得税,少缴 2012 年
个人所得税 5,315.97 元,2013 年个人所得税 1,666.59 元;决定由税务机关向
纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十的罚款,
即 3,491.28 元。2014 年 12 月 23 日,苏州双喜乳业向江苏省苏州地方税务局第
四税务分局缴纳上述所欠个人所得税及相应罚款。2017 年 3 月 15 日,江苏省
苏州地方税务局第四税务分局出具《涉税证明》,确认上述处罚事项罚款已经缴
纳完毕并完成整改,不构成重大违法违规;此外无其他行政处罚记录,也无欠税
记录。苏州双喜乳业于 2015 年 5 月成为发行人控股子公司,上述处罚发生时,
苏州双喜乳业尚未纳入发行人合并报表范围内。



                                 5-1-134
    2014 年 5 月 21 日,胶州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》
(胶地税稽罚(2014)14 号),因青岛琴牌乳业 2011 年至 2013 年期间少申报
缴纳印花税、房产税,依据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定,决定
向青岛琴牌乳业处以罚款共计 10,212.94 元。经本所律师核查,上述罚款已缴清。
2017 年 2 月 15 日,胶州市地方税务局出具《证明》,确认上述处罚事项罚款已
经缴纳完毕并完成整改,不构成重大违法违规。

    本所律师核查了发行人出具的确认、各公司所在地税务主管部门出具的说明
并走访了部分公司税务主管部门、在主管税务部门公开网站上进行核查,除上述
情形外,公司及子公司报告期内依法纳税,不存在受到其他税收行政处罚且情节
严重的情形。

    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

     (一) 发行人生产经营活动及拟投资项目符合环保要求

       1. 发行人及子公司生产经营活动

     根据发行人提供的资质证件、环境保护主管部门出具的合规证明以及本所律
师走访当地环境保护主管部门核查,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人及子公司
生产经营适用且尚在有效期的污染物排放许可证的情况如下:

序号       公司名称              证书编号                   有效期
1        苏州双喜乳业     320505-2016-000141-B        至 2019 年 7 月 1 日

2        昆明海子乳业    530101111000725C3023Y       至 2021 年 1 月 20 日

3        邓川蝶泉乳业     5329301000473B0035Y        至 2019 年 12 月 31 日

4        青岛琴牌乳业       37028120170001 乙        至 2018 年 12 月 31 日

5        昆明雪兰公司     5301001013995B0287Y        至 2020 年 6 月 16 日

6        河北天香乳业      PWX-130607-0205-17         至 2020 年 5 月 4 日
        四川新希望乳业
7                             川环许 Z40006          至 2019 年 3 月 26 日
          阳平分公司
8       四川新华西乳业     川环许 A 郫(临)0123     至 2018 年 6 月 13 日

9        西昌三牧乳业         川环许 W00041          至 2022 年 5 月 26 日

10       湖南南山乳业    长环(正)第 221517012 号   至 2018 年 1 月 21 日



                                  5-1-135
序号      公司名称               证书编号                   有效期
11      杭州双峰乳业        330110140231-001        至 2020 年 11 月 30 日

12       七彩云乳业      5301001001373C0125Y         至 2020 年 2 月 14 日
                        烟环排水(莱阳市)字 041
13      山东朝日农业                                至 2017 年 11 月 15 日
                                  号
       四川新希望养殖
14                            川环许 Z40047          至 2021 年 6 月 6 日
         (天然牧场)
       四川新希望养殖
15                           川环许 Z40048*L        至 2017 年 12 月 31 日
         (示范牧场)
16      四川华西牧业         川环许 A 青 0096        至 2020 年 9 月 29 日

17        建德牧业          330182030054-101        至 2017 年 10 月 22 日
                        91530322052227514LC011
18      云南雪兰牧业                           至 2022 年 3 月 27 日
                                   2Y
                        91530322336505774NC01
19      陆良雪兰养殖                           至 2020 年 5 月 31 日
                                  56Y
20      云南蝶泉牧业     5329302000102B0060Y         至 2020 年 8 月 31 日

21        吴忠牧业       宁(吴)环排证[2017]8 号    至 2018 年 3 月 22 日

22      石林雪兰牧业    530100000003984C0000Y        至 2020 年 9 月 16 日


    (1) 四川新希望养殖刘坪牧场持有的污染物排放许可证(川环许 Z40049*L)
于 2017 年 6 月 27 日已到期,根据四川新希望养殖出具的书面确认文件,刘坪
牧场计划关停、不再继续经营,因此未再办理证件续期。四川新希望养殖示范牧
场原持有的排放污染物临时许可证(川环许 Z40048*L)于 2017 年 6 月 6 日到
期,并于 2017 年 7 月 5 日取得续期后的许可证;在办理续期期间取得了眉山市
环境保护局关于其办理情况的确认。

    (2) 经查验,发行人、新希望生态牧业是控股型平台,未实际从事生产;四
川新希望乳业本部未实际从事生产活动;广德双峰牧业、北京大黍、河北天香商
业连锁、湖南采鲜商贸、杭州乳品销售公司、四川营养饮品、四川鲜行站因实
际从事的生产经营活动不涉及污染物排放,无需办理污染物排放许可。

    (3) 如本法律意见正文“八、发行人的业务”/(二)/3 所述,经安徽白帝牧
业环境保护主管部门确认,安徽白帝牧业在生产经营过程中整体废水综合利用
不外排,也不存在其他污染物(包括但不限于固体废弃物、废气、噪声等污染
物)排放,无需申领污染物排放许可证。

     (4) 如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”/(二)/2/注 4 所述,安徽

                                  5-1-136
白帝乳业因用地周边环境变化以及政府规划要求,在长丰县双凤经济开发区的
建设项目未完成环境保护竣工验收,截至目前,安徽白帝乳业已在异地开始建设
新厂区用于整体搬迁。2017 年 3 月 7 日,本所律师走访了安徽白帝乳业环境保
护主管部门长丰县环境保护局并取得受访人员签字的《查验记录》,经长丰县环
境保护局环境监察大队负责人确认,因安徽白帝乳业现有厂区政府规划调整,
安徽白帝乳业未进行(环保)竣工验收,因此未办理排污许可证;同意按照现状
生产、限期搬迁,目前该公司正在搬迁过程中。2017 年 7 月 31 日,长丰县环
保局对安徽白帝乳业报告期内环境保护情况出具了合规证明。

    (5) 2017 年 3 月 10 日,本所律师走访了莱阳市环境保护局并取得了莱阳市
环境保护局盖章确认的《查验记录》,明确山东朝日乳业与龙大食品集团有限公
司共用排污口排放是合法的,不需要单独办理排污许可证;自 2014 年 1 月 1 日
至访谈日,在对山东朝日乳业日常监督或专项检查过程中,该局未发现山东朝
日乳业存在违反环境保护法律、行政法规以及地方性规定的情况;自 2014 年 1
月 1 日至访谈日山东朝日乳业不存在环境污染事故,该局也未对山东朝日乳业
进行过处罚。2017 年 7 月 7 日,山东朝日乳业环境保护主管部门莱阳市环境保
护局出具《证明》,确认龙大食品集团有限公司已于 2016 年 2 月 26 日取得《排
放重点污染物许可证》(烟环排水(莱阳市)字 001 号),山东朝日乳业租赁龙
大食品集团有限公司厂房从事食品生产加工项目已通过莱阳市环境保护局组织
的建设项目竣工环境保护验收;鉴于此,山东朝日乳业生产经营的污染物通过
龙大食品集团有限公司的排污口排放。莱阳市环境保护局同时证明,自 2014 年
1 月 1 日至出具日,山东朝日乳业能够遵守环境保护法和其他有关环境保护的法
律、行政法规和规范性文件,经营并通过龙大食品集团有限公司排污口排放污
染物,符合相关环境管理法律、行政法规、规范性文件要求以及龙大食品集团
有限公司持有的《排放重点污染物许可证》(烟环排水(莱阳市)字 001 号)核
定的范围,山东朝日乳业无需另行办理排污许可证;莱阳市环境保护局不会就
上述事项对山东朝日乳业进行任何形式的行政处罚。

    综上所述,除依法取得污染物排放许可的主体外,根据发行人的说明、子公
司环保主管部门出具的证明、现场查验记录,未办理污染物排放许可的主体取得
了无违法违规证明或确认;发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。

    2. 拟投资项目的环境保护情况

    根据合肥市环境保护局于 2015 年 4 月 2 日出具的《关于安徽新希望白帝乳
业有限公司<乳制品生产线搬迁扩建项目环境影响报告书>的批复》(环建审
[2015]122 号)和 2017 年 3 月 23 日出具的《关于乳制品生产线搬迁扩建项目名
称及总投资变更的审核意见》,成都市锦江区环境保护局于 2017 年 4 月 28 日出
具的《关于新希望乳业股份有限公司“营销网络建设及品牌推广项目建设项目”

                                 5-1-137
的环评意见》和《关于新希望乳业股份有限公司“企业信息化建设项目”的环评
意见》,保定市满城区环境保护局于 2017 年 6 月 8 日出具的《新希望乳业股份
有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》,发行人本次募集资金拟投
资项目符合国家产业政策,并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续或由
当地环境保护主管部门书面确认无需进行环境影响评价。

     (二) 近三年违反环境保护方面的规定而被处罚的情形

    2014 年 2 月 18 日,大理州环境保护局出具《行政处罚决定书》(大环罚字
[2014]2 号),邓川蝶泉乳业因私设暗管、不正常使用水污染物处理设施、排放水
污染物浓度超标被处以罚款 100,000 元。2017 年 6 月 1 日,大理州环境保护局
出具《证明》,确认邓川蝶泉乳业已按《行政处罚决定书》要求缴纳相应罚款并
按要求完成整改,不构成重大违法行为。经本所律师核查,上述罚款已缴清。

    2014 年 5 月 19 日,长丰县环境保护局出具《行政处罚决定书》(长环罚字
[2014]5 号),安徽白帝乳业因利用雨水管道排放水污染物被处以罚款 60,000 元。
2017 年 6 月 6 日,长丰县环境保护局出具《证明》,确认安徽白帝乳业已按上述
行政处罚决定书要求缴纳相应罚款并完成整改,不构成重大违法行为;除上述事
项外,自 2014 年 1 月 1 日至今,该公司能够遵守环境保护法和其他有关环境保
护的法律、行政法规和规范性文件,该局未发现该公司存在环境污染事故及环境
保护方面的纠纷,以及其他违反有关环境保护法律、行政法规、规范性文件的违
法违规行为,亦未发现其他因环境保护方面的违法违规行为而受到行政处罚的情
形。经本所律师核查,上述罚款已缴清。

    2014 年 10 月 9 日,即墨市环境保护局出具《行政处罚决定书》(即环罚字
[2014]132 号),青岛琴牌乳业牧场分公司7因环境保护设施未经环保部门验收,
擅自投入生产被处以罚款 60,000 元。2017 年 6 月 6 日,即墨市环境保护局出
具《关于青岛新希望琴牌乳业有限公司牧场分公司环保行政处罚情况的说明》,
确认青岛琴牌乳业牧场分公司已履行行政处罚决定,不构成重大环境违法行为。
经本所律师核查,上述罚款已缴清。

    2015 年 2 月 5 日,杭州市余杭区环境保护局出具《行政处罚决定书》(余环
罚(2014)第 47 号),杭州双峰乳业因未按照污染物排放许可证载明的内容排
放水污染物被处以罚款 50,000 元。2017 年 3 月 13 日,杭州市余杭区环境保护
局出具《证明》,确认杭州双峰乳业已按《行政处罚决定书》要求缴纳相应罚款,
相关违法行为已经整改,不构成重大违法违规;除上述情况外,自 2014 年 1 月
1 日至今,杭州双峰乳业生产经营活动符合国家及地方环境保护方面法律、法规

7
  根据即墨市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》,青岛琴牌乳业牧场分公司于 2015 年 7 月 10
日注销。

                                            5-1-138
的要求,不存在其他违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形,亦未受
到其他任何形式的行政处罚。经本所律师核查,上述罚款已缴清。

    2015 年 8 月 13 日,长丰县环境保护局出具《行政处罚决定书》(长环罚字
[2015]34 号),安徽白帝牧业因未完成配套污染物处理设施环保“三同时”验收
手续被处以罚款 40,000 元。2017 年 8 月 4 日,长丰县环境保护局出具《证明》,
确认安徽白帝牧业上述行为不构成重大违法违规行为。经本所律师核查,上述罚
款已缴清。

      2015 年 9 月 8 日,长丰县环境保护局出具《行政处罚决定书》(长环罚字
[2015]38 号),安徽白帝牧业因污水排放超标被处以罚款 5,600 元。2017 年 8
月 4 日,长丰县环境保护局出具《证明》,确认安徽白帝牧业上述行为不构成重
大违法违规行为。经本所律师核查,上述罚款已缴清。

    除上述情形外,根据发行人的说明、部分控股子公司环境保护主管部门出具
的证明、本所律师现场走访查验以及在相关环境主管部门官方网站查询结果显
示,发行人及控股子公司近三年来不存在其他因违反环境保护方面的法律、行政
法规和规范性文件而被处罚的情形。

      (三) 产品质量和技术监督标准

    根据发行人及子公司部分行业主管部门/质量监督主管部门等出具的证明、
发行人的说明及提供的质量体系认证文件并经本所律师查验,除本法律意见正文
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”/(一)所述内容外,发行人及子公司的生产
经营符合国家有关质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关质量和技术监
督方面的法律法规而被处罚的其他情形。

  十八、发行人募集资金的运用

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定,结合发行人的经
营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况,经发行人 2017 年第二次临时
股东大会审议通过,本次发行募集资金计划投资以下项目:

  序                                                    项目计划总投资
                  项目名称                  实施主体
  号                                                      (万元)
         安徽新希望白帝乳业有限公司
  1                                     安徽白帝乳业       21,986.26
                 搬迁扩建项目
  2      营销网络建设及品牌推广项目          发行人        20,767.44
  3           研发中心建设项目          河北天香乳业        9,395.00


                                  5-1-139
  4           企业信息化建设项目              发行人          9,207.00

     在募集资金到位前,发行人将依据各项目的建设进度和资金需求,通过自筹
资金先行投入,待募集资金全部到位后,按发行人有关募集资金使用管理的相关
规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额(扣除发行费
用后)不足以满足以上全部项目的投资需要,不足部分发行人将通过自筹资金解
决。

      经查验,本次募集资金投资项目的备案及环境影响登记表审查情况如下:

                                                  环境影响登记表审查机关及批
   项目名称            备案机关及备案文号
                                                            复文号
                           发改备[2015]414 号              环建审[2015]122
                           及 2017 年 2 月 21              号及 2017 年 3 月
 安徽新希望白
                  合肥市发 日《合肥市发展改革     合肥市   23 日《关于乳制
 帝乳业有限公
                  展和改革 委关于同意安徽新希     环境保   品生产线搬迁扩
 司搬迁扩建项
                    委员会 望白帝乳业公司搬迁       护局   建项目名称及总
     目
                                                           投资变更的审核
                           扩建项目分期建设的
                                                                意见》
                                 通知》
                                川投资备
 营销网络建设     成都市锦
                           [2017-510104-01-03
 及品牌推广项     江区发展                                 不适用
     目                    -166205]FGWB-017
                  和改革局
                                  4号
                                                           2017 年 6 月 8 日
                                                  保定市   出具《新希望乳业
                  保定市满
 研发中心建设                  保满发改备字       满城区    股份有限公司研
                  城区发展
     项目                      [2017]24 号        环境保    发中心建设项目
                    改革局                          护局    环境影响报告表
                                                                的批复》
                                川投资备
                  成都市锦
 企业信息化建              [2017-510104-01-03
                  江区发展                                 不适用
   设项目                  -166204]FGWB-017
                  和改革局
                                  2号

    2017 年 4 月 28 日,成都市锦江区环境保护局出具《关于新希望乳业股份
有限公司“营销网络建设及品牌推广项目建设项目”的环评意见》和《关于新希
望乳业股份有限公司“企业信息化建设项目”的环评意见》,明确因上述项目是
建设服务网点和从事服务工作,不在建设项目环境影响评价分类管理名录内,无
需进行环境影响评价。


                                   5-1-140
    根据发行人提供的相关资料并查验,发行人本次募集资金的使用符合国家产
业政策;本次募集资金投资项目已经分别取得项目建设当地发展和改革委员会的
备案和当地环境保护主管部门的环境影响评价批复或无需进行环境影响评价的
确认。安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目、研发中心建设项目的建设用
地是分别由安徽白帝乳业、河北天香乳业通过出让方式取得,并已经取得土地使
用权属证书。

    综上,本所及经办律师认为,发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、行政法规和规章的规定。

    十九、发行人业务发展目标

    根据发行人的说明及《招股说明书》,发行人的业务发展目标为:

    (一) 坚持以低温乳制品为产品基础,继续巩固现有核心市场。

    (二) 积极开拓国内空白市场及国际市场,使其成为发行人收入和利润的
新增长点。在国内市场方面,采用重点布局、辐射周边的建设思路,加强营销
网络建设,以现有子公司为依托,覆盖周边空白省市市场。在国际市场方面,
发行人将加强对东南亚市场的开拓,以东南亚市场为跳板走出国际化的第一步

    (三) 加大在研发和生产设备方面的投入,通过引进新设备、新技术以及
对现有设备、技术进行改造升级的方式,提高发行人生产技术水平,不断加强
新产品的开发,确保成为公司收入和利润增长的重要来源。

    (四) 继续加强产业链整合的步伐,结合发行人自身发展需要合理选择规
划地点,通过自建或者联营的方式进行牧场建设和乳企并购,进一步提高发行
人可控奶源的比例、实现全国市场布局,提高公司综合竞争力。

    (五) 加强信息化建设和互联网创新方面的投入,通过线上和线下销售渠
道相结合的方式,进一步拓宽公司的销售渠道,并继续提高公司产品在年轻消
费者群体中的影响力。

    本所及经办律师认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致,发行人业务
发展目标符合法律、行政法规、规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

    二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    (一) 发行人、持有发行人 5%以上股份主要股东、发行人控股子公司涉及
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

                                 5-1-141
    1. 报告期内,发行人共有 9 家子公司曾受到行政处罚,分别是:

    (1) 2014 年 5 月青岛琴牌乳业、2014 年 12 月苏州双喜乳业分别受到税务处
罚,具体情况详见本法律意见正文“十六、发行人的税务”/(三)。

    (2) 2015 年 1 月 6 日,成都市锦江区工商局对四川新华西乳业下达《行政处
罚决定书》(成工商锦处字[2015]004 号),因四川新华西乳业 2014 年在有奖销
售活动中违反《合同违法行为监督处理办法》相关规定,根据《合同违法行为监
督处理办法》第十二条,责令四川新华西乳业立即停止其合同违法行为,并对四
川新华西乳业罚款 3,000 元。经本所律师核查,上述罚款已缴清。2017 年 3 月
10 日,成都市锦江区市场和质量监督管理局出具《证明》,确认四川新华西乳
业曾存在的违反《合同违法行为监督处理办法》相关规定等行为已经整改完成,
不构成重大违法违规;除上述情况外,四川新华西乳业的生产经营活动符合国
家及地方工商行政管理法律、法规的要求,不存在其他违反工商行政管理法
律、法规或规范性文件的情形,也未受到其他任何形式的行政处罚。

    (3) 报告期内,邓川蝶泉乳业、安徽白帝乳业、青岛琴牌乳业牧场分公司、
杭州双峰乳业和安徽白帝牧业受到环保处罚的情况详见本法律意见正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”/(二)。

    (4) 2016 年 1 月昆明雪兰公司受到规划处罚,具体情况详见本法律意见正
文“十、发行人的主要财产”/(二)/2/(2)/注 6 。

    (5) 2014 年 3 月 4 日,杭州市公安消防支队余杭区大队分别出具《行政处罚
决定书》(余公(消)行罚决字(2014)0056 号)、《行政处罚决定书》(余公(消)
行罚决字(2014)0057 号),因杭州双峰乳业存在防火门闭门器、顺位器缺失、
消防栓被部分遮挡,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第
四项规定,对杭州双峰乳业分别处以罚款 5,000 元。经本所律师核查,上述罚
款已缴清。2017 年 6 月 12 日,杭州市公安消防支队余杭区大队出具《情况说
明》,杭州双峰乳业上述情形不构成重大火灾隐患。根据《中华人民共和国消防
法》第六十条第一款规定: 单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,
处五千元以上五万元以下罚款……”,杭州双峰乳业上述罚款金额属于违反该项
规定的最低罚款金额。综上,本所及本所经办律师认为,杭州双峰乳业上述被处
罚的行为不属于重大违法情形,且自被处罚之日至今已超过 36 个月,不会对本
次发行构成重大法律障碍。

    (6) 2014 年 12 月 15 日,颍上县市场监督管理局出具《关于安徽新希望白
帝乳业有限公司被颍上县市场监督管理局查处情况的说明》,确认:2014 年 7
月 18 日,该局出具市监罚字[2014]026 号行政处罚决定书,因安徽白帝乳业在

                                  5-1-142
2014 年 5 月 30 日供应学生奶过程中发现四盒破损造成牛奶变质。经调查,破
损牛奶是运输过程中产品挤压所致,其他同批次牛奶经抽样检验,各项指标符合
国标要求,为合格产品。因此,该局查处安徽白帝乳业不是因生产质量问题所致,
不属于食品安全违法行为的重大处罚。经本所律师核查,安徽白帝乳业已缴纳
罚款 30,000 元。

     (7) 2014 年 3 月 17 日,昆明市官渡区工商局出具《行政处罚决定书》(官
工商处字(2014)第 51 号),根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十
二 条 之 规 定 , 对 昆 明 雪 兰 公 司 处 以 罚 款 10,000 元 , 并 处 没 收 违 法 所 得
829,836.42 元。经本所律师核查,上述罚款已缴清。根据昆明市官渡区市场监
督管理局 2017 年 6 月 9 日的书面确认,昆明雪兰公司上述处罚事件不构成重大
违法行为。

        (8) 2014 年 12 月 18 日,洱源县公安消防大队对邓川蝶泉乳业下达《行政
处罚决定书》(洱公(消)行罚决字(2014)第 0025 号),因邓川蝶泉乳业消
防设施设置不符合标准,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第(三)
项之规定,对邓川蝶泉乳业给予罚款 20,000 元。经本所律师核查,上述罚款已
缴清。2017 年 6 月 5 日,洱源县公安消防大队出具《证明》,邓川蝶泉乳业上
述行为不构成重大违法行为。

    (9) 2014 年 7 月 3 日,洪雅县发展和改革局出具《行政处罚决定书》(洪发
改(2014)86 号),因四川新希望乳业未公开招标,根据《中华人民共和国招
标投标法》第四条之规定,对四川新希望乳业处以罚款 8,000 元。经本所律师核
查,上述罚款已缴清。2017 年 6 月 7 日,洪雅县发展和改革局出具《证明》,
四川新希望乳业上述行为不构成重大违法行为。

     (10) 2014 年 7 月 18 日,成都市锦江区工商局对四川新希望乳业华西分公
    8
司 出具《行政处罚决定书》(成锦工商处(2014)105 号),因四川新希望乳业
华西分公司有奖销售中构成不正当竞争,根据《中华人民共和国反不正当竞争
法》第二十六条之规定,对四川新希望乳业华西分公司处以罚款 60,000 元。经
本所律师核查,上述罚款已缴清。2017 年 6 月 1 日,成都市锦江区市场和质量
监督管理局出具《证明》,四川新希望乳业华西分公司上述行为不构成重大违法
行为。

    (11) 2017 年 6 月 12 日,成都市锦江区市场和质量监督管理局出具《证
明》,确认因四川新希望乳业华西分公司于 2014 年生产的 950 毫升装“奥特兰
植物甾醇牛奶”产品标签说明涉及“调节大脑神经、改善睡眠”,依据《食品广

8
  根据成都市锦江区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》,四川新希望乳业华西分公司于 2015
年 9 月 10 日注销。

                                          5-1-143
告发布暂行规定》相关条款,对四川新希望乳业华西分公司处以罚款 5,000 元并
出具《行政处罚决定书》(成锦工商处(2014)40 号);四川新希望乳业华西分
公司上述行为已完成整改,不构成重大违法行为。经本所律师核查,上述罚款
已缴清。

    (12) 2016 年 7 月 11 日,洱源县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》
((洱)市监处罚(2016)29 号),因邓川蝶泉乳业生产的复原乳与第三方产品
包装装潢相似,构成不正当竞争,根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第五
条第二项之规定,对邓川蝶泉乳业没收违法所得 0.52 万元,并处罚款 0.52 万
元。经本所律师核查,上述罚款已缴清。2017 年 6 月 3 日,洱源县市场监督管
理局出具《证明》,邓川蝶泉乳业上述行为不构成重大违法行为。

    (13) 2015 年 8 月 3 日,胶州市公安消防大队出具《行政处罚决定书》(胶
公(消)行罚决字(2015)0077 号),因青岛琴牌乳业存在车间、仓库、办公
楼未进行防火分隔及使用聚氨酯泡沫保温材料装修行为,对青岛琴牌乳业罚款
5,000 元。经本所律师核查,上述罚款已缴清。2017 年 6 月 9 日,胶州市公安
消防大队出具《证明》,青岛琴牌乳业上述行为不构成重大违法行为。

    (14) 2013 年 11 月 13 日,青岛市工商局对青岛琴牌乳业销售的新希望琴牌
巴氏杀菌鲜牛奶进行抽样检查,检验出大肠菌群不符合相应国家标准。2014 年
1 月 13 日,青岛市工商局李沧分局出具《行政处罚决定书》(青李沧工商峰处字
(2014)第 8 号),认为青岛琴牌乳业构成经营不合格食品的违法行为,但其
能说明商品来源,经营不合格食品的货值金额较小,违法情况轻微,应当予以
从轻处罚;根据《中华人民共和国食品安全法》第八十五条第二项之规定,对青
岛琴牌乳业没收不合格食品并处罚款 2,000 元。经本所律师核查,上述罚款已
缴清。2017 年 6 月 12 日,青岛市李沧区市场监督管理局出具《证明》,青岛
琴牌乳业上述行政处罚属当年适用的《青岛市工商行政管理局行政处罚权裁量标
准》中轻微违法情形。

    2. 根据发行人、持有发行人 5%以上股份主要股东的书面确认及境外律师
法律意见、本所律师与发行人主要负责人进行访谈的查验记录、发行人及部分
子公司住所地的司法/公安机关/仲裁委出具的证明以及本所律师在发行人住所地
的司法/公安机关和中国法院网的查询结果,截至本法律意见出具日,发行人及
子公司不存在单项 500 万元以上的尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益
或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件;持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的对其资产、业务、
权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案
件。


                                 5-1-144
      (二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

    根据发行人及发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师查验,截
至本法律意见出具日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

     二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性

      (一) 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性

    经查验,发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已
签署如下主要承诺:

 序
              文件名称/主要内容                     签署主体
 号
        关于所持股份锁定、减持等事项的   实际控制人、全体股东、间接持股
 1
        承诺函                           的董事/监事/高级管理人员
        关于本次发行前所持有股份的持
 2                                       实际控制人、持股 5%以上的股东
        股意向及减持意向的承诺
        关于摊薄即期回报填补措施切实 控股股东、实际控制人、董事、高
 3
        履行的承诺                   级管理人员
                                     发行人、实际控制人、全体股东、
 4      关于承诺事项约束措施的承诺
                                     董事、监事、高级管理人员
                                     发行人、控股股东、董事、高级管
 5      关于稳定公司股价预案的承诺
                                     理人员
        关于申报文件真实性及赔偿的承 发行人、控股股东、实际控制人、
 6
        诺                           董事、监事、高级管理人员
 7      关于利润分配政策的承诺       发行人

      经查验,上述承诺已由发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员盖章或亲自签署,其内容符合法律、行政法规的相关规定;发行人作
出相应承诺已履行必要的决策程序。本所及经办律师认为,上述承诺内容合法合
规并已履行了相应的决策程序。

      (二) 承诺履行的约束措施

    就上述承诺的履行,发行人、发行人全体股东、实际控制人及发行人全体董
事、监事、高级管理人员已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》(证监会公告[2013]42 号)的相关要求,签署了《关于承诺事项约束措
施的承诺》。相关承诺主体均承诺将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市
过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任,若非因不可抗力原因未

                                  5-1-145
能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,相关承诺主体需提出
新的承诺并接受相应的约束措施。

    经查验,发行人、发行人全体股东、实际控制人及发行人董事、监事及高级
管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施,符合
《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束
措施的要求。本所及经办律师认为,上述约束措施内容合法合规并已履行了相应
的决策程序。

    二十二、本次发行方案不涉及发行人股东公开发售股份

    本所律师核查了发行人于 2017 年 5 月 18 日召开的 2017 年第二次临时股东
大会会议文件,结合《招股说明书》,发行人本次发行方案中不涉及发行人股东
公开发售股份的情形。

    二十三、发行人招股说明书法律风险的评价

    经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见相关内容
的部分,本所及经办律师认为,发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和
本法律意见相关内容与《律师工作报告》和本法律意见无矛盾之处。本所对发行
人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议,确认《招股说明书》不
致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二十四、 本次发行上市的总体结论性意见

    基于上述事实,本所及经办律师认为,截至本法律意见出具日,除本法律意
见第一部分所述本次发行上市所需核准外:

    (一) 发行人符合 A 股股票发行上市条件,不存在重大违法违规行为。

    (二) 发行人的《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见
的内容适当。

    本法律意见正本一式四份。

   (下接签字页)




                                 5-1-146
    (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见》之签字盖章页)




   北京市金杜律师事务所




   负责人:                          经办律师:

              王玲                                   王建平




                                                        刘浒




                                           二零一七年         月   日




                                5-1-147