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    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律法规文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）公
开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，对新乳业与签订关联交易协议暨
增加日常关联交易事项进行了核查，情况如下：


    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认
2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并经 2020 年年
度股东大会审议通过，交易关联人包括新服集团及其下属公司。公司与新服集团
就 2021、2022、2023 年新服集团及其下属公司向公司（含下属子公司，下同）
采购的奶类产品总金额约定分别不超过人民币 420 万元、490 万元及 560 万元。
    鉴于公司持续推出的新品得到市场良好反应，以及新服集团管理的物业面积
增加致业主数量增加，预计新服集团采购的公司乳制品金额有较大的增长。基于
上述原因，公司于 2021 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过
了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，董事会同意 2021、2022、
2023 年新服集团及其下属公司向公司采购的奶类产品总金额分别不超过人民币
600 万元、人民币 1,600 万元及人民币 2,400 万元，并签订了《奶类产品采购总
协议》。该协议在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议；关联董
事 Liu Chang 女士回避了本事项的表决。该等增加的关联交易亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）日常关联交易类别和金额
    公司与新服集团之间发生的日常关联交易情况如下：

                                     1
                                                                                 单位：万元
                                                            2021 年     预计       预计        预计
                                  关联交         2020 年
 关联交                关联交                               截至公     2021 年   2022 年      2023 年
            关联人                易定价         发生金
 易类别                易内容                               告日发     发生金    发生金       发生金
                                  原则             额
                                                            生金额*    额上限    额上限       额上限
 向关联     新服集团
                       乳制品销   参照市场
 人销售     及其下属                               204.83                  600      1,600        2,400
                         售        价格                       477.98
 产品       公司
            新服集团
 向关联                           参照市场
            及其下属   餐饮服务                     52.70      54.36        63          -            -
 人采购                            价格
            公司
         合计                                      257.53     532.34       663      1,600        2,400
* 该数据未经审计。

    二、关联方基本情况介绍
    1、关联方名称：新希望物业服务集团有限公司
    2、法定代表人：陈静
    3、注册资本：70,330.49 万元人民币
    4、注册地址：四川省成都市武侯区棕树东街 2 号
    5、统一社会信用代码：91510100698891414C
    6、主营业务：综合物业管理及民生服务运营，提供物业管理服务、非业主
增值服务、商业运营服务及生活服务。经营范围：一般项目：物业管理；房地产
经纪；停车场服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；新鲜水果零售；农副产品销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。
    7、主要股东：鑫晟鼎企业管理服务（成都）有限责任公司；实际控制人：
刘永好先生和 Liu Chang 女士。
    8、财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日，新服集团经审计的总资产为 59,118
万元，净资产为 14,530 万元，2020 年实现营业收入 58,826 万元，净利润 10,977
万元。
    截止 2021 年 6 月 30 日，新服集团总资产为 145,435 万元，净资产为 84,585
万元，2021 年上半年实现营业收入 40,285 万元，净利润 7,960 万元，前述数据
未经审计。
    9、关联方关系：新服集团与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款所规定的关联方。


                                             2
    10、履约能力分析：新服集团依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较
为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。经公开渠道查询，新服
集团不属于失信被执行人。

    三、《奶类产品采购总协议》的主要内容

    1、交易范围
    公司将向新服集团销售奶类产品，并收取相应对价。
    2、交易原则和定价安排
    公司与新服集团之间发生的交易价格参考现行市价及给以独立第三方的价
格，根据自愿、平等、互惠互利原则确定；交易价款根据约定的价格和实际交易
量计算，付款安排和结算方式按照公司一般销售商业条款约定执行。本协议项下
具体服务事宜由交易各方另行签订具体单项采购合同进行约定
    2021、2022、2023 年新服集团及其下属公司向公司采购的奶类产品总金额
分别不超过人民币 600 万元、人民币 1,600 万元及人民币 2,400 万元。
    3、生效及期限
    协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期至 2023 年 12 月 31 日，
经甲乙双方同意可以延长或续期，并签署和执行新的协议。
    4、修订
    修订仅可在经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字、且须经双方采
取适当的法人行动批准且满足有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
    5、适用法律和争议的解决
    本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。如有争议双方均应本着友好
协商原则自行解决，如果协商在 30 天内未能取得双方可以接受的结果，任何一
方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

    四、交易目的及对公司的影响

    公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与新服集团的交易为公司正
常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业
经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的
必要性。
    上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原
则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无


                                    3
不利影响。
    上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联
人形成依赖。

    五、独立董事的意见

    事前认可意见：公司董事会在发出《关于签订关联交易协议暨增加日常关联
交易的议案》前，已经取得了我们的认可。该关联交易为公司正常生产经营需要，
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二
届董事会第十三次会议审议，关联董事回避表决本议案。
    独立意见：公司与新希望物业服务集团有限公司及其下属子公司发生的关联
交易，为双方日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往
正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的
情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；对 2021、2022 及 2023 年
度关联交易金额预计符合双方业务发展；公司董事会在对上述议案进行审议时，
关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，同意签订该协议暨增加日常关联交
易事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：公司本次与新服集团进行关联交易事项已履行了必
要的程序，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事发表了事前
认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司
章程》的规定。

    中信证券对公司与新服集团间签署关联交易协议暨增加日常关联交易事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司签订关
联交易协议暨增加日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                        孙向威                        曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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