中信证券股份有限公司
关于新希望乳业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳
业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对新乳业首次
公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2018〕1726号）核准，并经深圳证券交易所《关于新希望乳
业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕44号）同意，新希
望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次向社会公开发行人民币
普通股（A股）85,371,067股，并于2019年1月25日在深圳证券交易所上市交易。公司
首次公开发行前总股本为768,339,599股，首次公开发行后总股本为853,710,666股，
其中：限售流通股768,339,599股，无限售流通股85,371,067股。
（二）公司上市后总股本变动情况
1、经公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第六次会议及2021年第一次临
时股东大会审议通过，公司实施2020年限制性股票激励计划，共向39名激励对象授予
13,560,000股限制性股票，该激励计划限制性股票于2021年5月12日上市，公司新增
股本13,560,000股，总股本为867,270,666股。
2、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2614号”核准，公司于2020年12
月18日公开发行了718万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,800.00万
元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2021〕63号”文同意，公司
1
71,800.00万元可转换公司债券于2021年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“新
乳转债”，债券代码“128142”。根据相关法律、法规和《新希望乳业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“新乳转债”自
2021年6月24日起可转换为公司股份。截至2022年1月20日，因可转换公司债券转股
增 加 股 本 832 股 ， 公 司 总 股 本 为 867,271,498 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股 份 数 量 为
720,321,218股（包括首发前限售股694,393,946股、股权激励限售股13,560,000股和
高管锁定股12,367,272股），占公司总股本的83.06%；无限售条件的股份数量为
146,950,280股，占公司总股本的16.94%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为Universal Dairy Limited（以下简称“UDL”）、
新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）。
（一）在公司《首次公开发行A股股票之上市公告书》中做出的承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理其在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由
公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的
关于股份
，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本
UDL 锁定的承
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6
诺
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个
月。
关于股份 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他
新投集团 锁定的承 人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
诺 部分股份。
公司股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司承诺：
在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公
司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难
解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将
综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，
减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规
股东持股 定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
UDL、新投
及减持意 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所
集团
向的承诺 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前
2
向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十
三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向
公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下
发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股
票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或
投资者带来的损失。
1、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏之情形，控股股东对招股意向书所载内容之
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若本次公开发行股票的招股意向书及其他公司首次公开发行股票申
关于申报
请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
文件真实
UDL 中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被
性及赔偿
证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔
的承诺
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的
司法裁决认定的数额为准。
1、将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承
诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因。
未履行承 （2）将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自
UDL 诺事项的 愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
约束措施 （3）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣控股股
东应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至
控股股东将违规收益足额交付公司为止。
3、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致控股股东未能完全、及时
、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，其将及时在中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因。
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函
出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照
关于填补 中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺严格履
被摊薄即 行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
UDL 期回报的 如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首
措施及承 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
诺 会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意
依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续
有效。
UDL、新投 避免同业 1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本人未直接或间接以任何形式控制
集团 竞争的承 任何与发行人在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构或经济
3
诺 组织。
2. 自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的（包括将来控制的）任
何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和发行
人构成竞争的业务或活动。
3. 本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人/主要股东地
位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
4. 如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给发行人
造成的直接经济损失。
本承诺函自本公司/本人出具之日起生效，在发行人上市且本公司/本人
合计持有发行人5%以上股份期间持续有效，一经做出即为不可撤销。
本公司、本公司所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行
人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相
关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司作为发行人控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行
人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守
减少关联
发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发
UDL 交易的承
行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；
诺
保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他
股东的合法权益。
本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制
的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本公司
将依法赔偿由此给发行人造成的实际经济损失。
在作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
针对发行人及其下属子公司在员工社会保险（包括养老保险、失业保险
关于补缴 、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金缴纳方面存在的不规
社会保险 范情形，如因相关主管部门要求或司法机关认定、相关权利主体请求或
UDL 基金、住 其他原因，发行人及其子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积
房公积金 金、缴纳滞纳金、支付赔偿等款项的，控股股东将承担相关的缴纳义务
的承诺 ；如发行人及下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任
时，相应的经济责任亦由控股股东承担。
截至2018年6月30日，公司存在部分期限届满无法办理权属证书续期的
自有房屋和土地，公司控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司
瑕疵资产补偿责任的承诺》，针对使用上述证件期限届满无法办理续期
的资产情形，如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使
用现有资产，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失
、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，
关于瑕疵
控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
资产和租
截至2018年6月30日，本公司及子公司没有因承租物业发生过任何诉讼
UDL 赁物业补
纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响本
偿责任的
公司及子公司实际使用该等物业。为避免所租赁物业的瑕疵给本公司及
承诺
子公司造成任何损害，公司控股股东已出具书面承诺，如果因第三方主
张权利或行政机关行使职权而致使截至承诺出具日前上述物业租赁关系
无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋进行
搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项
、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接
经济损失予以足额补偿。
稳定公司 本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续20个交
UDL 股价预案 易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司
的承诺 最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
4
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，并
同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公
司控股股东、董事、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。
公司未实施股票回购计划：①在达到触发启动股价稳定措施条件，公
司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股
股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东
的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措
施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向
公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。②公司已实施股票回购计
划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的
收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股
股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增
持公司股票的方案并由公司公告。③在履行相应的公告等义务后，在满
足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起60日
内，依照方案中所规定的价格区间、期限，启动实施增持公司股票，增
持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票累计
不超过公司总股本的5%，增持期间及法定期间内不减持。④公司不得为
控股股东实施增持公司股票提供资金支持。出现下列情形之一时，控股
股东将终止实施增持公司股票方案：a.公司股票连续5个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；b.继续增持股票将导致
公司不满足法定上市条件；c.继续增持股票将导致控股股东需要履行要
约收购义务。
UDL、新投集团在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中做出的承诺与《首
次公开发行A股股票之上市公告书》中做出的承诺一致，并严格履行了上述承诺。
（二）在公司重大资产重组中做出的承诺
公司于2020年5月5日公告了《重大资产购买报告书（草案）》，购买宁夏寰美乳
业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）60%股份（以下简称“本次重组”）；
2020年5月25日公告了《重大资产购买报告书（草案）修订稿》。UDL、新投集团分
别在该次重大资产重组中做出如下承诺。
承诺主
承诺类型 承诺内容
体
本次重组前，本公司未直接或间接以任何形式控制任何与上市公司、寰
美乳业在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，
本公司与上市公司、寰美乳业之间也不存在同业竞争。
就避免未来同业竞争事宜，本公司进一步承诺：本次重组完成后，在作
为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的（包括将来控制的）
关于避免同业
UDL 任何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和上
竞争的承诺函
市公司、寰美乳业构成竞争的业务和活动。本公司保证不会利用上市公
司控股股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）、寰美乳
业的合法权益。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给
上市公司、寰美乳业造成的直接经济损失。
特此确认和承诺。
5
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司不必要的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允
关于规范和减 、等价有偿的市场化定价原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
UDL 少关联交易的 有关法律、法规、其他规范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程
承诺函 》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务
。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述
行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
特此承诺。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、人
员、财务和机构独立。
关于保证上市 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
UDL 公司独立性的 方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司控股股东
承诺函 ，本公司保证本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影
响上市公司独立性，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。
特此确认和承诺。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
利益。
2、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
关于摊薄即期 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
UDL 回报采取填补 满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
措施的承诺 规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
一、本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
UDL 真实、准确和 。
完整的声明 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。
特此承诺。
一、近三年内，本公司不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形
，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会
立案调查的情形。
关于不存在行
二、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
UDL 政处罚的承诺
者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行
函
政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被
证券交易所公开谴责的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。
6
特此确认和承诺。
UDL、 承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前无通过集中竞价或大宗交易减
新投集 股份减持承诺 持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事
团 项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
UDL、新投集团严格履行了上述各项承诺。
（三）在公司2020年发行可转换公司债券中做出的承诺
承诺主
承诺类型 承诺内容
体
控股股东UDL承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
关于公开发行 利益。自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完
可转换公司债 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
UDL 券摊薄即期回 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
报采取填补措 国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者
施的承诺 投资者造成损失的，UDL愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
UDL严格履行了上述各项承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年1月25日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为694,393,946股，占公司总股本的80.0665%。
3、本次申请解除股份限售的股东共两名。
4、股份解除限售及上市流通情况
处于质押、
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 冻结的股份 备注
数（股） 量（股）
数量（股）
1 Universal Dairy Limited 560,000,000 560,000,000 0
新希望投资集团有限公
2 134,393,946 134,393,946 0
司
合 计 694,393,946 694,393,946
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变化结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
7
本次解除限售前 变动数 本次解除限售后
股份类别 比例 比例
（股） （股） （股）
一、限售条件流通 -
720,321,218 83.06% 25,927,272 2.99%
股/非流通股 694,393,946
其中：高管锁定股 12,367,272 1.43% 12,367,272 1.43%
股权激励限售股 13,560,000 1.56% 13,560,000 1.56%
-
首发前限售股 694,393,946 80.07% 0 0.00%
694,393,946
二、无限售条件流
146,950,280 16.94% 694,393,946 841,344,226 97.01%
通股
总股本 867,271,498 100.00% 0 867,271,498 100.00%
注：上表“本次解除限售前”数据为截至2022年1月20日数据。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司首次公
开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
