中信证券股份有限公司
                     关于新希望乳业股份有限公司
                       2022 年度保荐工作报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：新乳业
保荐代表人姓名：孙向威                   联系电话：0755-23835202
保荐代表人姓名：曾劲松                   联系电话：0755-23835259



一、保荐工作概述

               项      目                             工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                          无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                          是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度         是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数             不适用，募集资金已于本年度之前使
                                          用完毕
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 不适用
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                 1 次，列席年度股东大会（均事前或事


                                     1
                                       后审议会议议案）
（2）列席公司董事会次数                0 次（均事前或事后审议会议议案）
（3）列席公司监事会次数                0 次（均事前或事后审议会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                      1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数                  8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                  0次
（2）报告事项的主要内容                不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况        不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项            无
（2）关注事项的主要内容                不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况        不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                          1次
（2）培训日期                          2023-4-19
（3）培训的主要内容                    上市公司规范运作相关专题
11.其他需要说明的保荐工作情况          无



二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

                                   2
           事   项                  存在的问题              采取的措施

1.信息披露                     无                          不适用
2.公司内部制度的建立和
                               无                          不适用
执行
3．“三会”运作                无                          不适用

4.控股股东及实际控制人
                               无                          不适用
变动
5.募集资金存放及使用           无                          不适用
6.关联交易                     无                          不适用
7.对外担保                     无                          不适用
8.购买、出售资产               无                          不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                               无                          不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证
券服务机构配合保荐工作         无                          不适用
的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                               无                          不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                      是否
         公司及股东承诺事项                      未履行承诺的原因及解决措施
                                    履行承诺
首次公开发行股票相关承诺：
关于股份锁定事项的承诺                 是                  不适用
关于股东持股及减持意向的承诺           是                  不适用
关于稳定股价措施的承诺                 是                  不适用

                                       3
关于上市申报文件真实性及赔偿
                                     是                   不适用
的承诺
关于填补被摊薄即期回报的承诺         是                   不适用
关于避免同业竞争的承诺               是                   不适用
关于减少关联交易的承诺               是                   不适用
关于未履行承诺时的约束措施的
                                     是                   不适用
承诺
关于公司首次公开发行股票并上
                                     是                   不适用
市过程中所作各项承诺的承诺
关于发行前滚存利润分配方案的
                                     是                   不适用
承诺
2020 年重大资产重组相关承诺：
对拟支付现金购买寰美乳业股东
所持有的寰美乳业 60%股权交易         是                   不适用
的原则性意见和股份减持计划
关于避免同业竞争的承诺               是                   不适用
关于规范和减少关联交易的承诺         是                   不适用
关于保证上市公司独立性的承诺         是                   不适用
关于摊薄即期回报采取填补措施
                                     是                   不适用
的承诺
关于本次重大资产重组的说明           是                   不适用
关于无股份减持计划的承诺             是                   不适用
关于提供信息真实、准确和完整的
                                     是                   不适用
声明
股权激励相关承诺：
2020 年限制性股票激励计划激励
                                     是                   不适用
对象承诺函



四、其他事项

         报告事项                               说   明

1.保荐代表人变更及其理由         不适用
2.报告期内中国证监会和本         2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况                           1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
                             局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司

                                    4
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的
《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期
报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四条的规定。
    2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
    我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及


       5
                           信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
                           益。
3.其他需要报告的重大事项       1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我
                           公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
                           臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
                           及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管
                           函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group
                           Pty Ltd100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司
                           46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披
                           露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实
                           披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大
                           差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏
                           合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试
                           相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量
                           不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股
                           票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
                           第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规
                           定。
                               2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关
                           于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
                           定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
                           星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
                           行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
                           务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
                           以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
                           述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
                           （证监会令第 170 号）第五条的规定。
                               3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对
                           创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通


                                   6
报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息
2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能
恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板
股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4
条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上
述违规行为负有重要责任。
    4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修
订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经
理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行
勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要
责任。
    我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
    我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高


         7
                 度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
                 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
                 务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
                 原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
                 业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）




                        8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司 2022
年度保荐工作报告》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                       孙向威                        曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年     月   日




                                  9