恒铭达：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划变更及行权、解除限售的法律意见书2021-09-02
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划变更及行权、解除限售的
法律意见书
2021 年 8 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文................................................................................. 3
释义 ....................................................................................................................... 3
一、 本次激励计划变更的批准和授权 .................................................... 4
二、 本次股票激励计划变更的基本内容 ................................................ 4
三、 本次股权激励计划的行权................................................................ 7
四、 结论意见........................................................................................... 8
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划变更及行权、解除限售的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就
公司本次激励计划变更事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子
科技股份有限公司股票激励计划变更及行权、解除限售的法律意见书》（以下简
称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《公司激励计划 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
（草案修订版）》 与限制性股票激励计划（草案修订版）》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指 份有限公司股票激励计划变更及行权、解除限售的法律
意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 126 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划变更的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其股权激励计划变更履行的法定程序具体如下：
1. 2021 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限制
性股票数量和回购价格的议案》、《关于 2020 年股权激励计划首次授予的股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股权激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
2. 2021 年 8 月 31 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限制
性股票数量和回购价格的议案》、《关于 2020 年股权激励计划首次授予的股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股权激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
3. 2021 年 8 月 31 日，公司独立董事对公司股权激励计划变更事项进行审
核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》。
因此，本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》、《公
司激励计划（草案修订版）》的相关规定。
二、 本次股票激励计划变更的基本内容
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议
以及独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见，公司拟变更
《公司激励计划（草案修订版）》关于首次授予及预留授予的股票期权数量和行
权价格、限制性股票数量和授予/回购价格，具体如下：
1. 变更的原因
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于股票期权激励计划的调整方式和
程序规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
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股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行调整；
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行调整，但
调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。根据《公司激励
计划（草案修订版）》关于限制性股票激励计划的调整方式和程序规定，若在本
计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的限
制性股票数量应进行调整。根据《公司激励计划（草案修订版）》关于限制性股
票回购数量的调整方式规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其
他本公司股票进行回购。
2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会并审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司“以截至 2020
年 12 月 31 日公司的总股本 126,649,510 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 37,994,853.00 元
（含税）。以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 126,649,510 股为基数，公司拟
向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次转增后，公司的总股本增加至
164,644,363 股。”2020 年度权益分配方案已于 2021 年 5 月 13 日完成。
2. 变更的内容
根据前述 2020 年度权益分配方案，本次股权激励计划首次授予及预留授予
的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格具体调整方法如
下：
（1）股票期权数量调整
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于股票期权激励计划的调整方式和
程序规定，其中资本公积金转增股本情形的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
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送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权
部分数量由 368,500 份调整为：
Q=368,500×（1＋0.3）= 479,050 份
（2）股票期权行权价格调整
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于股票期权激励计划的调整方式和
程序规定，资本公积金转增股本情形的调整方法、派息情形的调整方法具体如下：
① 资本公积金转增股本情形的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
② 派息情形的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权
部分行权价格调整为：
P=（33.62-0.3）÷（1＋0.3）= 25.63 元/份
（3）限制性股票数量调整
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于限制性股票激励计划的调整方式
和程序规定，其中资本公积金转增股本情形的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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法律意见书
根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票尚未解
除限售部分数量由 5,173,500 股调整为：
Q=5,173,500×（1＋0.3）= 6,678,750 股
（4）限制性股票回购价格调整
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于限制性股票回购数量的调整方式
规定，资本公积金转增股本情形的调整方法、派息情形的调整方法具体如下：
① 资本公积金转增股本情形的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
② 派息情形的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票应回购
注销部分的回购价格由 22.21 元/股调整为：
P=（22.21-0.3）÷（1＋0.3）= 16.85 元/股
因此，本次股权激励计划变更主要系因公司实施 2020 年度利润分配及资本
公积转增股本而对首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票
数量和授予/回购价格进行调整。本次股权激励计划变更符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司激励计划（草案修订版）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。
三、 本次股权激励计划的行权
1. 本次股权激励计划的激励对象及可行权股票数量
根据《公司激励计划（草案修订版）》约定，（1）第一个行权期可行权时
间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个
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交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。公司本次激励计划股票期权的首次
授予日为 2020 年 8 月 7 日，第一个等待期已届满；（2）首次授予的限制性股票
第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，可解除限售所获总量的 40%。公司本次激励计划限制性股票的
上市日为 2020 年 8 月 25 日，第一个限售期已届满。
根据《公司激励计划（草案修订版）》约定，激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生
之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期
权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注
销。激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激
励对象根据本激励计划在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
2. 根据《公司激励计划（草案修订版）》关于股票期权行权期行权条件及
限制性股票解除限售的相关规定，本次共有 79 人可进行行权，可行权的股票期
权数量合计为 118,768 份，占公司目前股本总额 182,057,298 股的 0.07%；本次符
合可解除限售条件的激励对象人数为 57 人，可解除限售的限制性股票数量为
692,744 股，占公司目前股本总额 182,057,298 股的 0.38%。
因此，本次可行权的 79 人及可行权的 118,768 份股票期权，以及本次符合
可解除限售条件的激励对象人数为 57 人及可解除限售的 692,744 股限制性股票，
符合《公司激励计划（草案修订版）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划变更主要系
因公司实施 2020 年度利润分配及资本公积转增股本而对首次授予及预留授予的
股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。本次股
权激励计划变更符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订版）》的约定，
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不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划变更尚需履行
相应的信息披露义务。本次可行权的 79 人及可行权的 118,768 份股票期权，以
及本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 57 人及可解除限售的 692,744 股
限制性股票，符合《公司激励计划（草案修订版）》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司股票激励计划变更及行权、解除限售的法律意见书》的签署页）
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