国金证券股份有限公司
关于
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州
恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2778
号）核准，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”、“恒铭达”或者“发行人”）获准向特定对象非公开发行不超过
37,994,853 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行
数量。公司因实施权益分派事项致使总股本增至 164,644,363 股，故本次非公开
发行股票数量上限调整为 49,393,308 股（即本次非公开发行前公司总股本的
30%）。
公司和保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证
券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）在《苏州恒铭达电子科技
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》范围内，综合考虑市场情
况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行募集资金总额不超过
35,000 万元（含 35,000 万元），并在本次发行启动前将发行方案报备中国证监
会。
国金证券作为恒铭达本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，根据
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及恒铭达有关
本次非公开发行的董事会、股东大会决议和本次发行启动前保荐机构（主承销
商）向中国证监会报备之发行方案，对发行人本次非公开发行的发行过程和认
购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 8 月 5 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
2
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 19.24 元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优
先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价
格为 20.10 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 19.24 元/股的 104.47%，相
当于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 83.58%。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2778 号）的核准，恒铭达非公开发行不超过
37,994,853 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。公司因实施权益分派事项致使总股本增至 164,644,363 股，故本
次非公开发行股票数量上限调整为 49,393,308 股（即本次非公开发行前公司总
股本的 30%）。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为 17,412,935
股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会、股
东大会决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 7 名投资者，符合股东大会决议，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者名称 认购对象名称
（股） （元） （月）
中国工商银行股份有限公司-
746,268 14,999,986.80 6
兴证全球基 兴全恒益债券型证券投资基金
1 金管理有限 中国农业银行-兴全沪深 300 指
公司 数增强型证券投资基金 248,756 4,999,995.60 6
（LOF）
2 尚喜斌 尚喜斌 995,024 19,999,982.40 6
上海琦轩投 上海琦轩投资管理有限公司-
3 资管理有限 琦轩乘时顺势 3 号私募证券投 6,467,661 129,999,986.10 6
公司 资基金
4 吴玉娜 吴玉娜 1,243,781 24,999,998.10 6
3
5 吴瑕 吴瑕 995,024 19,999,982.40 6
6 UBS AG UBS AG 1,990,049 39,999,984.90 6
中国工商银行股份有限公司-
中欧潜力价值灵活配置混合型 318,939 6,410,673.90 6
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-
中欧价值发现股票型证券投资 717,613 14,424,021.30 6
基金
中国工商银行股份有限公司-
中欧基金管
7 中欧价值智选回报混合型证券 2,776,837 55,814,423.70 6
理有限公司
投资基金
招商银行股份有限公司-中欧
恒利三年定期开放混合型证券 119,602 2,404,000.20 6
投资基金
中欧基金-农业银行-中国太平
洋人寿股票相对收益型产品 793,381 15,946,958.10 6
（保额分红）委托投资计划
合计 17,412,935 349,999,993.50 -
发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发
行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 349,999,993.50 元，扣除发行费用（不含税）人
民币 4,907,978.98 元后，实际募集资金净额为 345,092,014.52 元。
（五）发行股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需遵守《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行
的股票，自本次发行新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本
次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量、募集资金金额以及发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大
4
会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 8 月 3 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2、2020 年 8 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议
并表决通过了前述与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项。
3、2021 年 7 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于
提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事
会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司
本次非公开发行核准批文规定的 12 个月有效期截止日，即 2021 年 10 月 27
日。
4、2021 年 7 月 23 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，会议审
议并表决通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有
效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
5
1、2020 年 10 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本
次非公开发行股票的申请。
2、2020 年 10 月 28 日，中国证监会核发《关于核准苏州恒铭达电子科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2778 号），核准公司
本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股
东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策和外部审
批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的发行过程
作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），国金证券在发
行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行股票工作。
（一）认购邀请书发送情况
2021 年 8 月 4 日，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 7 月 27 日向中国证
监会报送的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀
请书的对象名单》，向 99 名投资者发送了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件
等。前述 99 名投资者（未剔除重复）包括：董事会决议公告后至 2021 年 7 月
26 日（向中国证监会报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 38 名投资
者，截至 2021 年 7 月 20 日前 20 名股东中的 11 名股东（不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方），符合《证券发行与承销管理办法》规定的 28 家证券投资
基金管理公司、14 家证券公司和 8 家保险机构投资者。
2021 年 7 月 27 日至 2021 年 8 月 8 日（含）前，共有 17 名投资者新增提交
了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所决定
将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认
购邀请书》及其附件文件等，名单如下：
序号 投资者名称或姓名
6
1 四川永旭投资有限公司
2 麦旺球
3 舒钰强
4 董卫国
5 尚喜斌
6 兴业国信资产管理有限公司
7 财信吉祥人寿保险股份有限公司
8 吴瑕
9 上海琦轩投资管理有限公司
10 范琦
11 邵颖
12 吴玉娜
13 UBS AG
14 中意资产管理有限责任公司
15 钟革
16 陆伟民
17 孙琪伟
上述发送认购邀请书的过程均经北京市中伦律师事务所见证。
综上，本次非公开发行共向 116 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀
请书》及其附件文件。保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所进行审
慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合发行人董事会
和股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本
次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）申购报价及申购保证金情况
2021 年 8 月 9 日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保
荐机构（主承销商）共接收到 15 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》
中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券
投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本
次参与申购报价的 3 名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保
7
证金；其余 12 名投资者均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证
金。
投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金
序号 投资者名称 认购对象名称
（元/股） （元） （元）
汇佳华健（珠
汇佳华健（珠海）投资合伙企
1 海）投资合伙企 20.00 39,000,000.00 1,500,000
业（有限合伙）
业（有限合伙）
2 吴瑕 吴瑕 20.60 20,000,000.00 1,500,000
3 储舟 储舟 19.24 20,000,000.00 1,500,000
4 董卫国 董卫国 19.53 20,000,000.00 1,500,000
19.24 25,000,032.72
5 吴玉娜 吴玉娜 1,500,000
20.68 25,000,010.64
6 常文光 常文光 19.24 21,164,000.00 1,500,000
23.00 20,000,000.00
7 UBS AG UBS AG 1,500,000
20.58 40,000,000.00
国泰君安证券股
8 国泰君安证券股份有限公司 19.26 33,000,000.00 1,500,000
份有限公司
中国工商银行股份有限公司-
15,000,000.00
兴全恒益债券型证券投资基金
中国农业银行-兴全沪深 300 22.00
指数增强型证券投资基金 5,000,000.00
（LOF）
中国工商银行股份有限公司-
18,000,000.00
兴全恒益债券型证券投资基金
中国农业银行-兴全沪深 300 19.50
指数增强型证券投资基金 8,000,000.00
（LOF）
中国工商银行股份有限公司-
20,000,000.00
兴全恒益债券型证券投资基金
中国农业银行-兴全沪深 300
指数增强型证券投资基金 10,000,000.00
兴证全球基金管
9 （LOF） 无需
理有限公司
兴证全球基金-浦发银行-兴全-
国兴 1 号 FOF 集合资产管理 100,000.00
计划
兴证全球基金-招商证券股份
有限公司-兴全-华茂 1 号 FOF 19.24 200,000.00
单一资产管理计划
兴证全球基金-建设银行-兴全-
建信理财 1 号 FOF 集合资产 1,400,000.00
管理计划
兴证全球基金-南方电网资本
控股有限公司-兴全-南网资本 100,000.00
1 号 FOF 单一资产管理计划
兴证全球基金-广东顺德农村
500,000.00
商业银行股份有限公司-兴全-
8
顺德农商行 1 号 FOF 单一资
产管理计划
兴证全球基金-兴证期货有限
公司-兴全-兴证期货 1 号 FOF 200,000.00
单一资产管理计划
兴证全球基金-中信银行-兴全
信华 1 号 FOF 集合资产管理 500,000.00
计划
10 麦旺球 麦旺球 19.26 20,000,000.00 1,500,000
宁波宁聚资产管 宁波宁聚资产管理中心（有限 20.05 20,000,000.00
11 理中心（有限合 合伙）-宁聚映山红 9 号私募 19.72 20,000,000.00 1,500,000
伙） 证券投资基金 19.36 20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司-
中欧潜力价值灵活配置混合型 8,040,000.00
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-
中欧价值发现股票型证券投资 18,090,000.00
基金
中国工商银行股份有限公司-
中欧价值智选回报混合型证券 20.10
70,000,000.00
投资基金
招商银行股份有限公司-中欧
恒利三年定期开放混合型证券 3,015,000.00
投资基金
中欧基金-农业银行-中国太平
洋人寿股票相对收益型产品 20,000,000.00
中欧基金管理有 （保额分红）委托投资计划
12 无需
限公司
中国工商银行股份有限公司-
中欧潜力价值灵活配置混合型 13,545,000.00
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-
中欧价值发现股票型证券投资 30,960,000.00
基金
中国工商银行股份有限公司-
中欧价值智选回报混合型证券 19.35 140,000,000.00
投资基金
招商银行股份有限公司-中欧
恒利三年定期开放混合型证券 4,837,500.00
投资基金
中欧基金-农业银行-中国太平
洋人寿股票相对收益型产品 20,000,000.00
（保额分红）委托投资计划
财通基金-黎双伟-财通基金安
1,000,000.00
吉 121 号单一资产管理计划
财通基金-陶静怡-财通基金安
财通基金管理有 2,000,000.00
13 吉 102 号单一资产管理计划 20.03 无需
限公司
财通基金-光大银行-西南证券
2,000,000.00
股份有限公司
财通基金-丁志刚-财通基金安 10,000,000.00
9
吉 65 号单一资产管理计划
财通基金-吉祥人寿保险股份
有限公司-万能产品-财通基金 20,000,000.00
玉泉 978 号单一资产管理计划
财通基金-黎双伟-财通基金安
1,000,000.00
吉 121 号单一资产管理计划
财通基金-陶静怡-财通基金安
2,000,000.00
吉 102 号单一资产管理计划
财通基金-光大银行-西南证券
2,000,000.00
股份有限公司
财通基金-丁志刚-财通基金安
10,000,000.00
吉 65 号单一资产管理计划
财通基金-吉祥人寿保险股份
有限公司-万能产品-财通基金 20,000,000.00
玉泉 978 号单一资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金
西湖大学定增量化对冲 1 号集 330,000.00
合资产管理计划
财通基金-招商银行-财通基金
300,000.00
瑞通 1 号集合资产管理计划
财通基金-建设银行-财通基金
定增量化对冲 1 号集合资产管 480,000.00
理计划
财通基金-工商银行-财通基金
定增量化套利 1 号集合资产管 930,000.00
理计划
财通基金-工商银行-财通基金
19.39
定增量化套利 2 号集合资产管 520,000.00
理计划
财通基金-财通证券资管智选
FOF2020001 号单一资产管理
2,570,000.00
计划-财通基金君享悦熙单一
资产管理计划
财通基金-海通证券股份有限
公司-财通基金君享佳胜单一 860,000.00
资产管理计划
财通基金-中泰证券股份有限
公司-财通基金盈泰定增量化 860,000.00
对冲 1 号单一资产管理计划
财通基金-中航证券有限公司-
财通基金中航盈风 1 号定增量 860,000.00
化对冲单一资产管理计划
财通基金-中建投信托股份有
限公司-财通基金定增量化对 740,000.00
冲 6 号单一资产管理计划
财通基金-华泰证券-财通基金
定增量化对冲 5 号集合资产管 930,000.00
理计划
财通基金-华泰证券-财通基金
870,000.00
定增量化对冲 12 号集合资产
10
管理计划
财通基金-工商银行-财通基金
定增量化套利 8 号集合资产管 1,760,000.00
理计划
财通基金-海通证券股份有限
公司-财通基金君享润熙单一 930,000.00
资产管理计划
财通基金-天风证券股份有限
公司-财通基金君享丰硕定增 1,360,000.00
量化对冲单一资产管理计划
上海琦轩投资管理有限公司- 23.20 100,000,000.00
上海琦轩投资管 21.00 130,000,000.00
14 琦轩乘时顺势 3 号私募证券投 1,500,000
理有限公司
资基金 20.00 150,000,000.00
15 尚喜斌 尚喜斌 21.23 20,000,000.00 1,500,000
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履
约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 20.10 元/
股，发行股数 17,412,935 股，募集资金总额 349,999,993.50 元。
本次发行对象最终确定为 7 名。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者名称 认购对象名称
（股） （元） （月）
中国工商银行股份有限公司-
746,268 14,999,986.80 6
兴证全球基 兴全恒益债券型证券投资基金
1 金管理有限 中国农业银行-兴全沪深 300 指
公司 数增强型证券投资基金 248,756 4,999,995.60 6
（LOF）
2 尚喜斌 尚喜斌 995,024 19,999,982.40 6
上海琦轩投 上海琦轩投资管理有限公司-
3 资管理有限 琦轩乘时顺势 3 号私募证券投 6,467,661 129,999,986.10 6
公司 资基金
4 吴玉娜 吴玉娜 1,243,781 24,999,998.10 6
5 吴瑕 吴瑕 995,024 19,999,982.40 6
6 UBS AG UBS AG 1,990,049 39,999,984.90 6
中国工商银行股份有限公司-
中欧基金管
7 中欧潜力价值灵活配置混合型 318,939 6,410,673.90 6
理有限公司
证券投资基金
11
中国建设银行股份有限公司-
中欧价值发现股票型证券投资 717,613 14,424,021.30 6
基金
中国工商银行股份有限公司-
中欧价值智选回报混合型证券 2,776,837 55,814,423.70 6
投资基金
招商银行股份有限公司-中欧
恒利三年定期开放混合型证券 119,602 2,404,000.20 6
投资基金
中欧基金-农业银行-中国太平
洋人寿股票相对收益型产品 793,381 15,946,958.10 6
（保额分红）委托投资计划
合计 17,412,935 349,999,993.50
本次发行最终认购对象均在《苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投
资者范围内。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东
大会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度
的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认
购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿的情形。
（四）缴款与验资情况
确定配售结果后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 7 名
发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保
荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
12
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州恒铭
达电子科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）
第 0067 号），截至 2021 年 8 月 13 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银
行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收
到本次非公开发行股票申购资金人民币 349,999,993.50 元。
2021 年 8 月 16 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含
税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
2021 年 8 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州恒
铭达电子科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕452 号）。根据前述
报告，截至 2021 年 8 月 16 日止，发行人本次向特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 17,412,935 股，应募集资金总额 349,999,993.50 元，减除发
行 费 用 人 民 币 4,907,978.98 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
345,092,014.52 元。其中，计入实收股本人民币壹仟柒佰肆拾壹万贰仟玖佰叁拾
伍元（17,412,935.00），计入资本公积（股本溢价）人民币叁亿贰仟柒佰陆拾
柒万玖仟零柒拾玖元伍角贰分(327,679,079.52)。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、本次发行的定价、缴款和
验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
（一）发行对象基本情况
1、兴证全球基金管理有限公司
公司名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
注册资本 人民币 15,000 万元
统一社会信用代码 913100007550077618
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
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会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量（股） 995,024
限售期 6 个月
2、尚喜斌
姓名 尚喜斌
国籍 中国
住址 北京市西城区新街口外大街****
认购数量（股） 995,024
限售期 6 个月
3、上海琦轩投资管理有限公司（上海琦轩投资管理有限公司-琦轩乘时顺
势 3 号私募证券投资基金）
公司名称 上海琦轩投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 6771 室
法定代表人 陆昊栋
注册资本 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 913101153508659958
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
认购数量（股） 6,467,661
限售期 6 个月
4、吴玉娜
姓名 吴玉娜
国籍 中国
住址 广东省汕头市龙湖区珠池街道****
认购数量（股） 1,243,781
限售期 6 个月
5、吴瑕
姓名 吴瑕
国籍 中国
住址 哈尔滨市道里区抚顺街****
认购数量（股） 995,024
限售期 6 个月
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6、UBS AG
公司名称 UBS AG
企业性质 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所（营业场所）
4051 Basel, Switzerland
法定代表人
房东明
（分支机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
认购数量（股） 1,990,049
限售期 6 个月
7、中欧基金管理有限公司
公司名称 中欧基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层
法定代表人 窦玉明
注册资本 人民币 22,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业
经营范围 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
认购数量（股） 4,726,372
限售期 6 个月
（二）投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销
商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适
当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者
适当性管理办法实施细则》，本次恒铭达非公开发行股票风险等级界定为 R4
级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要
求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与
认购。
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本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者
适当性核查结论为：
投资者类别/
序号 发行对象名称 风险等级是否匹配
风险承受等级
1 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 是
2 尚喜斌 专业投资者 是
上海琦轩投资管理有限公司-琦轩乘时
3 专业投资者 是
顺势 3 号私募证券投资基金
4 吴玉娜 C5 级普通投资者 是
5 吴瑕 专业投资者 是
6 UBS AG 专业投资者 是
7 中欧基金管理有限公司 专业投资者 是
（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、认购对象上海琦轩投资管理有限公司以其管理的上海琦轩投资管理有限
公司-琦轩乘时顺势 3 号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履
行了备案登记程序，并提交了产品备案证明。
2、认购对象中欧基金管理有限公司管理的中欧基金-农业银行-中国太平洋
人寿股票相对收益型产品（保额分红）委托投资计划参与认购，该资产管理计
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划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律
规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、认购对象尚喜斌、吴玉娜、吴瑕和 UBS AG 均以其自有资金参与本次
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
4、其他参与本次认购的产品为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人
的登记和私募基金的备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东
大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象合规性
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所审慎
核查，本次非公开发行股票发行对象中的“中国工商银行股份有限公司－中欧
价值智选回报混合型证券投资基金”为发行人前 20 大股东，前述发行对象不属
于“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方”。除此以外，本次发行的获配对象不存
在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接
方式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。所有本次发行的获配对象
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及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于 2020 年 10 月 19 日审核通过发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2020 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准苏州恒铭达电子科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2778 号），核准本次非公
开发行，发行人对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行
人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发
行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准苏州恒铭达电子科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2778 号）、发行人
履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中
国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发
行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案
中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
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定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案
的要求。本次获配的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形。
（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发
行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完
整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法
律法规和发行方案的要求。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关
于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]2778 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保
荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有
效。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人： _________________
刘洪泽
保荐代表人： _________________ _________________
王培华 付焱鑫
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
20
