北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）
的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定出具如下法律意见：
2
法律意见书
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
1. 2020 年 8 月 3 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2. 2020 年 8 月 20 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体
承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
3. 2021 年 7 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本
次发行相关议案，将本次非公开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授
权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会关
于发行人本次非公开发行核准批文规定的 12 个月有效期截止日，即 2021 年 10
月 27 日。
4. 2021 年 7 月 23 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等
与本次发行相关议案。
3
法律意见书
（二） 中国证监会的核准
2020 年 10 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请。
2020 年 10 月 28 日，中国证监会核发《关于核准苏州恒铭达电子科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2778 号），核准发行人本
次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依
法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、
核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》
的规定。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获
得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市
核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
二、 本次非公开发行过程和结果
（一） 发行认购对象
本次发行采用非公开发行方式，认购对象为兴证全球基金管理有限公司、尚
喜斌、上海琦轩投资管理有限公司-琦轩乘时顺势 3 号私募证券投资基金、吴玉
娜、吴瑕、UBS AG 和中欧基金管理有限公司等 7 名投资者，各方均以现金方式
认购。本次发行价格为 20.10 元/股，本次发行总额为 349,999,993.50 元，拟向认
购对象非公开发行股份的数量为 17,412,935 股。本次发行认购对象认购本次非公
开发行股份数及认购金额情况如下：
获配股数 获配金额
序号 投资者名称 认购对象名称
（股） （元）
中国工商银行股份有限公司-兴全
兴证全球基 746,268 14,999,986.80
恒益债券型证券投资基金
1 金管理有限
中国农业银行-兴全沪深 300 指数
公司 248,756 4,999,995.60
增强型证券投资基金（LOF）
2 尚喜斌 尚喜斌 995,024 19,999,982.40
上海琦轩投
上海琦轩投资管理有限公司-琦轩
3 资管理有限 6,467,661 129,999,986.10
乘时顺势 3 号私募证券投资基金
公司
4
法律意见书
4 吴玉娜 吴玉娜 1,243,781 24,999,998.10
5 吴瑕 吴瑕 995,024 19,999,982.40
6 UBS AG UBS AG 1,990,049 39,999,984.90
中国工商银行股份有限公司-中欧
潜力价值灵活配置混合型证券投 318,939 6,410,673.90
资基金
中国建设银行股份有限公司-中欧
717,613 14,424,021.30
价值发现股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧
中欧基金管 价值智选回报混合型证券投资基 2,776,837 55,814,423.70
7
理有限公司 金
招商银行股份有限公司-中欧恒利
三年定期开放混合型证券投资基 119,602 2,404,000.20
金
中欧基金-农业银行-中国太平洋
人寿股票相对收益型产品（保额 793,381 15,946,958.10
分红）委托投资计划
合计 17,412,935 349,999,993.50
1. 投资者关联关系核查
根据发行人及其控股股东、实际控制人、认购对象的确认并经本所律师核查，
本次发行的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
2. 备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经本所律师核查，参与本次发行申购的认购对象兴证全球基金管理有限公司
（中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金、中国农业银行-兴
全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF））、尚喜斌、吴玉娜、吴瑕、UBS AG
5
法律意见书
和中欧基金管理有限公司（中国工商银行股份有限公司-中欧潜力价值灵活配置
混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-中欧价值发现股票型证券投
资基金、中国工商银行股份有限公司-中欧价值智选回报混合型证券投资基金、
招商银行股份有限公司-中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金）不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行
私募基金备案登记手续。
经本所律师核查，参与本次发行申购的中欧基金管理有限公司管理的中欧基
金-农业银行-中国太平洋人寿股票相对收益型产品（保额分红）委托投资计划已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的
要求在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
经本所律师核查，参与本次发行申购的上海琦轩投资管理有限公司-琦轩乘
时顺势 3 号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1. 保荐人及主承销商的确定
根据发行人与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主承销商”）
签署的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协
议》和《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票之承销协议》，
国金证券担任本次非公开发行的保荐人及主承销商，符合《管理办法》第四十五
条、第四十九条的规定。
国金证券与发行对象不存在关联关系，国金证券的关联方不存在直接或间接
参与本次非公开发行认购的情形。
6
法律意见书
2. 发行认购邀请
发行人和主承销商共计向 99 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》
及其相关附件。其中，含前 20 大股东（剔除关联方）11 家、基金公司 28 家、
证券公司 14 家、保险公司 8 家、其他类型投资者 38 家。上述《认购邀请书》等
文件包含了认购条件、认购时间、认购方式及分配股票的程序和规则等内容。
2021 年 7 月 27 日到 2021 年 8 月 8 日（含）期间，共有四川永旭投资有限
公司、麦旺球、舒钰强、董卫国、尚喜斌、兴业国信资产管理有限公司、财信吉
祥人寿保险股份有限公司、吴瑕、上海琦轩投资管理有限公司、范琦、邵颖、吴
玉娜、UBS AG、中意资产管理有限责任公司、钟革、陆伟民、孙琪伟 17 名投资
者新增提交认购意向函，主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及其
附件文件等。
3. 投资者申报报价
经本所律师见证，2021 年 8 月 9 日上午 9:00-12:00，发行人和主承销商共收
到 15 名认购对象的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价。有效申购投资者具体
报价情况如下：
序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（元）
汇佳华健（珠海）投资合伙企
1 20.00 39,000,000.00
业（有限合伙）
2 吴瑕 20.60 20,000,000.00
3 储舟 19.24 20,000,000.00
4 董卫国 19.53 20,000,000.00
19.24 25,000,032.72
5 吴玉娜
20.68 25,000,010.64
6 常文光 19.24 21,164,000.00
23.00 20,000,000.00
7 UBS AG
20.58 40,000,000.00
8 国泰君安证券股份有限公司 19.26 33,000,000.00
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法律意见书
22.00 20,000,000.00
9 兴证全球基金管理有限公司 19.50 26,000,000.00
19.24 33,000,000.00
10 麦旺球 19.26 20,000,000.00
20.05 20,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限
11 19.72 20,000,000.00
合伙）
19.36 20,000,000.00
20.10 119,145,000.00
12 中欧基金管理有限公司
19.35 209,342,500.00
20.03 35,000,000.00
13 财通基金管理有限公司
19.39 49,300,000.00
23.20 100,000,000.00
14 上海琦轩投资管理有限公司 21.00 130,000,000.00
20.00 150,000,000.00
15 尚喜斌 21.23 20,000,000.00
经本所经办律师见证，除兴证全球基金管理有限公司、中欧基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司 3 名投资者为证券投资基金管理公司，根据《苏州恒
铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》《认购邀请书》的规定无
需缴纳申购保证金，剩余 12 名投资者均在规定的时间内按认购邀请书的约定足
额缴纳了申购保证金。
4. 定价和配售
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行价格 20.10 元
/股，发行股数 17,412,935 股，募集资金总额 349,999,993.50 元。
本次发行的认购对象最终确定为 7 家，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 投资者名称 认购对象名称
（股） （元）
1 兴证全球基 中国工商银行股份有限公司-兴全 746,268 14,999,986.80
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法律意见书
金管理有限 恒益债券型证券投资基金
公司 中国农业银行-兴全沪深 300 指数
248,756 4,999,995.60
增强型证券投资基金（LOF）
2 尚喜斌 尚喜斌 995,024 19,999,982.40
上海琦轩投
上海琦轩投资管理有限公司-琦轩
3 资管理有限 6,467,661 129,999,986.10
乘时顺势 3 号私募证券投资基金
公司
4 吴玉娜 吴玉娜 1,243,781 24,999,998.10
5 吴瑕 吴瑕 995,024 19,999,982.40
6 UBS AG UBS AG 1,990,049 39,999,984.90
中国工商银行股份有限公司-中欧
潜力价值灵活配置混合型证券投 318,939 6,410,673.90
资基金
中国建设银行股份有限公司-中欧
717,613 14,424,021.30
价值发现股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧
中欧基金管 价值智选回报混合型证券投资基 2,776,837 55,814,423.70
7
理有限公司 金
招商银行股份有限公司-中欧恒利
三年定期开放混合型证券投资基 119,602 2,404,000.20
金
中欧基金-农业银行-中国太平洋
人寿股票相对收益型产品（保额 793,381 15,946,958.10
分红）委托投资计划
合计 17,412,935 349,999,993.50
5. 缴款及验资
发行人及国金证券于 2021 年 8 月 11 日向 7 名获配对象发出《苏州恒铭达电
子科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州恒铭达
电子科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第 0067
号），截至 2021 年 8 月 13 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有
限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到本次非公开发行股票
申购资金人民币 349,999,993.50 元。
2021 年 8 月 16 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值
税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
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法律意见书
2021 年 8 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州恒铭
达电子科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕452 号）。根据前述报告，
截至 2021 年 8 月 16 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 17,412,935 股，
发行价格为每股人民币 20.10 元，募集资金总额为人民币 349,999,993.50 元，扣
除本次发行费用人民币 4,907,978.98 元（不含增值税），募集资金净额为人民币
345,092,014.52 元，其中增加股本人民币 17,412,935.00 元，增加资本公积（股本
溢价）人民币 327,679,079.52 元。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购
邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确
认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以
及法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经按内部决
策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部
的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管
理办法》的规定；
（二）本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发
行的股东大会决议的规定；
（三）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律
文件形式和内容合法、有效。本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出、
《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公
平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和
规范性文件的规定，发行结果合法、有效；
（四）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并
10
法律意见书
获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上
市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
11
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
田雅雄
刘亚楠
