证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2021-076
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于回购股份注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
重要提示：
1． 苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票共涉
及 71 名激励对象，共计 5,986,006 股，占回购注销前公司总股本的 3.29%,回购价格为 16.85 元/
股；
2． 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 182,057,298 股变更至 176,079,612 股。
公司于 2021 年 8 月 31 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，于
2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2020 年股权激励计划注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及终止本次激励计划的议案》等议案，决议事项如下：
鉴于本次首次授予限制性股票的 10 名激励对象已离职，失去激励资格，公司对上述人员已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销；鉴于激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以
及个人绩效考核等级为 A、B、C、D 的前提下，其获授权益方可解除限售，否则当期全部或部分限
制性股票由公司回购并注销；鉴于公司综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，认为继续
实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为充分落实员工激励，保护公司及广大投
资者的合法利益，经审慎考虑，在实施完成本次激励计划首次授予权益的第一次行权/解除限售事
项之后，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
综上，公司对上述人员已获授但未解除限售的 5,986,006 股予以回购注销，本次回购注销完成
后，公司总股本将由 182,057,298 股减至 176,071,292 股；因公司 2020 年股权激励计划中有 8,320
份股票期权在此回购注销期间内进行行权，公司总股本因此变更为 176,079,612 股。
公司已于近日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购
注销事宜，现将有关事项公告如下：
一、 本次激励计划的相关审批程序
(一) 2020 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《<苏州恒铭达电子科
技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<苏州恒
铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二次会议审
议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了独立财务顾问报告，
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）出具了法律意见书。
(二) 2020 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见，国金证券出具了独立财务顾问报告，中伦律师事务所出具了法律意见书。
(三) 2020 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 28 日，公司将 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出
的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单进行了核查，对公示情况进行了说明，并于 2020 年 6 月 30 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四) 2020 年 7 月 6 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子
科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《苏
州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
(五) 2020 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 8 月 7 日为
股票期权与限制性股票的授予日，向 97 名激励对象首次授予股票期权 37.05 万份，行权价格为
33.62 元/份；向 73 名激励对象首次授予限制性股票 513.9 万股，授予价格为 22.21 元/股。公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。
(六) 2020 年 8 月 25 日，除去部分放弃激励的情况，公司实际首次向 95 名对象授予的 36.85
万份股票期权完成登记，首次向 71 名对象授予的 513.75 万股限制性股票上市。
(七) 2021 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审
议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限制性股
票数量和回购价格的议案》、《关于 2020 年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》、《关于 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于 2020 年股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及终止本次
激励计划的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，中伦律师事务所出具了法律意见
书。
(八) 2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2020 年股权
激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及终止本次激励计划的议案》等议案，公
司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及终止本次激励计划的事项获得批准。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一） 回购注销部分限制性股票及终止本次激励计划的原因
1. 根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》，激励对象因辞职、
公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以在情况发生之日对激励对象在绩效考核年度内因考
核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权
不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于本次首次授予限制性股票的 10 名激励对象已离职，失去激励资格，公司对上述人员已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。
2. 根据公司制定的股权激励计划考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，
激励对象实际可行权/解除限售的数量比例与该行权期/限售期对应的考核期间的绩效考核结果挂
钩，激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数
对应的行权比例：
考核等级 A B C D E
分数段 90 分及以上 80-89 分 70-79 分 60-69 分 60 分以下
可行权/解除
100% 90% 80% 60% 0%
限售比例
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为 A、B、C、D 的前提下，
才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购并注销。
3. 综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，继续实施本激励计划将难以达到预期的
激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑，在
实施完成本次激励计划首次授予权益的第一次解除限售事项之后，公司决定终止实施本激励计划，
同时一并终止与之配套的公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
件。
（二） 回购注销部分限制性股票以及终止本次激励计划的数量
本次股权激励计划首次授予 71 名激励对象总计 5,137,500 股限制性股票。2021 年 4 月 21 日，
公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》相关规定，公
司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票尚未解除限售部分数量由 5,137,500 股调整为
6,678,750 股。调整方法详见公司于巨潮资讯网披露的《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予
股票期权数量和行权价格及首次授予限制性股票数量和回购价格的公告》（2021-054）。
当期实 应回购注销
当期实际
类 原 人 首次授予权 经调整后的 当期计划解 当期考 际可解 当期应回购 剩余获授未 总计应注销
可解除限
别 因 数 益数量 权益数量 除限售数量 核结果 除限售 注销数量 解除限售数 数量
售数量
比例 量
离职 10 1,688,500 2,195,050 878,020 无 0.00% 0 878,020 1,317,030 2,195,050
限 11 253,000 328,900 131,560 A 100.00% 131,560 0 197,340 197,340
制 绩效 36 998,000 1,297,400 518,960 C 80.00% 415,168 103,792 778,440 882,232
性 考核 10 468,000 608,400 243,360 D 60.00% 146,016 97,344 365,040 462,384
股 4 1,730,000 2,249,000 899,600 E 0.00% 0 899,600 1,349,400 2,249,000
票 小
71 5,137,500 6,678,750 2,671,500 - - 692,744 1,978,756 4,007,250 5,986,006
计
综上，公司 2020 年股权激励计划首次授予权益中，应回购注销限制性股票 5,986,006 股，占
公司变更前总股本 182,057,298 股的 3.29%。
（三） 限制性股票回购注销价格
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》相关规定：公司按本计
划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行
调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划剩余
获授未解锁部分限制性股票的回购价格由 22.21 元/股调整为 16.85 元/股，调整方法详见公司于巨
潮资讯网披露的《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限
制性股票数量和回购价格的公告》（2021-054）。
（四） 本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购价格为 16.85 元/股，资金共计 100,887,224.20 元，资金来源为公司
自有资金。
（五） 本次部分限制性股票回购注销完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验并出具“天
健验〔2021〕610 号”验资报告，认为：截至 2021 年 10 月 26 日，公司已减少限制性股票出资合
计人民币 100,887,224.20 元，公司变更后的实收资本为人民币 176,071,292.00 元，比申请变更前
减少人民币 5,986,006.00 元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。
三、 本次回购注销限制性股票前后公司股份变动情况表
本次变动前 回购注销股票 股票期权行 本次变动后
类别
数量 比例 数 权数 数量 比例
有限售条件股份 118,328,346 65.00% -5,986,006 0 112,342,340 63.80%
其中：首发前限
94,671,127 52.00% 0 0 94,671,127 53.77%
售股
高管锁定股 258,278 0.14% 0 0 258,278 0.15%
股权激励限售股 5,986,006 3.29% -5,986,006 0 0 0.00%
非公开发行限售
17,412,935 9.56% 0 0 17,412,935 9.89%
股
无限售条件流通
63,728,952 35.00% 0 8,320 63,728,952 36.19%
股份
合计 182,057,298 100.00% -5,986,006 8,320 176,079,612 100.00%
本次回购注销限制性股票后公司股权分布情况仍具备上市条件；本次回购注销限制性股票对公
司经营无不良影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
特此公告。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 20 日
