证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2022-005
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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重要内容提示：
1． 回购数量及类型：本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含本数），不超过人民币3,000
万元（含本数）。按照回购金额上限及回购价格上限55.08元/股进行测算，预计可回购股份
数量约为544,662股，约占公司已发行总股本的0.31%；按照回购金额下限，回购价格上限
55.08元/股测算，预计可回购股份数量约为272,331股，约占公司已发行总股本的0.15%。具
体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
2． 回购股份资金来源：自有资金
3． 回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励
4． 回购股份价格：不超过人民币55.08元/股（含）
5． 回购股份方式：集中竞价交易方式
6． 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月
7． 相关人员是否存在减持计划：公司已披露部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来
六个月增减持公司股票计划，若后续收到其他相关增减持计划，公司将及时履行信息披露义
务。
8． 风险提示：本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回
购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因后
期实施员工持股计划或者股权激励可能存在方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构
审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；因公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风
险等。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及规范性文件，于
2022 年 1 月 20 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
现将具体内容公告如下：
一、 回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来业务成长性的信心，以加强公司经营稳定性、实现投资者权益最大化、充分调
动核心团队积极性为目标，公司拟通过使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计
划或股权激励，公司将在发布回购实施结果公告后 3 年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述
用途，将依据有关法律法规进行处理。
（二） 回购股份符合相关条件
本次拟回购股份符合深圳证券交易所规定的以下条件：
1． 公司于深圳证券交易所上市已满一年；
2． 公司最近一年无重大违法行为；
3． 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4． 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5． 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三） 回购股份的种类及方式
本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），回购方式为通过深圳证券交易所
集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
（四） 回购股份的价格区间及定价原则
本次拟回购股份的价格为不超过人民币 55.08 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过
回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视
公司 股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
自本次回购方案经董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易的相关规定对回购价格做相应调整。
（五） 回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万（含）。
截至公告日，以公司总股本 176,131,103 股为基础，在回购股份价格不超过 55.08 元/股的条
件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为 544,662 股，约占公司已发行总股本的
0.31%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为 272,331 股，约占公司已发行总股本的
0.15%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。自本次回购方案经董事会通过
之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定对回购股份数量
做相应调整。
（六） 回购股份的资金来源
拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
（七） 回购股份的实施期限
本次拟回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，回
购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对
回购方案顺延实施并及时披露。
1． 如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1） 如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该
日起提前届满；
（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提
前届满。
2． 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司
不得在下列期间回购公司股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前十个交易日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依
法披露之日内;
（4） 中国证监会规定的其他情形。
（八） 预计回购后公司股权的变动情况
若本次回购方案按照回购价格上限 55.08 元/股全部实施完毕，按回购数量下限 272,331 股和
回购数量上限 544,662 股测算，用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构
变化情况如下：
本次变动后 本次变动后
股份类别 本次变动前
按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 112,342,340 63.78% 112,614,671 63.94% 112,887,002 64.09%
无限售条件流通股 63,788,763 36.22% 63,516,432 36.06% 63,244,101 35.91%
总股本 176,131,103 100.00% 176,131,103 100.00% 176,131,103 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九） 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析、董事会全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力公司的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为 20.86 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 16.57 亿元，流动资产为 17.30 亿元。假设本次回购资金总额的上限人民币
3,000 万元（含）全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为 1.44%、约占归属于上市股东
的净资产的比重为 1.81%、约占流动资产的比重为 1.73%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 3,000 万元的股份回购金额上限不会对
公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导
致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十） 独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1． 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的表决程序合法、合规。
2． 公司本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励
机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司
稳定、健康、可持续发展，本次回购具有必要性。
3． 公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购资金总额不低于人民币
1,500 万元（含本数），不超过人民币 3,000 万元（含本数），根据公司目前经营、财务及
未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
综上，公司独立董事认为本次回购公司股份方案具备合规性、必要性、合理性及可行性，同意
公司本次回购股份方案。
（十一） 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场的行为。截至本公告披露日，公司已于 2022 年 1 月 20 日披露下列董事、监事、高级管理人员、
实际控制人在未来六个月内的减持计划（公告编号：2022-007）：
拟减持股份不 拟减持股份不超过
拟减持数量不超过
姓名 超过公司总股 本人所持有公司股 减持方式
（股）
本比例 份总数的比例
荆京平 1,467,546 0.83% 20.00%
荆江 421,916 0.24% 20.00%
齐军 44,923 0.03% 25.00%
朱小华 21,125 0.01% 25.00%
集中竞价及大
黄淮明 13,000 0.01% 25.00%
宗交易
薛剑 13,000 0.01% 25.00%
邹兵 9,750 0.01% 25.00%
许瑚益 7,800 0.00% 25.00%
总计 1,999,060 1.14% -
以上股东通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划公告之日起 15 个
交易日之后的 6 个月内进行，其中，荆京平及荆江任意连续 90 个自然日内不超过公司股份总数的
1%，即不超过 1,761,311 股；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划公告之日起 3 个交易日
之后的 6 个月内进行，其中，荆京平及荆江任意连续 90 个自然日内不超过公司股份总数的 2%，即
不超过 3,522,622 股；如遇法律法规规定的窗口期则不得减持；
公司尚未收到其他控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员
提出的未来六个月增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将及时履行信息披露义
务。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内
买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明， 以
及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来业务成长性的信心，以加强公司经营稳定性、实现投资者权益最大化、充分调
动核心团队积极性为目标，公司实际控制人、董事长荆世平先生提议公司通过使用自有资金，以集
中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，提议时间为 2022 年 1 月 15 日；荆世平先
生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的行为，截至本公告披露日，公司尚未收到荆世平先生提出回购期间增减持公司股票计划，
若后续收到相关增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
（十三） 回购股份后依法转让或者注销及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励，公司如未能在披露回购结果暨股
份变动公告后 3 年内实施上述用途，或本次回购股票因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，
则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决
议后，依照法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包
括但不限于：
1． 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2． 在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份
的时间、价格和数量等；
3． 根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4． 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理
与股份回购有关的其他事宜；
5． 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关
的所有必要的文件、合同、协议；
6． 办理其他与本次回购有关的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购方案的风险
本次回购方案可能面临：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因后期实施员工持股计
划或者股权激励可能存在方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险等。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信
息披露义务，请投资者注意投资风险。
三、 应履行的审议程序
《关于回购公司股份方案的议案》已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事
发表了明确的同意意见，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意，无须提交股东大会审议。
(一) 董事会意见
公司董事会审议并通过了此事项，详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《苏州恒铭达电子科技
股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议的公告》（公告编号：2022-003）。
(二) 独立董事意见
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《苏州恒铭达
电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
四、 备查文件
(一) 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
(二) 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见》
(三) 深圳证券交易所要求的其他文件
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 20 日
