华阳国际：中信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2020-07-28
中信证券股份有限公司
关于
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本
保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明........................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 2
第一节 释 义........................................................................................................... 3
第二节 本次证券发行基本情况 .............................................................................. 4
一、保荐机构名称................................................................................................. 4
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况............. 4
三、发行人情况..................................................................................................... 5
四、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................. 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
第三节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 7
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................. 8
一、本次发行的推荐结论..................................................................................... 8
二、本次发行履行了法定决策程序..................................................................... 8
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明............................. 8
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说
明............................................................................................................................. 9
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见................................................... 18
六、发行人存在的主要风险............................................................................... 18
七、对发行人发展前景的简要评价................................................................... 26
附件一：..................................................................................................................... 31
附件二：..................................................................................................................... 32
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第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《中信证券股份有
限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券之
尽职调查报告》中的简称相同。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定孔少锋、琚鹏飞作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
（以下简称“华阳国际”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次公开发行”、“本次发行”或“本次可转换公司债券发行”）的保荐代表人；指定
翁伟鹏、陈一豪、刘舒杨、张延恒为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
孔少锋：男，保荐代表人，证券执业编号 S1010715120001，曾负责或参
与的项目包括：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行项目、广州
维力医疗器械股份有限公司首次公开发行项目、北京君正集成电路股份有限公司
首次公开发行项目、河南大有能源股份有限公司重大资产重组项目、深圳市东方
嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行项目、德邦物流股份有限公司首次公开发
行项目等。
琚鹏飞：男，保荐代表人，证券执业编号 S1010719030001，具有法律职
业资格，中国注册会计师，曾负责或参与的项目包括深圳市华阳国际工程设计股
份有限公司首次公开发行项目、甘肃电投能源发展股份有限公司借壳上市项目，
株洲时代新材料科技股份有限公司海外重大资产购买项目，深圳玛丝菲尔时装股
份有限公司首次公开发行项目，江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行项
目，兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行项目，深圳香江控股股份有限公司两
次重大资产重组项目，万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司重组项
目，西部黄金股份有限公司重大资产重组项目，深圳市新南山控股(集团)股份有
限公司吸并深圳赤湾石油基地股份有限公司项目等。
本次发行协办人主要执业情况如下：
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三、发行人情况
发行人： 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL & ASSOCIATES
英文名称
CO.,LTD
注册地址： 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 2618
成立日期： 1993 年 8 月 9 日
法定代表人： 唐崇武
办公地址： 深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层 B 厂房
邮政编码： 518038
电话号码： 0755-82739188
传真号码： 0755-82712311
电子信箱： hygj@capol.cn
工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设
备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）； 经营
经营范围：
进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）
本次证券发行类型： 可转换公司债券
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的
情况如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，本保荐机构信用融券专户和资产管理业务股票账
户未持有发行人股票；重要关联方华夏基金未持有该公司股票；本保荐机构自营
业务股票账户持有发行人 1,490,060 股。
（二）经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
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（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐机构及其保荐
代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2019 年 12 月 24 日，在中信证券大厦 11 层 10 号会议室召开了华阳国际公
开发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核
委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为华阳国际公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策
和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体
评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为华阳国际
具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上
市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利
于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐华阳国际公开发行可转换公司债
券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行已经本公司 2019 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第九次会议审
议通过，并经 2019 年 12 月 24 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过，
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开
发行新股的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续经营能力；
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《上市公司证券
发行管理办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条
件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规
定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转换公司债券符合中
国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发
行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规
章制度、最近三年及一期股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，
发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
本保荐机构查阅了发行人《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2019 年
12 月 31 日内部控制自我评价报告》、《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告》和《华阳国际 2017 年 12 月 31 日内部控制
自我评价报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2019 年
12 月 31 日财 务 报告 内部 控制 有 效性 的《 内 部控 制鉴 证报 告 》（ 容诚 专 字
[2020]361Z0019 号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年 12
月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第
350ZA0003 号）、2017 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴
证报告》（致同专字(2018)第 350ZA0022 号）以及各项业务及管理规章制度。经
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核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三
会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格
的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策
程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表
的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合
《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
公司 2017 年度和 2018 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，其分别出具了编号为致同审字（2018）第 350ZA0280 号和致同审字
(2019)第 350ZA0014 号的审计报告；公司 2019 年度财务数据已经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，其出具了编号为容诚审字[2020]第 361Z0018 号
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的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。本保荐机构查阅了发行人最近
三年的审计报告，经核查，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
计算依据）分别为 8,960.48 万元、11,264.13 万元和 11,427.37 万元，发行人最
近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所
并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。
经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向
市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
本保荐机构查阅了建筑设计行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法
律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和
政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，公司主营业务为建筑设计和
研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工
程咨询及代建项目管理等业务。公司业务从早期的单一居住建筑设计，向公共建
筑、商业综合体等业务领域全面发展，完成了包括莲塘口岸、深业上城、深圳中
航城、招商海上世界双玺花园、深圳华润城等一批代表性项目，获得了“中国十
大民营工程设计企业”等荣誉，在建筑设计行业建立了一定的优势。发行人现有
主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市
场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化。
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开
披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行
人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
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5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备
等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标、专利、
主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信
息；与发行人财务部门和相关人员访谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重
大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内曾公开发行证券，但不存在发行当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人
最近三年审计报告，发行人于 2019 年 2 月 26 日首次公开发行 A 股股票，但不
存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合
《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人《深圳市华阳国际工
程设计股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告》、《深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》和《华阳国际
2017 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的针对公司 2019 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0019 号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》（致
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同专字(2019)第 350ZA0003 号）和 2017 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效
性的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2018)第 350ZA0022 号），了解了发行人
会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人
最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察
了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造
成重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本
费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经
营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东净利润分别为
10,114.37 万元、12,611.25 万元和 13,617.86 万元，实现的年均可分配利润为
12,114.49 万元；发行人 2017 年、2018 年和 2019 年以现金方式累计分配的利
润为 11,761.35 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 97.08%，超过最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》以及《公司章程》相关规定。
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综上，本保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公
司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得
相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规
情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含 45,000 万元），在
扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 建筑设计服务中心建设项目 26,092.52 21,809.64
2 装饰设计服务中心建设项目 7,370.36 6,171.63
3 总部基地建设项目 20,469.67 17,018.73
合计： 53,932.55 45,000.00
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
本保荐机构查阅了环保行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投
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资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
根据发行人 2019 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第九次会议、2019 年
12 月 24 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次募集资金在扣除发行费用后，主要用
于建设项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投资
项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发
行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的
专项账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募
集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得
公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为此出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容
诚专字[2020]361Z0017），以及发行人公开披露信息，并访谈了发行人相关人员。
经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的
情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信
息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开
谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、
实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。
经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相
关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露
信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发
行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第十一条的相关规定。
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（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转换
公司债券的规定
1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于 6%。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低
者为计算依据）分别为 21.16%、20.99%和 11.17%，平均值高于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 4.50 亿元，本次发行前发行人
最近一期期末（2019 年 12 月 31 日）合并所有者权益为 11.78 亿元，发行人累
计债券余额占最近一期净资产的比例不超过 40%。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的
利息。
假设按 3%票面利率测算，本次发行的可转换公司债券一年利息金额不超过
1,350.00 万元。发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的可分配利润分
别为 10,114.37 万元、12,611.25 万元和 13,617.86 万元，实现的年均可分配利
润为 12,114.49 万元，足以支付可转换公司债券一年的利息。
4、债券期限。
发行人本次拟发行的可转换公司债券的期限为六年，符合可转换公司债券
的期限最短为一年、最长为六年的规定。
5、债券面值与票面利率。
本次发行可转换公司债券面值为 100 元/张；本次发行的可转换公司债券票
面利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条
的规定。
6、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级和跟踪评级。
本次发行聘请具有资格的中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
7、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及
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债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的
行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及
其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。
投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
8、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净
资产为 11.50 亿元，低于 15 亿元，因此本次发行已提供担保。
五、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次发行上市服务对象华
阳国际在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合
法合规性，出具专项核查意见如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在华阳国际本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
2、华阳国际有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对华阳国际有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，在本次发行中，发行人除聘请中信证券担任保荐机构、聘请北京市大成律师
事务所担任法律顾问、报告期审计聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）及容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、申报专项报告聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）担任鉴证机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担
任评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为。
本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
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（一）市场风险
1、房地产行业长期调控的风险
报告期内，公司居住建筑产品设计收入占营业收入的比例分别为 38.90%、
32.34%和 42.22%，占比较高。
长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性
住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时
开发利用等多个方面进行调控。
目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可
能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长
付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不
利影响。
2、市场拓展风险
目前，公司已经设立了广州、长沙、上海、海南、广西、成都、重庆、赣州、
粤西、汕头、汕尾、惠州、珠海、东莞、南昌、香港等多个区域公司拓展业务，
区域公司的长期发展，需要软硬件的投入和团队的搭建，需要时间和项目积累提
升品牌知名度；此外，设立区域公司，管理半径将延长，对公司跨地域的组织管
理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求和挑战。若
公司未能有效管理并支持区域公司的业务拓展，将对公司未来持续发展产生不利
影响。
3、新业务发展不及预期的风险
公司已初步完成全产业链布局，利用装配式建筑和 BIM 技术的积累，向工
程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理、PC 构件的生产和销售等业务领域
延伸，并拟通过本次募集资金向装饰设计业务拓展，为设计业务挖掘新的价值载
体，培育新的利润增长点，增强核心竞争力。
上述业务的管理和执行与公司原有业务存在一定区别，能否顺利实施存在不
确定性，此外，该等业务的客户群体、竞争格局和商业规则也有别于建筑设计业
务，未来的市场拓展存在一定的不确定性。如果新业务不能顺利推进，将对公司
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未来盈利产生不利影响。
（二）经营风险
1、业务资质风险
国家对建筑行业实行严格的资质管理和从业人员资格管理，企业在资质许可
范围内开展相应的业务，截至本保荐书出具日，公司及控股子公司已取得开展业
务所需要的相应资质，并拥有具备执业资格的专业团队。
若公司不能持续满足资质管理要求，或者不能及时取得开展新业务所需要的
资质，将对公司未来生产经营和新业务的开展产生不利影响。
2、工程责任风险
《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工
程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，责
令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；造成
损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国
合同法》第二百八十条规定：“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提
交设计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善勘察、
设计，减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失。”
根据上述法律的规定，如果公司在业务开展过程中出现责任事故，可能导致
公司需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚至被责令
停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，对公司正常业务开展造成不利影响。
3、区域收入相对集中风险
报告期内，公司来自华南地区的营业收入分别为 47,071.56 万元、74,561.74
万元和 95,723.02 万元，占公司营业收入的比例分别为 79.42%、81.39%和
80.13%，公司华南地区收入占比较高。
若华南地区的市场开拓和业务进展不利，将对公司整体经营造成较大影响，
公司存在收入区域集中风险。
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4、新冠疫情带来的经营风险
2020 年初以来，国内外相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，政府因此出台并
严格执行关于延迟复工、限制人员流动等疫情防控政策，公司经营活动及现金流
亦受到一定程度影响。
随着国内专项应对政策的出台及对疫情的有效防控，国内疫情影响正逐步消
退，公司经营活动逐步回归正常。疫情期间，公司积极贯彻落实中央及各级政府
关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极
履行疫情防控的社会责任，推动复工复产。同时，公司主要客户及供应商目前亦
已恢复正常经营，公司服务与采购流程已正常运转，预计新冠肺炎疫情对公司未
来业务开展以及经营业绩等不构成重大不利影响。当前国内疫情虽趋于稳定，但
全球疫情尚未出现明显拐点，若未来受国际疫情影响，国内防疫成效未能持续，
仍可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（三）财务风险
1、建筑设计收入不能及时确认的风险
报告期内，公司建筑设计业务总收入分别为45,784.77万元、65,100.76万元
和92,879.65万元，占营业收入的比例分别为77.25%、71.06%和77.75%，设计
收入的波动对公司经营成果变动影响较大。建筑项目周期较长、环节较多，设计
成果完成内部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过
后，公司方可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影
响因素较多，若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影
响。
2、应收票据和应收账款不能及时收回以及现金流波动的风险
随着房地产融资政策收紧，房地产客户付款周期相对延长，且倾向于使用票
据进行结算，报告期各期末，公司应收账款和应收票据金额逐年增长。应收票据
净额分别为561.68万元、3,832.38万元和5,310.40万元，占各期期末总资产的比
例 分 别 为 0.63% 、 3.22% 和 2.83% ； 应 收 账 款 净 额 分 别 为 17,476.34 万 元 、
27,027.86万元和43,034.43万元，占各期 期末总资产的比 例分别为19.61%、
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22.68%和22.90%，应收账款占比较高。因此，公司经营活动产生的现金流量存
在一定的波动。
报告期各期末，公司应收票据和应收账款金额合计占各期期末总资产的比例
分别为20.24%、25.89%和25.72%，占比较高。尽管公司客户多为综合实力较
强的品牌开发商，但房地产行业当前仍处于调控周期，不排除部分客户出现经营
不善或资金紧张的情形。若公司不能及时收回资金，将对公司未来财务状况和经
营成果造成不利影响。
3、刚性成本较高及人力成本持续上升的风险
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，建筑设计和研发属于知识密
集型行业，业务开展需要保有一定数量和相应专业水准的研发设计人员，人力成
本往往较高，报告期内公司计入营业成本的职工薪酬分别为 24,588.66 万元、
35,719.95 万元和 55,690.82 万元，占总成本比例分别为 64.93%、57.38%和
67.92%。员工固定薪酬部分相对具有刚性，通常不会随公司短期业绩的变化而
动态调整，若公司业务拓展未达预期，将可能导致公司无法实现利润目标。
报告期内，人力成本占公司营业成本比例较高。近年来，建筑设计行业发展
较快，公司业务扩张和新兴技术的应用，需要不断引进优秀人才，而高端技术和
设计人员相对稀缺，人才竞争加剧，另一方面，公司大部分员工位于我国一线城
市，员工生活成本不断攀升，薪资要求较高。若未来人力成本持续上升，公司收
入不能相应增长，将对公司毛利率和利润水平造成不利影响。
（四）管理风险
1、信息系统风险
公司设计工作的开展，需要使用协同设计平台和模块化设计平台等系统；公
司管理工作的开展，需要使用项目管理平台、财务系统、人力资源等系统。随着
信息技术的发展，公司设计和管理工作对信息系统的依赖度越来越高。上述平台
对软硬件、网络环境、数据处理的要求较高，若公司信息系统无法正常运转，将
对公司正常生产经营造成不利影响。
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2、业务分包风险
在业务开展过程中，公司可能需要将部分设计及工程任务分包给具有相应资
质的企业，由其按照合同约定开展工作。虽然公司已建立了较为完善的分包管理
体系，从供应商遴选、进度控制、质量管理等方面对分包进行管控，但若甲方不
同意分包或管控措施执行不力，可能引发设计、工程质量和经济纠纷，对公司声
誉造成不良影响，公司存在一定的分包风险。
3、高端人才不足及流失风险
建筑设计和研发及其延伸业务属于知识密集型行业，高端技术和设计人才的
厚度对公司可持续发展和竞争力提升至关重要。随着公司业务规模的扩大以及新
型理念、技术和业态的推进，高端人才需求越来越大，若公司不能及时引进足够
的高端人才，在人才培养、薪酬待遇等方面缺乏竞争力，将面临高端人才不足甚
至流失的风险，对公司可持续发展产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、建筑施工安全风险及项目实施风险
本次募集资金投资项目涉及新建办公楼，建筑施工是一项综合性、系统性较
强的工程，其所涉及的设备材料采购、施工图纸设计、施工人员安排、质量检测
等环节均与整个工程质量存在紧密联系。在建筑施工过程中，由于大型施工机械
较多、人员密集、建筑施工环境复杂等因素，一旦有所疏忽，很容易发生安全事
故。
本次募投项目选址位于广东省深圳市龙华区民治街道，采取与其他3家企业
组成联合体联合竞买的方式取得项目用地，“联合竞买”属于深圳当地探索新型土
地供应的模式之一，新模式的实际操作过程中，尚需政府各部门及相关主体不断
优化相关建设流程和履约机制，存在一定的实施风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预
定可使用状态、后续市场拓展不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变
化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
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3、新增固定资产折旧降低盈利水平的风险
本次发行募集资金投资项目建成达产后，公司的固定资产和经营规模均将扩
大。随着募投项目投入逐步转为固定资产，公司的折旧费用将相应上升，并可能
在短期内影响公司的盈利水平。
（六）可转换公司债券产品的风险
1、发行可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公
司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会
相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄
公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
3、可转换公司债券自身特有的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特
性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价
格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从
而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，
可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资
者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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5、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可
转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提
出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经
营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的
资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售
要求的承兑能力。
6、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债
券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或
者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能
导致本次发行的可转换公司债券转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换
公司债券在转股期内不能转股的风险。
7、评级风险
公司聘请的评级机构对本可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在
本可转换公司债券存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如
果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公
司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
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8、股权质押担保的风险
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人唐崇武以其合法拥有
的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准
发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。根据《股份质押合同》的约定，质押财产的价值需高于本期债券未
偿还本金的一定比率，目前唐崇武所持股份处于限售期，其作为公司董事长也需
遵守限售规定，若在质押期内股价存在较大不利波动，则存在担保覆盖不足而导
致股权被冻结、处置的风险。
七、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的发展前景
随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国
建筑业市场空间巨大；此外，随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建
筑业逐步转型和升级，促进了装配式建筑、BIM 技术和绿色建筑等建筑理念和技
术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政
府的鼓励和支持。
建筑设计是工程建设的首要环节，与建筑业的发展息息相关，建筑业广阔的
市场空间和转型升级的趋势，为建筑设计行业及企业的发展创造了良好的市场机
遇。
伴随我国社会对资源集约、环境友好的追求，装配式建筑、BIM 技术、绿色
建筑、工程总承包和全过程工程咨询等新型建筑理念、新技术、新业态和新模式
已逐渐成为我国建筑行业的发展方向，建筑行业的设计理念、技术手段、商业模
式以及组织结构也随之进行转型和升级。
综上所述，发行人所在行业呈现较快的增长，建筑设计市场具有较大的发展
空间，发行人及其所处行业均拥有较好的发展前景。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
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1、设计优势
经过多年的发展，公司业务已从早期的单一居住建筑设计，向公共建筑、商
业综合体等业务领域全面发展，设计建造了包括深圳华润城、深业上城、深圳中
航城、招商海上世界双玺花园、华为松山湖、万科云城（一期）、清华大学深圳
研究生院创新基地（二期）、莲塘口岸、深圳市宝安区妇幼保健院等一批代表性
项目。截至报告期末，公司项目共获得国家级奖 30 项，省部级奖 83 项，市级
奖 171 项，公司也获得了“中国十大民营工程设计企业”等荣誉，在建筑设计行业
建立了一定的优势。
公司拥有一支规模较大、素质较高的设计团队，截至 报告期末公司拥有
3,936 名员工，其中 76.63%拥有本科及以上学历，168 名员工具备高级工程师
职称，206 名员工具备一级注册资格证书，21 名员工被评选为“深圳市十佳青年
建筑师” 、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。
2、研发和技术优势
公司持续加强装配式建筑、BIM、绿色建筑、结构超限、自动成图等技术的
研究与开发。目前，公司已累计获得 53 项专利（包括 7 项发明专利、41 项实用
新型专利和 5 项外观设计专利）、54 项软件著作权。此外，公司参与的《保障性
住房标准化系列设计研究——以深圳为例》课题荣膺 2015 年度“中国建筑学会科
技进步奖”二等奖，2018 年度“华夏建设科学技术奖”二等奖。
公司注重技术研发和平台建设，是行业内较早开始跟踪行业前沿技术的公
司，并在多年发展过程中逐渐培养起一支较强的研发团队。截至报告期末，公司
有 17 名员工成为深圳市装配式建筑入库专家，有 31 名员工获得市级以上个人
荣誉称号，53 人获评各领域专家称号，其中 20 余名员工在各专家委员会中担任
主任委员。
公司是最早开展装配式建筑研究的企业之一，从 2004 年启动至今取得了丰
富的研究经验与成果。公司参与了省部级、市级和企业级等 8 项专项课题研究、
25 项标准的制定以及 12 项标准设计图集的编制。公司也被住建部认定为“国家
住宅产业化基地” 、“装配式建筑产业基地”以及“全过程工程咨询试点企业”，被
深圳市人居环境委员会认定为 “深圳市住宅产业化基地”。通过多年来在装配式
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建筑领域的研究，公司已掌握了从设计到施工的全过程技术，可提供涵盖装配式
建筑设计策划、前期规划、建筑方案、施工图设计、构件图深化、生产安装指导
及 BIM 技术应用等全流程技术服务。公司深度参与了深圳保障房研究，与深圳
市建筑设计总院合作，完成全国首个保障性住房工业化产品。
公司是国内较早启动 BIM 专项研究的设计企业之一，迄今为止，公司在 BIM
领域，已经积累了 50 多个、累计超过百万平米的 BIM 项目设计与咨询经验，参
与了市级 3 项专项课题研究以及国家、市级等 14 项标准的制定。2019 年，公
司相继研发上线了 iBIM 平台 V1.0 版和华阳速建 2019 版，实现了建筑、结构、
给排水、暖通、电气、装配式等全专业的 BIM 正向设计。
3、平台化优势
公司重视管理和技术平台与体系的建设，通过不断的研发、创新、引进先进
的管理理念和机制，以更好的支撑业务发展。公司已构建了一系列符合建筑设计
业务特征的平台和体系，一方面，搭建了方案设计、协同设计、模块化设计、项
目质量管控、在线校审等设计平台，另一方面，推出了 SAP 系统、工时系统、
产值奖金系统、项目预算、任务管理、知识中心、EHR 系统、CIP 等管理平台。
2019 年上半年，公司自主研发并成功上线了 BIM 族库管理平台，将管控的颗粒
度提升至参数级，突破了传统 IT 架构。公司将继续围绕协同设计、BIM 技术、
项目管理三大方向持续推进平台建设，打造覆盖建筑全产业链的数据平台。
4、区位竞争优势
公司成立于粤港澳大湾区的核心城市—深圳。根据《粤港澳大湾区建设报告
2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经
济平台、国际科技创新中心，实施先进制造业和现代服务业双轮驱动。
作为全国经济最发达的区域之一，华南区的固定资产投资规模与城镇化建设
都处于领先水平。该区域也是我国最早对外开放的区域之一，较早受到国外先进
建筑技术和设计理念的影响，房地产市场繁荣，诞生了包括万科、金地、招商、
富力、碧桂园、恒大、雅居乐等在内的众多品牌开发商。
公司深耕华南区域建筑设计市场多年，在实现业务规模扩大的同时，也获得
了市场认可，与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖、金地等知名房地
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深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
产开发商保持密切的合作。在本地化优势的基础上，公司依靠建立的品牌优势和
良好口碑，业务逐渐辐射至全国其他区域，公司已经设立了广州、长沙、上海、
海南、广西、成都、重庆、赣州、粤西、汕头、汕尾、惠州、珠海、东莞、南昌、
香港等多个区域公司拓展业务，公司与全国性品牌开发商的密切合作关系，将推
动公司业务的全国性布局。
5、品牌和客户优势
公司一直专注于建筑设计及相关领域的研发与业务开展，经过多年发展，已
积累了包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，
华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业在内的优质客户资源，并与之建立了良
好、稳定的合作关系。公司优质的设计质量及快速的服务响应获得了客户的认可，
在行业内获得了较好的声誉，为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。
6、全产业链布局优势
建筑产业链的上下游拓展已经成为行业趋势和国家政策鼓励的方向，对于建
筑设计企业，产业链资源整合能力将成为未来的核心竞争力之一。公司紧跟行业
发展趋势，依托设计与研发优势，积极向产业链延伸和拓展，发展工程总承包和
全过程工程咨询等业务，基本完成了全产业链布局。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
孔少锋 年 月 日
琚鹏飞 年 月 日
项目协办人：
年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司孔少锋
和琚鹏飞担任深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券
并上市项目的保荐代表人，负责深圳市华阳国际工程设计股份有限公司本次发行
上市工作，及本次发行上市后对深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的持续督
导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市华阳国际工程设计
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）
被授权人
孔少锋（身份证：360600197802152513）
琚鹏飞（身份证：140522198703182318）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券
项目签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市华阳国际工程设计
股份有限公司（以下简称“华阳国际”）本次可转换公司债券发行的保荐人，授权
孔少锋先生、琚鹏飞先生担任华阳国际本次可转换公司债券发行的签字保荐代表
人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》相关要求，对孔少锋先生、琚鹏飞先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，除深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可
转换公司债券发行项目外，孔少锋先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目；
琚鹏飞先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、最近三年，孔少锋先生、琚鹏飞先生不存在被中国证监会采取监管措施、
受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、孔少锋先生曾担任深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行项
目（深交所中小板）、德邦物流股份有限公司首次公开发行项目（上交所主板）
和深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行项目（深交所中小板）的
签字保荐代表人，上述项目分别于 2017 年 7 月、2018 年 1 月和 2019 年 2 月发
行完毕；最近三年内，琚鹏飞先生无作为签字保荐代表人的已发行项目。
我公司及保荐代表人孔少锋先生、琚鹏飞先生承诺上述内容真实、准确、完
整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签署页）
保荐代表人：_________________
孔少锋
_________________
琚鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-33
