日丰股份:北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2021-09-24
北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN240-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
日丰股份、公司 指 广东日丰电缆股份有限公司
《激励计划》、
指 《广东日丰电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
本次激励计划
日丰股份对《激励计划》首次授予的限制性股票在第一个解除限
本次解除限售 指
售期后予以解除限售的行为
《公司章程》 指 《广东日丰电缆股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
股东大会 指 日丰股份股东大会
董事会 指 日丰股份董事会
监事会 指 日丰股份监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
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北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN240-6 号
致:广东日丰电缆股份有限公司
根据本所与日丰股份签订的《律师服务协议书》,本所律师作为日丰股份本
次股权激励的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,就公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具本法律意
见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对日丰股份提供的有关本次调整限制性股票
回购价格及回购数量的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》的规定,日丰股份本次激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售需满足如下条件:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
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分派的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司满足业绩考核条件:以 2017-2019 年利润总额均值为基数,2020 年
利润总额增长率不低于 10%。其中“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为
计算依据。
4.激励对象满足个人业绩考核条件:激励对象的考核评级未出现不合格的
情形。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、中等、合格、不合格四个档
次,公司根据如下考核评价表确定激励对象的解除限售比例:
考核评级 优秀 良好 中等 合格 不合格
考核结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60
个人层面可解除限
100% 80% 60% 0
售比例(N)
二、本次解除限售的条件满足情况
根据公司提供的相关资料并经查验,日丰股份本次激励计划解除限售的条件
满足情况如下:
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1.根据“华兴审字[2021]21001430016 号”《审计报告》、日丰股份最近
36 个月利润分配的相关公告并经公司确认,截至本法律意见书出具日,日丰股
份未发生如下任一情形,符合上述第 1 项解除限售条件:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分派的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司陈述并经本所律师查询中国证监会市场诚信信息查询平台、深
交所、上交所、中国执行信息公开网等网站公开信息,截至本法律意见书出具日,
激励对象不存在如下任一情形,符合上述第 2 项解除限售条件:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.根据“华兴审字[2021]21001430016 号”《审计报告》并经公司确认,
日丰股份 2020 年利润总额为 11,635.75 万元,剔除公司本次激励计划所涉及股份
支付费用影响数值后的 2020 年利润总额为 11,988.26 万元,相比 2017 至 2019
年公司利润总额均值 10,804.49 万元的增长率为 10.96%,符合上述第 3 项解除限
售条件。
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4.根据日丰股份对激励对象的考核结果,公司首次授予的 46 名激励对象
2020 年度个人绩效考核结果均达到良好及以上,符合上述第 4 项解除限售条件。
本所律师认为,《激励计划》规定的限制性股票首次授予部分的本次解除限
售条件均已满足。
三、本次解除限售已履行的程序
经查验,日丰股份针对限制性股票本次解除限售已履行以下程序:
1.2021 年 9 月 22 日,日丰股份召开薪酬与考核委员会第五次会议,审议
通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》,认为:“本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象可解除限售的限
制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解
除限售条件已达成,可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按
照《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理第一期解除限售相
关事宜”。
2.2021 年 9 月 22 日,日丰股份召开第四届董事会第二十二次会议,审议
通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》,董事李强、孟兆滨作为激励对象回避表决。董事会认为
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就,同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限
售相关事宜。公司独立董事对本次解除限售事宜亦发表了独立意见。本次符合解
除限售条件的激励对象共计 46 人,可解除限售的限制性股票数量为 97.9684 万
股,占公司目前总股本 24,336.0219 万股的 0.4026%。
3.2021 年 9 月 22 日,日丰股份召开第四届监事会第十七次会议,审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》,认为:“公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
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第一个解除限售期可解除限售的 46 名激励对象考核年度绩效考核合格,解除限
售资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制
性股票激励计划(草案)》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2020 年限制性股票激励计划(草案)》
关于限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件的相关规定。因此,我们同意
公司办理 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
的相关事宜”。
本所律师认为,日丰股份本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,日丰股份及其激励对象已满足本次解除限售的条
件,公司已履行本次限制性股票解除限售的相关程序,尚待董事会统一办理本次
解除限售的限制性股票的上市流通事宜。
本法律意见书一式叁份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
2021 年 9 月 24 日
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