桂林西麦食品股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会十五次会议中的相关议案，发表
如下独立意见：

   我们认为：

    一、《关于变更部分募集资金用途的议案》
    经核查，我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目相关事项及审议程序，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次变更是
基于公司整体战略布局、经营发展的需要以及项目实际进展情况而进行的必要调整，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的
情形，对公司未来发展具有积极意义。
    因此，我们同意公司本次关于变更部分募集资金用途的议案，并同意提交股东
大会审议。
    二、关于全资子公司减资的议案
     为保持各子公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，通过河北西麦食
品有限公司、桂林西麦营销有限公司减资的方式，将“品牌建设及营销渠道升级项
目”尚未使用的部分募集资金投入广西贺州西麦生物食品有限公司，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。

     因此，我们同意公司本次关于全资子公司减资的议案。

    三、关于向全资子公司增资的议案
     为保持各子公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，公司拟通过减资
的方式，将“品牌建设及营销渠道升级项目”尚未使用的部分募集资金及自有资金
投入广西贺州西麦生物食品有限公司，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次关于向全资子公司增资的议案。




                                               独立董事：姜晏、杨才

                                                     2022 年 1 月 4 日