青鸟消防股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关
规定，作为青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司
第三届董事会第二十三次会议相关事项发表如下意见：


   一、对公司对外担保情况及控股股东与其他关联方资金占用情况的专项说明

及独立意见
   1、对外担保情况
   经核查，报告期内除为公司控股子公司担保外，公司不存在任何对外担保行
为，并按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审批程序，除此之外，
公司不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等情况。公司建立了完善的对

外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公
司可能因被担保对象债务违约而承担担保责任。
   2、控股股东与其他关联方资金占用情况
   经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金

等情况。


   二、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》的独立意见
   公司的 2019 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们认为公司董事会的该利润
分配预案不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东利益。据此，我们同意该
利润分配预案提交股东大会审议。
     三、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度的各项审计工作中，
严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计

报告客观、公允。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作
的质量，保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
     该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并提交股东

大会审议。


     四、关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易
预计事项的独立意见
     1、关于 2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意

见
     经核查，我们认为公司董事会对 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预
计金额存在较大差异的说明符合市场和实际情况，公司与关联方的交易是正常经
营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的
行为。

     2、关于公司 2020 年日常关联交易预计情况的独立意见
     公司 2019 年度日常关联交易的确认及 2020 年度日常关联交易的预计，是为
公司正常生产经营活动所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，交易未影
响公司的独立性且遵守公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生影响，

符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
     该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易
行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
的利益，我们同意该事项。


     五、关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2020 年度
薪酬方案的独立意见
   我们认为董事、监事及高级管理人员薪酬的确定、发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。

   公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度的薪酬方案符合公司所处的行业
以及地区的薪酬水平，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动
董事、监事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实
现，不存在损害公司及股东利益的情形。经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司 2020 年度董事、

监事及高级管理人员的薪酬方案，并同意将上述事项提交股东大会审议。


   六、关于公司 2019 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经核查，我们认为公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文

件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司 2019 年年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
我们对该报告无异议。


   七、关于公司 2019 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

   经核查，《2019 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内
部控制的实际情况，我们对上述内部控制规则落实自查表无异议。


   八、公司 2019 年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见

   经核查，公司 2019 年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、
使用、管理符合监管部门和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的公司 2019 年度《关于
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
   九、关于《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见
    公司拟实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激

励计划”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    3、本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的
授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价
格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们一致同意公司实行本次修订后的股权激励计划。
   十、对修订后的公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划设定指
标的科学性和合理性的独立意见
    根据相关法律法规和《公司章程》的基本规定，公司《2020 年第一期股票

期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中设置的考核指标分
为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企

业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


   十一、关于公司董事会独立董事候选人的独立意见
   依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作
为青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在充分了解被提名
人的教育背景、工作经历等情况基础上，对公司第三届董事会第二十三次会议审
议关于补选公司第三届董事会独立董事的议案，发表如下独立意见：

   1、第三届董事会独立董事马忠先生已连续担任公司独立董事六年（2014 年
4 月 4 日至今），公司依法进行新独立董事的选举，本次提名独立董事候选人根
据《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的相关规
定进行，提名程序合法有效。
   2、公司独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办

法》以及《公司章程》任职条件，且独立董事符合担任上市公司独立董事的独立
性要求，并依法作出声明及承诺，任职资格合法合规。同时，根据公司经营发展
需要，本次提名的独立董事候选人具有相应的工作能力和综合素质，应能胜任未
来工作岗位要求。

   3、同意将本次独立董事候选人提请公司 2019 年度股东大会选举。


    （以下无正文）
（此页无正文，为青鸟消防股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事：



   石佳友                       马   忠                     陈    南




                                                 青鸟消防股份有限公司

                                                       年    月        日