和远气体：关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告2022-04-21
证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2022-035
湖北和远气体股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司
章程>的议案》，同意公司根据经营发展需要，在公司原经营范围的“一般项目”
中增加经营范围；同时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及公司
实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订。本议案需提交公司 2021 年年度
股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、经营范围变更情况
公司根据经营发展需要，拟在公司原经营范围“一般项目”中增加经营范围，
具体如下：
序号 变更前 变更后
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
药品生产；食品添加剂生产；危险化学品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
药品生产；食品添加剂生产；危险化学品经营（依 准文件或许可证件为准）；一般项目：化工产
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研
1 许可证件为准）；一般项目：化工产品销售（不 发、电子专用材料制造、电子专用材料销售、
含许可类化工产品）；安全咨询服务；环保咨询 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 学品）；食品添加剂销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；新型催化材料及助剂销售；表面功能材
料销售；工程和技术研究和试验发展；安全咨
询服务；环保咨询服务；固体废物治理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）；科技中
介服务；标准化服务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓
储设备租赁服务；技术进出口；货物进出口（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
二、修订《公司章程》情况
同时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及公司实际情况，对
《公司章程》相关内容进行修订。具体如下：
序号 修订前 修订后
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
1 （后续条款编号自动更新） 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：始终致力于优化客 第十三条 公司的经营宗旨：始终致力于优化客户
户供气方案；始终致力于降低客户用气成本；始 供气方案；始终致力于降低客户用气成本；始终
终致力于保证客户用气安全。 致力于保证客户用气安全。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品
生产；食品添加剂生产；危险化学品经营（依法 生产；食品添加剂生产；危险化学品经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）；一般项目：化工产品销售（不含 可证件为准）；一般项目：化工产品生产（不含
许可类化工产品）；安全咨询服务；环保咨询服 许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、化工产品）；电子专用材料研发、电子专用材料
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，制造、电子专用材料销售、基础化学原料制造（不
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凭营业执照依法自主开展经营活动）。 含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品
销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；新
材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）；新型催化材料及助剂销售；表面功
能材料销售；工程和技术研究和试验发展；安全
咨询服务；环保咨询服务；固体废物治理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；科技中介服务；
标准化服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服
务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
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起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》规
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股 董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
票不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 监会规定的其他情形的除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
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括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
的名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
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项； 事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 何担保；
10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）对股东、实际控制人及股东、实际控制人 担保；
8 的关联方提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 10%的担保；
则，公司的对外担保金额，超过最近一期经审计 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
总资产的 30%； 保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，公司的对外担保金额，超过公司最近一期经 则，公司的对外担保金额，超过最近一期经审计
审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5000 总资产的 30%；
万元； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。
形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担
议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
二以上通过。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东、实 担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任
际控制人的关联方提供的担保议案时，该股东或 人员的责任。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
表决权的半数以上通过。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
11 股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 日下午 3:00。
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
确认，不得变更。 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
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保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的事项。 的、需要以特别决议通过的事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
14 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
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股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年； 行期满未逾五年；
16 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百〇四条 公司设立独立董事，独立董事的 第一百〇五条 公司设立独立董事，独立董事的人
人数不得少于董事会人数的三分之一。 数不得少于董事会人数的三分之一。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事
的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法 的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法
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律责任等内容，经股东大会批准后生效。 律责任等内容，经股东大会批准后生效。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
司独立董事制度的有关规定执行。 证券交易所及公司独立董事制度的有关规定执
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项。 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案 （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 予的其他职权。
会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十〇条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
19 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律法规或本章程规定，以及董事会授予 （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
的其他职权。 事会的运作；
（四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
20 况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向董事会和股东大会报告；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）董事长有权批准或决定未达到《股票上市
规则》规定的交易披露标准的对外投资、购买出
售重大资产、委托理财、资产抵押等事项；
（十）法律法规或本章程规定，以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
容： （一）会议通知发出的时间和方式；
21
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
会的董事（代理人）姓名； 件和《公司章程》规定的说明；
（三）会议议程； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
（四）董事发言要点； 缺席的理由和受托董事姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 以及有关董事反对或者弃权的理由，并载明每一
位董事对该议项同意、反对或弃权的意见，以及
董事发言要点；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董
事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见
的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
22 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，九条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事、监事以外的其他职务的人员，事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司
23 不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增第一百三十七条 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履
（后续条款编号自动更新） 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
24 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担
25 任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
26 实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十一条 公司应当在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司应当在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
27 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 所报送并披露中期报告。
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
28
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
一年，可以续聘。 聘。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
30 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理
相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
