森麒麟：第二届监事会第十四次会议决议公告2020-11-17
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2020-022
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于
2020年11月13日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年11月
10日以通讯及直接送达方式通知全体监事。
本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。其中，现场参加监事1名，监事
杨红女士、蒲茂林先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由监事会主席杨红女士主持，
会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和
合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。同意将本次利润
分配方案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年前三季度
利润分配方案的公告》（公告编号：2020-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项
进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公
开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司申请公开发行可
转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过人民币219,550.02万元（含219,550.02万元），发行数量为不超
过2,195.50万张（含2,195.50万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可
转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的
期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证
券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公
司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公
司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股
价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深
圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的
交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去
尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有
15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债
券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或
部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债
券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利
息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转
换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先
配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债
券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
c 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
e 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
h 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
②债券持有人的义务
a 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
b 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
c 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
期可转债的本金和利息；
e 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被
托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
⑥公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要
依法采取行动的；
⑧公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 219,550.02 万元（含 219,550.02
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
森麒麟轮胎（泰国）有限公司 318,365.00 219,550.02
年产 600 万条高性能半钢子午
线轮胎及 200 万条高性能全钢
子午线轮胎扩建项目
合 计 318,365.00 219,550.02
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份
有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，制度内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件
的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-
024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会
2020年11月17日
