瑞鹄模具：瑞鹄汽车模具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告2021-12-01
证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2021-089
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）拟公开发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不
会发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2022年5月底完成发行，分别假设截至2022年11月30日全部转股、
截至2022年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回
报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完
成时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额43,980.00万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换
公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定）。
1
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十四次会议召开日（即
2021年11月30日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之中的最高者，即17.24元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根
据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
6、公司2020年度实现归属于普通股股东的净利润为10,034.95万元，扣除非经常性损
益后的归属于普通股股东的净利润为8,401.91万元。
情形一：假设2021年及2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润较2020年持平；
情形二：假2021年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润较2020年增长10%，2022年相关指标较2021年亦增长10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）
7、假设公司2021年度分红为当年实现的可分配利润的20%，且在2022年4月作出分红
决议并于2022年6月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格
的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司
股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他
因素对净资产的影响。
9、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益
+2021年归属于母公司所有者的净利润-2021年现金分红金额；假设2022年12月31日归属母
公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利
润-2022年现金分红金额。
10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设
仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考
虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为。
（二）对公司主要财务指标的影响
2
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度/2021年 2022年度/2022年12月31日
项目 12月31日 全部未转股 全部转股
情形一：2021年及2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润较2020年持平
普通股股数（万股） 18,360.00 18,360.00 20,911.04
期初归属于母公司所有者权益（万元） 107,891.77 114,556.25 114,556.25
期末归属于母公司所有者权益（万元） 114,556.25 122,825.44 166,805.44
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 10,336.48 10,336.48 10,336.48
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的的净利润（万元） 8,401.91 8,401.91 8,401.91
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.45
加权平均净资产收益率 9.29% 8.71% 8.45%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 7.55% 7.08% 6.87%
情形二：2021年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润较2020年增长10%，2022年相关指标较2021年亦增长10%
普通股股数（万股） 18,360.00 18,360.00 20,911.04
期初归属于母公司所有者权益（万元） 107,891.77 115,589.90 115,589.90
期末归属于母公司所有者权益（万元） 115,589.90 125,823.02 169,803.02
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 11,370.13 12,507.14 12,507.14
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的的净利润（万元） 9,242.10 10,166.31 10,166.31
基本每股收益（元/股） 0.62 0.68 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.55
加权平均净资产收益率 10.18% 10.36% 10.06%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.27% 8.42% 8.17%
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债
支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可
转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将
使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有
3
股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次
发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续
披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《瑞鹄汽车模具股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性
本次新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智造工厂建设项目的建设以
公司现有车身覆盖件模具业务为基础，生产产品以中高档乘用车大型精密覆盖件模具为
主，产品方向与现有产品范围一致。在现有基础上，提升粗加工、半精加工工序的自制
率水平，提高智能化制造能力，提高设备整体效率，降低单位制造成本，以加强公司对
交付周期与交付质量的控制能力。本项目的实施达产是现有主营业务的扩大与发展，不
会改变公司现有的业务模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面
已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司已经建立健全了管理体系，在产品技术研发管理、公司流程管理
和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员
拥有多年的汽车冲压模具、检具和焊装自动化生产线研发、生产和销售的管理经验，行
业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募
集资金投资项目的实施和运营。
在技术方面，公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中
心（截至2020年12月，国家企业技术中心合计仅1,636家），并建有国家地方联合工程研
究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心、安徽省工程技术研究中心，公司
4
一直专注于汽车模具、检具及焊装自动化生产线等汽车行业专用设备的开发和生产，研
发团队对相关产品的设计和开发具有深刻的理解，公司在接到新产品研发项目时，能迅
速开展研发工作，并能充分利用公司多年来建立的产品研发和生产平台，缩短研发周期，
提高研发方案成功率。公司在汽车模具及焊装自动化生产线等领域积累的技术和开发能
力为募投项目的顺利实施提供了技术保障。
在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了
下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升。通过长期的努力，目前公司已
经与遍布全球的30余家汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、奥迪、
奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、尼桑、菲亚特克莱斯勒、三菱等全球主
流品牌，奇瑞、哈弗、吉利、东风、北汽、上汽大通、广汽传祺等国产自主品牌，以
及蔚来、小鹏、理想、广汽埃安、北汽蓝谷、奇瑞新能源、长城新能源和北美某国际
销量领先的知名电动车品牌等。同时，产品出口美国、日本、德国、澳大利亚、巴西、
印度、越南、俄罗斯、泰国、西班牙、土耳其等10余个国家，从品牌与区域两个层面
形成了全球化的销售渠道和网络布局。此外，汽车产量的增长与新车型多样化趋势，
以及车身覆盖件模具制造由海外向国内转移的产业背景，为本次募集资金投资项目的
实施奠定了坚实的市场和销售基础。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司
将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出
科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车轻
量化车身及关键零部件精密成形装备智造工厂建设项目。本次募集资金紧密围绕公司
5
主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项
资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到
预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股
东回报。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储
及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了
明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将
根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内
部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行
检查和监督，防范募集资金使用风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者
回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规
划》。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
6
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；
支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人
承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损
失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司控股股东以及实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芜湖宏博模具科技
有限公司（“本公司”），实际控制人柴震（“本人”）作出如下承诺：
1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，
本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积
极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或
者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；
7
（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会
2021年11月30日
8
