国泰君安证券股份有限公司

                关于广东天元实业集团股份有限公司

使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天元实业集团股

份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保

荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等

相关法律法规和规范性文件的要求，对天元股份使用部分募集资金向子公司提供借款

实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2020]1721 号）核准，公司首次公开发行 44,200,000.00

股人民币普通股，发行价格 10.49 元/股，募集资金总额为 463,658,000.00 元，扣减

不含税发行费用 45,159,226.42 元，实际募集资金净额 418,498,773.58 元，以上募集

资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 9 月 16 日出具的“致同验字（2020）

第 440ZC00341 号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

    二、募投项目基本情况

    根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后

将用于投资以下募投项目：

                                                        投资金额    募集资金投资金额
  序号           募集资金使用项目            实施主体
                                                        （万元）        （万元）
            快递电商物流绿色包装耗材制
    1                                    湖北天之元        33,138             30,850
                    造基地项目
    2            研发中心建设项目             公司          9,698              5,000



                                         1
   3              补充流动资金             公司          6,000        6,000

                      合计                           48,836          41,850


    本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或

自筹资金先行投入，实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换

先期投入。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分

将由公司自筹解决。

    三、公司使用部分募集资金对全资子公司提供借款相关情况

    为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度

情况，公司拟使用募集资金人民币 12,000 万元，对公司全资子公司湖北天之元提供

无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。借款期限为自实际借款之日起五年，

到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。期间根据募集资金投资项目建设实际

需要，可提前偿还。

    四、本次借款对象的基本情况

    1、名称：湖北天之元科技有限公司

    2、成立日期：2016 年 09 月 14 日

    3、注册地址：浠水经济开发区散花工业园滨江五路 2 号

    4、法定代表人：邓超然

    5、注册资本：人民币 10,000 万元

    6、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；

食品用塑料包装容器工具制品生产；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

生物基材料制造；生物基材料销售；包装材料及制品销售；文具用品批发；文具用品

零售；办公用品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；机械设备研发；


                                       2
机械设备销售；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁

止或限制的项目）

    7、与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权

    8、主要财务指标

                                                                         单位：万元

        项目            2020 年末（经审计）           2021 年 3 月末（未经审计）

      资产总额                            12,387.57                       12,879.07

      负债总额                             2,746.72                        3,300.41

       净资产                              9,640.85                        9,578.65

        项目            2020 年度（经审计）           2021 年 1-3 月（未经审计）

      营业收入                             3,186.92                        1,710.65

       净利润                               -154.26                          -62.19


    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，

有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募

集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律

法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产

经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可

能性较小。

    六、借款后的募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及全资子公司湖北

天之元对募集资金采取专户存储。公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、开户

银行分别签订了《募集资金专项账户三方监管协议》、《募集资金专项账户四方监管协

议》。对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

    本次借款后，公司及公司全资子公司湖北天之元将严格按照相关法律、法规和规

范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的

                                      3
规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会意见

    公司于 2021 年 4 月 13 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资

金向子公司提供借款实施募投项目事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项，不存

在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，

符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况。公司监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事

项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目是公司根据目

前募集资金投资项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况作出的审慎决策，不存在

损害股东利益的情况；本次议案内容和决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投

项目事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：天元股份本次使用部分募集资金向职工公司提供借款实

施募投项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行

了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市

公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

                                       4
引》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况。保荐机构同意天元股份本次使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目。

    （以下无正文）




                                    5
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限

公司使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：_____________            _____________

                        曾远辉                   强   强




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                             年   月     日