广东天元实业集团股份有限公司
                                  关联交易管理办法


                                    第一章   总则
    第一条 为了更好地规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广东天元实业集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）的相关规定，制订本制度。
    第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应遵循以下原则：
    （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格
或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交
易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
    （三）对于发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；
    （四） 关联董事和关联股东回避表决；
    （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
    公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权
益。
                         第二章     关联人及关联交易的范围
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一） 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
    3、由本办法第四条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；


                                        1
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、本办法第四条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
    5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本条（一）款或者本条（二）款规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）款或者本条（二）款规定情形之一的。
    第五条 本办法所称关联交易，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
                                        2
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）公司上市后，中国证监会或证券交易所认定的其他交易 。
                            第三章   关联交易的定价
    第六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务
的交易价格。
    第七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内确定合理交易价
格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比性的独立第三方的市场或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可
以以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第八条 公司按照第七条第（三）、第（四）或第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；
    （二）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价；
    （三）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；
    （四）利润分割法：根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应当
分配的利润额。
    第九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易的确定
原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
    第十条 关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
    （二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会备案；


                                     3
    （三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见；
    （四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关
定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发
表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发
表肯定意见后进行该项关联交易。
                       第四章 关联交易的审议程序及信息披露
    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会
议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，公司应将该事项提交股东大会
审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体参见本办
法第四条第（二）款第 4 项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体参见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；
    （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
    第十二条 关联董事回避和表决的程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确
认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否会议；
    （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
    第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
                                      4
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然
人。
    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董
事会审议并及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十五条 关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东
回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的
律师根据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的
规定表决。
    第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。
    第十七条 公司与关联人发生交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将交易提交股东大会审议。
    本办法第五条第（十一）至（十四）款所述与日常经营相关的关联交易涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
    第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提供下列文件：
                                      5
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或者意向书；
    （三)董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事和保荐机构意见；
    （八）深交所要求的其它文件。
    第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第十四条、第十六条、第十七条标准的，适用第十四条、第十六条、第十
七条的规定。
    已按照第十四条、第十六条、第十七条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第二十二条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第十四条、第十六条、第十七条规定：
                                       6
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
    已按照第十四条、第十六条、第十七条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第二十三条 公司与关联人进行第五条第（十一）至（十四）款所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十六条或者第十七条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经由公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十六条或者第十七条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第十四条、第十六条或者第十七条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
    第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。


                                     7
    第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深交所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
    第二十七条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相
关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规
定执行。
    第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相
应义务：
    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券后者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深交所认定的其他情况。
                                   第五章   内部控制
    第二十九条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将
关联交易非关联化。
    第三十条 公司应当参照《上市规则》以及深交所的其他相关规定，确定公司关联
人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报
告义务。
    第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或者评估。
    第三十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
    （一）交易标的状况不清；
                                        8
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非
经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第三十三条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形
之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者
标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
    第三十四条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或
者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权
所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
    第三十五条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审
议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
    第三十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
    第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
    第三十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
                                     第六章 附则
    第三十九条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事
会板书以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生
的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司拟的
参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本办法第五条所述的各类交易，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本办法的规定，履
行信息披露义务。


                                        9
    第四十条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“过”、“低于”，不含本
数。
    第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
    第四十二条 本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如本办法与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不一致的，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十四条 本办法经股东大会审议通过后生效并实施。




                                                广东天元实业集团股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2022 年 4 月 27 日




                                     10