广东天元实业集团股份有限公司

                                董事会议事规则


                                 第一章 总 则
    第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广东天元
实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法
规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
    第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其
他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或
者几个董事单独决策。
    董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独
立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
    第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行其职务。
    第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会
计专业人士。
    第六条 董事会下设证券办公室作为董事会的办事机构，处理董事会日常事
务。董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及证
券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。
                        第二章 董事会会议的召开和议案
    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议：
    1、董事会每年至少召开两次定期会议（定期会议是指每年上半年审议年度
报告和下半年审议半年度报告的两次会议），由董事长召集，于会议召开十日以
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前书面通知全体董事和监事。
    2、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    证券办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券办公室应当分别提前十日和
三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件或传真
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第九条 书面会议通知包括以下内容：
   （一） 会议时间、地点；
   （二） 会议期限；
   （三） 会议的召开方式；
   （四） 拟审议的事项（会议提案）；
   （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （六） 董事表决所必需的会议材料；
   （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （八） 联系人和联系方式；
   （九） 发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
   董事会决议表决方式：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董
事有一票表决权。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
   第十一条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

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    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
    （一）审议公司发生的交易达到下列标准之一的事项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
    若上述交易涉及的金额或按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，
则属于董事会的审批权限，如达到公司章程第四十条规定需股东大会审议的，董

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事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。

    前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计
师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净值。

    （二）公司章程第四十二条规定股东大会权限以外的对外担保，应当经公司
董事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。

    （三）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的关联交易：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
    3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    （四）审议公司提供财务资助事项：
    公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规、部门规
章及本章程规定须提交股东大会审议的，应在董事会审 议后进一步提交股东大
会审议。
    前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、规章及
其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
    第十四条 董事会会议闭会期间，由证券办公室征集会议提案。在定期会议
召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券办公室的提案，可以列为
该次会议议题。
    第十五条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本
内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作
成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，
提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
    第十六条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分

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之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议
题。


                      第三章 董事会会议的规则和记录
    第十七条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会
议的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。
    第十八条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董
事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家
和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
    第二十条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后
才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
    第二十一条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》
规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使
表决权。
    第二十二条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。

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    第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统
计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十五条 除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
    第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
    第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，或全体董事二分之一以上同意的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执
行。
    第二十九条   董事本人连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席
会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会更换。
    第三十条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
    第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

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    （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；
    （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃
权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
    第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档
案的保存期限为 10 年以上。
                             第四章 董事会决议的执行
    第三十六条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公
司章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十七条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出
席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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    第三十八条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书有权就
实施情况进行检查并予以督促。
    第三十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
    第四十条 董事会闭会期间，由证券办公室处理董事会的日常工作事务，各
位董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
                                  第五章 附 则
    第四十一条 本规则由证券办公室组织落实，并协调董事会各专门委员会按
本规则执行。本规则未明之处，以《公司章程》规定为准；本规则需要修改时，
由证券办公室提出修改方案，并报董事会审议，股东大会批准。
    第四十二条 本规则中所称“以上”、“至少”，包含本数；“过”、“不足”，不
包含本数。
    第四十三条 本规则由董事会负责解释。
    第四十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。


                                             广东天元实业集团股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2022 年 4 月 27 日




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