欣贺股份：关于变更公司注册资本、公司类型暨修订《公司章程》的公告2020-11-28
证券代码：003016 证券简称：欣贺股份 公告编号：2020-004
欣贺股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日召开第三届董事
会第十一次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司类型暨修订<公
司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。现将有关事项公告
如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准欣贺股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2331号）核准，公司首
次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,666.67万股，并已于2020年10月
26日在深圳证券交易所上市。
本次发行后公司的注册资本由32,000万元增加至42,666.67万元，公司类型由
股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为股份有限公司(港澳台投资，
上市)。本次变更具体信息最终以市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2020 年 9 月 23 日经中国证券
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核 准 ， 首次 向 社 会公 众发 行 人 民币 普 通股
核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 10,666.67 万股，于 2020 年 10 月 26 日在深圳
股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 证券交易所中小板上市。
中小板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【发行后总股 第六条 公司注册资本为人民币 42,666.67 万
本】万元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意 册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授 修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司的股份总数为【发行后的总股
第十九条 公司的股份总数为 42,666.67 万股，
份数】股，均为人民币普通股，无其他类型股
均为人民币普通股，无其他类型股票。
票。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二） 与持有本公司股票的其他公司
并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三） 将股份奖励给本公司职工；
激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五） 将股份用于转换上市公司发行
转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六） 上市公司为维护公司价值及股
益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权
活动。
的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
之二以上董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第
收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、
内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销该部分股份。
注销该部分股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的。
的标的。
第二十九条 司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
制。 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，负有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或者股东大会召集人指定的其他地
司住所地或者股东大会召集人指定的其他地 点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
开。公司可根据具体情况采取网络投票或其他 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 东大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，
公司召开股东大会采用网络形式投票 应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东 网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系 份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东
统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的 身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东
股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开 大会采用证券监管机构认可或要求的其他方
股东大会采用证券监管机构认可或要求的其 式投票的，按照相关的业务规则确认股东身
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东 份。
身份。 股权登记日记载在股东名册的股东有权
股权登记日记载在股东名册的股东有权 出席当次股东大会。股权登记日在召开股东大
出席当次股东大会。股权登记日在召开股东大 会的通知中予以明确。
会的通知中予以明确。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
议期限、会议召集人；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
（二） 提交会议审议的事项和提案；
限、会议召集人；
（三） 以明显的文字说明：全体股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四） 有权出席股东大会股东的股权
股东；
登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
日；
码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
见及理由。
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
式投票的时间，根据深圳证券交易所相关规定
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
执行。
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
低持股比例限制。 股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股
东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
围； （二）应公平对待所有股东；
（二） 应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三） 及时了解公司业务经营管理状 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
况； 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
（四） 应当对公司定期报告签署书面 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
完整； 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
（五） 应当如实向监事会提供有关情 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
权； 披露；
（六） 应当及时向董事会报告公司经 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
管理或者不知悉为由推卸责任； （六）应当及时向董事会报告公司经营活
（七） 法律、行政法规、部门规章及 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
本章程规定的其他勤勉义务。 或者不知悉为由推卸责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，应由董事
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 会批准的对外担保事项，必须经全体董事过半
事出席方可举行。董事会作出决议，应由董事 数且经出席董事会的 2/3 以上董事同意，其余
会批准的对外担保事项，必须经全体董事过半 应经全体董事过半数同意。
数且经出席董事会的 2/3 以上董事同意，其余 董事会依照本章程第二十五条审议因公
应经全体董事过半数同意。 司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
董事会决议的表决，实行一人一票。 第（六）项原因收购公司股份的，董事会会议
应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事会可以根据本章程或者 第一百二十四条 董事会可以根据本章程或者
股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计 股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
门委员会议事规则。 事会负责制定专门委员会议事规则工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
投资方案； 方案；
（三） 拟订公司内部经营管理机构设 （三）拟订公司内部经营管理机构设置方
置方案； 案；
（四） 拟订公司基本管理制度； （四）审批分支机构的设立、注销及变更
（五） 制定公司具体规章； 等事项；
（六） 提请公司董事会聘任或者解聘 （五）拟订公司基本管理制度；
公司副总经理、财务负责人及本章程规定的其 （六）制定公司具体规章；
他高级管理人员； （七）提请公司董事会聘任或者解聘公司
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事 副总经理、财务负责人及本章程规定的其他高
会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； 级管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决
职权。 定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
总经理列席董事会会议。 （九）公司章程和董事会授予的其他职
总经理全面负责公司的日常业务经营管 权。
理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业 总经理列席董事会会议。
务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条 总经理全面负责公司的日常业务经营管
第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未 理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业
达到 0.5%的，总经理可以做出审批决定；对 务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条
于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章 第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未
程第一百一十条第六款所规定的标准的，总经 达到 0.5%的，总经理可以做出审批决定；对于
理有权做出审批决定。但公司对外投资及对外 公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程
担保、对外提供财务资助事项，应当按照本章 第一百一十条第六款所规定的标准的，总经理
程的规定由董事会或股东大会审议决定。 有权做出审批决定。但公司对外投资及对外担
保、对外提供财务资助事项，应当按照本章程
的规定由董事会或股东大会审议决定。
第一百四十一条 监事应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监
事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发
息真实、准确、完整。 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件
（一）应当对董事会编制的公司定期报
和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
告进行审核并提出书面审核意见；
见。监事应当签署书面确认意见
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
以纠正；
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
会职责时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
承担；
担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的
（九）公司章程规定或股东大会授予的其
其他职权。
他职权。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和 1、公司的利润分配政策应保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东 的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东
稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累 稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累
计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能 计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能
力； 力；
2、公司对利润分配政策的论证、制定和 2、公司对利润分配政策的论证、制定和
修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公 修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公
众股东的意见； 众股东的意见；
3、公司采取现金、股票或二者相结合的 3、公司采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润 方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润
分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现 分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。 金分红进行利润分配。
（二）公司制定或调整利润分配政策的 （二）公司制定或调整利润分配政策的研
研究论证程序、决策程序和机制 究论证程序、决策程序和机制
1、公司制定或调整利润分配政策时，应 1、公司制定或调整利润分配政策时，应
以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证 以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证
和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中 和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中
小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等 小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等
不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营 不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营
造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变 造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变
化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权 化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权
部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司 部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司
利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利 利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利
润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的 相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的
有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论 有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论
证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电 证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电
话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见 话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见
面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是 面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是
中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股 中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股
东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在 东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在
论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股 论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股
东的意见。 东的意见。
2、董事会审议制定或调整利润分配政策 2、董事会审议制定或调整利润分配政策
的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监 的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监
事会应当对董事会制定或调整的利润分配政 事会应当对董事会制定或调整的利润分配政
策进行审议，并且经全体监事过半数通过。 策进行审议，并且经全体监事过半数通过。
公司制定或调整的利润分配政策应经董 公司制定或调整的利润分配政策应经董
事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议 事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议
批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合 批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合
的方式召开。股东大会审议制定或调整本章程 的方式召开。股东大会审议制定或调整本章程
规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东 规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
（三）公司利润分配政策 （三）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在 票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在
利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。 利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。 进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔 2、利润分配的期间间隔
公司符合本章程规定的条件，每年度进 公司符合本章程规定的条件，原则上每年
行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求 度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金
情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次 需求情况进行中期利润分配。
现金分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例
3、公司现金分红的具体条件和比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利
公司在当年盈利且累计未分配利润为正 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于 30%。
当年实现的可供分配利润的 30%。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 关比例计算。
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
的现金分红政策： 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
上述重大投资计划或重大资金支出是 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产 出安排的，可以按照前项规定处理。
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 上述重大投资计划或重大资金支出是指：
使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或 公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投
超过公司最近一次经审计净资产的 30%。董事 资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购
会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶 买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过
投资计划或资金支出安排等因素，根据上述原 公司最近一次经审计净资产的 30%。董事会每
则提出当年的利润分配方案。 年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
4、公司发放股票股利的具体条件： 身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计
在满足上述现金分配股利之余，在保证 划或资金支出安排等因素，根据上述原则提出
公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于 当年的利润分配方案。
回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成 4、公司发放股票股利的具体条件：
长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公 在满足上述现金分配股利之余，在保证公
司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当 司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出 报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长
并实施股票股利分配方案。 性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司
（四）公司利润分配方案的审议程序 股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公
1、公司董事会应当根据当期的经营情况 司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并
和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证 实施股票股利分配方案。
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 （四）公司利润分配方案的审议程序
的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的 1、公司董事会应当根据当期的经营情况
利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过 和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证
半数通过。 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
2、独立董事应当就利润分配的提案发表 的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的
明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独 利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过
立董事过半数通过；如不同意利润分配提案 半数通过。
的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要 2、独立董事应当就利润分配的提案发表
求董事会重新制定利润分配提案；独立董事也 明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 立董事过半数通过；如不同意利润分配提案
直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股 的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要
东大会。 求董事会重新制定利润分配提案；独立董事也
3、监事会应当就利润分配的提案提出明 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事 直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股
过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案 东大会。
的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 3、监事会应当就利润分配的提案提出明
议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可 确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事
提请召开股东大会。 过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案
4、利润分配方案经上述程序后同意实施 的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建
的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可
会批准。现金股利分配方案，提交股东大会审 提请召开股东大会。
议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东 4、利润分配方案经上述程序后同意实施
代理人）所持表决权的过半数通过；涉及股票 的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大
股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出 会批准。现金股利分配方案，提交股东大会审
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东
持表决权的三分之二以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过；涉及股票
5、股东大会对现金分红具体方案进行审 股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出
议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种 持表决权的三分之二以上通过。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 5、股东大会对现金分红具体方案进行审
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利 共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种
益。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
（五）公司利润分配政策的披露 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
公司应当在年度报告中详细披露现金分 答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 益。
专项说明： （五）公司利润分配政策的披露
1、是否符合本章程的规定或者股东大会 公司应当在年度报告中详细披露现金分
决议的要求； 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 专项说明：
3、相关的决策程序和机制是否完备； 1、是否符合本章程的规定或者股东大会
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 决议的要求；
的作用； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 3、相关的决策程序和机制是否完备；
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
保护等。 的作用；
对现金分红政策进行调整或变更的，还 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
明等进行详细说明。 保护等。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
会在上一会计年度结束后未制订现金利润分 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
配方案或者按低于本章程规定的现金分红比
等进行详细说明。
例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
细披露不分配或者按低于本章程规定的现金
会在上一会计年度结束后未制订现金利润分
分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分
配方案或者按低于本章程规定的现金分红比
配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应
例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详
当对此发表审核意见。
细披露不分配或者按低于本章程规定的现金
分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分
配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。
第一百七十二条 公司指定【】、【】以及深圳 第一百七十二条 公司在深圳证券交易所网站
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登或
披露信息的媒体。 披露公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当向中国证监会报告并自作出合并
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
通知债权人，并于 30 日内在【】、【】上公告。
在中国证监会指定的信息披露网站和报刊上
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
司清偿债务或者提供相应的担保
要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信
债权人，并于 30 日内在【】、【】上公告。
息披露网站和报刊上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当向中国证监会报告并自作出减
公司应当自作出减少注册资本决议之日 少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】、 并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露网
【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 站和报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 保。
限额 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在【】、【】 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 指定的信息披露网站和报刊上公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十九 条本章程自公司公开发行的股 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议
票在深圳证券交易所上市之日起施行。 通过之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
特此公告。
欣贺股份有限公司董事会
2020年11月28日
