北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2019）第 128-2 号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏传智播客教育科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，担
任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第128号《北京市天
元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第128-1号《北
京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件（以下合
称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一
起上报至中国证监会。
本所律师现就中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具的第
190927号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）中要求发行人律师核查说明的有关问题以及《法律意见》出具后至本
补充法律意见出具日止的期间（以下简称“新期间”）内发行人涉及法律方面的
变化事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
5-3-1
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
5-3-2
目录
第一部分 反馈意见回复 ........................................................................................ 5
一、规范性第 2 项问题 .......................................................................................... 5
二、规范性第 19 项问题 ...................................................................................... 14
三、规范性第 20 项问题 ...................................................................................... 15
四、规范性第 22 项问题 ...................................................................................... 55
五、规范性第 23 项问题 ...................................................................................... 60
六、信息披露第 1 项问题 .................................................................................... 63
七、信息披露第 2 项问题 .................................................................................... 71
八、信息披露第 3 项问题 .................................................................................... 76
九、信息披露第 4 项问题 .................................................................................... 78
十、信息披露第 5 项问题 .................................................................................... 79
十一、信息披露第 6 项问题 ................................................................................. 80
十二、信息披露第 7 项问题 ................................................................................. 82
十三、信息披露第 8 项问题 ................................................................................. 88
十四、信息披露第 9 项问题 ................................................................................. 89
十五、信息披露第 10 项问题 ............................................................................... 95
十六、信息披露第 11 项问题 ............................................................................... 97
十七、信息披露第 12 项问题 ............................................................................... 99
十八、信息披露第 13 项问题 ............................................................................. 100
第二部分 新期间发行人法律事项变化情况 ....................................................... 102
一、发行人的发起人和股东的变化情况 ............................................................. 102
二、发行人关联交易的变化情况 ........................................................................ 108
三、 发行人业务的变化情况 ............................................................................. 110
四、发行人的主要财产的变化情况 .................................................................... 110
五、发行人的重大债权债务的变化情况 ............................................................. 131
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况 ........... 134
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 134
八、发行人税务的变化情况 ............................................................................... 137
5-3-3
九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况 .................................................. 138
5-3-4
第一部分 反馈意见回复
一、规范性第 2 项问题
公司主营业务收入由“IT 学科短期现场培训”、“泛 IT 学科短期现场培训”、
“IT 线上培训”、“IT 非学历高等教育培训”、“少儿非学科素质教育培训”5 类
业务构成。（1）请结合发行人的业务流程，补充披露各业务类别的收入确认和
成本核算的最小核算单位，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本中
职工薪酬、租赁费、物业水电等成本的归集方法和分摊方法，并以举例的方式
说明具体课程的收入和成本的计量方法；（2）请按具体课程内容或其他合理的
方式，补充披露学科短期现场培训”、“泛 IT 学科短期现场培训”、“IT 非学历高
等教育培训”的具体收入构成明细，对比同类课程的单位收入和单位成本在报
告期各培训周期内的变动情况，并结合师资、租金、学员数量等说明各类课程
毛利变动的合理性；（3）请补充披露各类业务与培训学员之间是否签订合同，
合同约定的主要权利义务和纠纷处理机制，并结合退款和纠纷条款以及曾发生
的退款和纠纷情况等，进一步说明公司各类业务收入确认的时点和依据是否合
理。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
请补充披露各类业务与培训学员之间是否签订合同，合同约定的主要权利
义务和纠纷处理机制。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人各类业务与培训学员已签署合
同，发行人与学员签署的合同类型主要分为短期线下培训业务合同、线上培训业
务合同、少儿素质教育培训业务合同及非学历高等教育培训业务合同四种类型，
合同约定的发行人及其下属分支机构（以下简称“甲方”）与学员（以下简称“乙
方”）之间的主要权利义务和纠纷处理机制如下：
1、短期线下培训业务合同（先付费模式）
（1）甲方为乙方提供“黑马程序员”培训班的培训服务，乙方必须在开课
前向甲方一次性交清培训费。
5-3-5
（2）乙方的权利义务
1）乙方须如实提供相应的照片、身份证、个人居住地址、手机号码、紧急
联系人及联系方式等信息，同时保证所提供信息完全属实。
2）乙方自参加培训班时起，有义务遵守甲方的教学管理规章制度，不得有
影响班级教学和影响他人学习的不良行为，如出现严重违反规章制度情形，视为
乙方违约，甲方有权终止对乙方提供培训服务，乙方已缴纳费用将不予退还。
3）乙方有义务主动配合老师完成教学或其他教育教学工作，按照甲方的规
章制度、教学大纲全力认真完成培训期间的学习。
（3）甲方的权利和义务
1）甲方负责为乙方提供教学场地、教学设施和相应的教学设备，并负责进
行维护，保证教学工作的正常开展。
2）甲方制定规章制度及安全注意事项，且有权利和义务对学员进行安全教
育、监管和保护，在可预见范围内采取必要的安全措施。
3）甲方有义务对乙方在学习纪律及学习成绩方面进行管理及考核。
（4）退学、退费规定：鉴于乙方占用甲方上课名额，而课程开始后甲方无
法再寻找新的学员进入乙方所在班级进行学习，因此乙方的退学行为将会给甲方
带来经济损失，乙方须根据开课时间的长短缴纳已学课程培训费用后方可退学。
（5）争议解决机制：本协议条款履行中如发生纠纷，各方应协商解决，协
商不成，应当将争议提交到江苏省宿迁市沭阳县人民法院通过诉讼方式解决。
2、短期线下培训业务合同（后付费模式）
（1）甲方为乙方提供“黑马程序员”培训班的培训服务，该培训班采用“学
员遵守一定培训、就业规则，而校方提供先学习、后付费机会，并为学员提供一
5-3-6
定就业保障”的培训模式。
（2）培训费支付
根据甲方的培训模式，甲方同意乙方培训结束后分12期偿还培训费。乙方
自培训结束参加工作的第二个月起，必须开始按月偿还甲方培训费。
（3）就业保障规定
如乙方遵守所有就业规定，可享受甲方提供的就业保障。即：乙方培训结束
后，找不到工作，或工作转正后的税前月薪（非试用期月薪，该月薪包括乙方工
资、奖金、补贴及各项福利费用）低于协议规定的标准，甲方为乙方提供免于偿
还培训费的就业保障。
（4）乙方的权利义务
1）乙方须如实填写个人信息，并提供相应的学历证明、照片、户口本复印
件（户主页和本人页）、身份证正反面复印件等，同时保证所提供信息完全属实。
2）乙方自参加培训班时起，有义务遵守甲方的教学管理规章制度，不得有
影响班级教学和影响他人学习的不良行为，如出现严重违反规章制度情形，视为
乙方违约，甲方有权终止对乙方提供培训服务，同时乙方需立即全额支付培训费。
（5）甲方的权利和义务
1）甲方负责为乙方提供教学场地、教学设施和相应的教学设备，并负责进
行维护，保证教学工作的正常开展。
2）甲方制定规章制度及安全注意事项，且有权利和义务对学员进行安全教
育、监管和保护，在可预见范围内采取必要的安全措施。
3）甲方有义务对乙方在学习纪律及学习成绩方面进行管理及考核。
5-3-7
（6）退学规定：鉴于乙方占用甲方上课名额，而课程开始后甲方无法再寻
找新的学员进入乙方所在班级进行学习，因此乙方的退学行为将会给甲方带来经
济损失，乙方须根据开课时间的长短缴纳已学课程培训费用后方可退学。
（7）争议解决机制：本协议条款履行中如发生纠纷，各方应协商解决，协
商不成，应当将争议提交到江苏省宿迁市沭阳县人民法院通过诉讼方式解决。
3、“博学谷”线上培训业务合同
（1）甲方为乙方提供“博学谷”线上培训服务，乙方必须在开课前付清全
部培训费。
（2）服务内容：
1）甲方运用其运营博学谷平台系统，通过互联网络等方式为用户提供教学
视频及相关材料，提供方式为以在线观看模式分阶段提供给乙方，具体提供的频
次及时长等，甲方按教学培训计划在培训服务期内予以确定或调整。
2）就本协议项下的培训课程，甲方向乙方提供的培训服务内容包括但不限
于直播、答疑、练习题、作业批改点评，就业指导等服务。
（3）乙方权利义务
1）乙方在注册时应按照注册提示提供准确的用户名、密码及真实的联系邮
箱、手机号码、真实姓名等个人资料，并及时更新注册（报名）资料，符合及时、
详尽、准确的要求，乙方输入的所有个人信息将被视作用户的准确身份信息。
2）未经博学谷平台许可，乙方不得以任何形式向第三方转让、授权、出售
博学谷平台的课程、服务或授权第三方使用注册账号，不得以任何形式通过本站
内容进行盈利活动，不得在商业环境下展映、传播本网站教学内容。
3） 乙方仅对其在博学谷平台上享有的服务及内容有使用权，并不对该内容
拥有相关知识产权。未经博学谷平台的许可，乙方不得对包括视频、学习软件、
5-3-8
学习资料、音频内容等在内的任何内容进行翻录、复制、发行、破解、信息网络
传播或其他违反知识产权相关法律、法规的行为，否则所导致的一切民事、行政
或刑事责任，由乙方自行承担。
4）服务期内，乙方可以重复观看本协议项下培训课程的相应视频。
5）乙方有义务遵守国家的法律法规、社会公德和甲方的教学管理制度。
（4）甲方权利义务
1）为保证乙方学习效果，甲方有权对乙方的学习纪律、学习成绩及学习进
度方面进行管理及考核。
2）乙方未通过学习关卡考核的，甲方将有权不予发放下一阶段教学视频及
相关材料，直至乙方通过考核。
3）如乙方不遵守甲方教学管理制度，经劝诫后仍不改正，或出现本协议约
定的其他违约情形，甲方有权利终止向乙方提供培训服务。对于出现上述情形的，
乙方培训费不予退还。
（5）退费规定：甲方向乙方开课前，乙方申请退费的，甲方全额退还乙方
已支付费用；甲方向乙方开课后，乙方在学习期间无特殊情况，不允许退费。如
遇以下特殊情况，可申请退费。
1）课程开始计算服务期后7个自然日内，且未通过任何一阶段考核。
2）经三级甲等医院确诊，患有严重疾病，不能坚持学习或遇不可抗力因素
造成无法继续学习。
（6）争议解决机制：本协议未尽事宜，双方可协商解决。协商不成，应将
争议提交到江苏省宿迁市沭阳县人民法院通过诉讼方式解决。
4、“酷丁鱼”少儿素质培训业务合同
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（1）甲方向乙方提供酷丁鱼在线少儿编程线上课程培训服务。学习前乙方
需一次性缴纳全部学费，否则将无法正常学习。
（2）服务内容：
1）甲方运用其酷丁鱼在线少儿编程平台系统，通过互联网络等方式为用户
提供教学视频及相关材料，提供方式为以在线观看模式分阶段提供给乙方，具体
提供的频次及时长等，甲方按教学培训计划在培训服务期内予以确定或调整。
2）就本协议项下的培训课程，甲方向乙方提供的培训服务内容包括但不限
于答疑、练习题、作业批改点评等服务。
（3）乙方权利义务
1）乙方在注册时应按照注册提示提供准确的用户名、密码及真实的手机号
码、姓名等个人资料，并及时更新注册（报名）资料，符合及时、详尽、准确的
要求，乙方输入的所有个人信息将被视作用户的准确身份信息。
2）未经酷丁鱼平台许可，乙方不得以任何形式向第三方转让、授权、出售
酷丁鱼平台的课程、服务或授权第三方使用注册账号，不得以任何形式通过本站
内容进行盈利活动，不得在商业环境下展映、传播本网站教学内容。
3） 乙方仅对其在酷丁鱼平台上享有的服务及内容有使用权，并不对该内容
拥有相关知识产权。未经酷丁鱼平台的许可，乙方不得对包括视频、学习软件、
学习资料、音频内容等在内的任何内容进行翻录、复制、发行、破解、信息网络
传播或其他违反知识产权相关法律、法规的行为，否则所导致的一切民事、行政
或刑事责任，由乙方自行承担。
4）课程购买后乙方可以永久重复观看本协议项下课程的相应视频，乙方退
费的除外。
5）乙方有义务遵守国家的法律法规、社会公德和甲方的教学管理制度。
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（4）甲方权利义务
1）为保证乙方学习效果，甲方有权对乙方的学习进度方面进行管理及考核。
2）甲方有权不定期的对课程进行更新（包括但不限于：更新课程内容、课
程资料、改进课程安排）。
（5）退费规定
1）甲方向乙方开课前，乙方申请退费的，甲方全额退还乙方已支付费用。
2） 甲方向乙方开课后，乙方如对课程不满意，可于开课之日起7个自然日
内无条件申请全额退费，7个自然日之后则不得以任何理由要求退费。
（6）争议解决机制：本协议未尽事宜，双方可协商解决。协商不成，应将
争议提交到北京市昌平区人民法院通过诉讼方式解决。
5、非学历高等教育培训业务合同（后付费模式）
（1）甲方向乙方提供先学习、后支付学费，并具有一定就业保障的计算机
应用技术技能教学服务。
（2）乙方在校期间参加2年的课程学习，1年的工作式学习，共分六个学期。
（3）学费缴纳：
1）前四个学期学费：乙方已就业的，应于就业之日起20日内一次性支付第
一学期、第二学期、第三学期和第四学期的全部应付学费。
2）五、六学期学费：乙方同意由其在企业工作式学习所产生的劳务费（包
括第五学期及第六学期）相抵，如第五学期和第六学期产生的劳务费总和高于第
五学期和第六学期学费总和的，甲方应将差额部分返还给乙方。如在此期间产生
的劳务费低于第五学期和第六学期学费总和或未产生劳务费的，差额部分甲方不
5-3-11
再向乙方收取。
（4）就业保障规定
如就业期限届满，乙方未就业或就业薪资未达到约定标准或试用期内被辞退
的，甲方提供免费重修机会。如重修就业期限届满，乙方未就业或就业薪资未达
到约定标准或试用期内被辞退的，则甲方免除乙方第一学期、第二学期、第三学
期和第四学期的学费；但乙方用劳务费相抵的第五学期和第六学期学费，任何情
况甲方均不再退还。
（5）退学规定
1）经甲方审核同意或乙方存在下列情况，甲方有权要求乙方退学：
A、违反《入学协议》或《入学协议》附件约定；
B、违反甲方管理制度或学生手册；
C、严重侵犯其他学生或甲方及其关联方合法权益的；
D、向甲方提供虚假的个人信息或其他信息、资料；
E、乙方拒绝接受甲方工作式学习安排的；
F、甲方认为应退学处理的其他情况。
2）无论乙方因何种原因退学，乙方应按照课时费标准支付已上课学期的学
费总额。
（6）争议解决机制：本协议条款履行中如发生纠纷，各方应协商解决。协
商不成，应当将争议提交到甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
5-3-12
6、非学历高等教育培训业务合同（先付费模式）
（1）甲方向乙方提供具有一定就业保障的计算机应用技术技能教学服务。
（2）乙方在校期间参加2年的课程学习，1年的工作式学习，共分六个学期。
（3）学费缴纳：
1）前四个学期学费：乙方应于每学期开学之日起一周内一次性支付第一学
期、第二学期、第三学期和第四学期的全部应付学费。
2）五、六学期学费：乙方同意由其在企业工作式学习所产生的劳务费（包
括第五学期及第六学期）相抵，如第五学期和第六学期产生的劳务费总和高于第
五学期和第六学期学费总和的，甲方应将差额部分返还给乙方。如在此期间产生
的劳务费低于第五学期和第六学期学费总和或未产生劳务费的，差额部分甲方不
再向乙方收取。
（4）就业保障规定
如就业期限届满，乙方未就业或就业薪资未达到约定标准或试用期内被辞退
的，甲方提供免费重修机会。如重修就业期限届满，乙方未就业或就业薪资未达
到约定标准或试用期内被辞退的，则甲方退还乙方已支付的第一学期、第二学期、
第三学期和第四学期的学费；但乙方用劳务费相抵的第五学期和第六学期学费，
任何情况甲方均不再退还。
（5）退学、退费规定
1）经甲方审核同意或乙方存在下列情况，甲方有权要求乙方退学：
A、违反《入学协议》或《入学协议》附件约定；
B、违反甲方管理制度或学生手册；
5-3-13
C、严重侵犯其他学生或甲方及其关联方合法权益的；
D、向甲方提供虚假的个人信息或其他信息、资料；
E、乙方拒绝接受甲方工作式学习安排的；
F、甲方认为应退学处理的其他情况。
2）第五学期开学前（即工作式学习开始前）批准退学的，甲方退还乙方已
支付但还未上课部分的学费；第五学期开学后（即工作式学习开始后）批准退学
的，甲方不再退还任何学费，包括乙方用劳务费相抵的学费。
（6）争议解决机制：本协议条款履行中如发生纠纷，各方应协商解决。协
商不成，应当将争议提交到甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
综上，本所律师认为，发行人各类义务已与学员签署合同，合同内容合法、
有效。
二、规范性第 19 项问题
请发行人补充披露历史上股份代持解除时所支付的对价及其合理性，是否
存在利益输送的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料及蒋涛、北京创新乐知的说明及确认，并经本所律师
核查，自传智有限成立之日起至 2016 年 3 月 17 日期间内，蒋涛持有的传智有
限的出资系代北京创新乐知持有。2016 年 3 月 17 日，北京创新乐知与蒋涛签
订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定双方解除股权代持，
北京创新乐知将其实际持有的传智有限 26.1815%的股权权益（对应 149.12 万
元注册资本）转让给蒋涛，转让价款为 2,000 万元，根据蒋涛提供的转让价款支
付凭证，上述股权转让价款已支付完毕。
5-3-14
根据北京创新乐知及蒋涛的说明，上述股权转让价款系参考传智有限的净资
产，并由股权转让双方协商确定，定价公允，不存在利益输送的情况。
综上，本所律师认为，发行人历史上解除代持时支付的对价系参考传智有限
的净资产，并由股权转让双方协商确定，定价合理，不存在进行利益输送的情形。
三、规范性第 20 项问题
根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补
充披露：（1）发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定
依据及其公允性，股权变动程序是否合规，历次股权转让及增资是否真实，是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；（2）
自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的
资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实
际控制人或管理人；（3）员工持股平台的合伙人范围、选定依据及其在发行人
的任职情况；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及
其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议
或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并
发表明确意见。
回复：
（一）发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依
据及其公允性，股权变动程序是否合规，历次股权转让及增资是否真实，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
发行人自设立以来历次增资及股权转让情况如下：
1、2015年5月，股权转让
陈琼将其持有的传智有限 10 万元的出资作价 10 万元转让给方立勋；蒋涛
5-3-15
将其持有的传智有限 8 万元的出资作价 8 万元转让给方立勋；黎活明将其持有
的传智有限 7 万元的出资作价 7 万元转让给方立勋。
（1）股权转让背景及合理性：本次股权转让的原因为对方立勋进行股权激
励。
（2）价格确定依据及公允性：本次股权激励的价格由公司股东协商确定，
每一元出资额的转让价格为 1 元。
（3）股权变动程序：2015 年 5 月 15 日，传智有限召开股东会，审议通过
上述股权转让事项。
由于此时蒋涛持有的传智有限股权系代北京创新乐知持有，蒋涛本次转让系
根据北京创新乐知的指示将持有的股权转让给方立勋，根据上述股权转受让双方
的确认，本次股权转让系真实转让，除上述股权代持情况外，不存在其他委托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
2、2015年9月，股权转让
陈琼将其持有的传智有限3.6万元的出资作价3.6万元转让给张鹏；蒋涛将其
持有的传智有限2.88万元的出资作价2.88万元转让给张鹏；黎活明将其持有的传
智有限2.52万元的出资作价2.52万元转让给张鹏。
（1）股权转让背景及合理性：本次股权转让的原因为对张鹏进行股权激励。
（2）价格确定依据及公允性：本次股权激励的价格由公司股东协商确定，
每一元出资额的转让价格为 1 元。
（3）股权变动程序：2015 年 8 月 1 日，传智有限召开股东会，审议通过
上述股权转让事项。
由于此时蒋涛持有的传智有限股权系代北京创新乐知持有，蒋涛本次转让系
根据北京创新乐知的指示将持有的股权转让给张鹏，根据上述股权转受让双方的
5-3-16
确认，本次股权转让系真实转让，除上述代持情况外，不存在其他委托持股、利
益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
3、2015年12月，增资至517.204万元
传智有限注册资本由500万元增加至517.204万元，其中天津田长认缴新增
出资9.3434万元、天津地宽认缴新增出资2.3604万元、天津人欢认缴新增出资
2.1137万元、天津合鼎认缴新增出资3.3865万元。
（1）增资背景及合理性：本次增资的原因为通过员工持股平台进行股权激
励，股权激励的对象为公司的高层管理人员。
（2）价格确定依据及公允性：本次股权激励的价格由公司确定，每一元出
资额的增资价格为 1 元。
（3）股权变动程序：2015年12月30日，传智有限召开股东会，审议通过上
述增资事项。
根据宿迁苏阳联合会计师事务所出具的宿苏会验字[2016]01号《验资报告》，
本次新增的注册资本已足额认缴完毕。根据公司及增资方的确认，本次增资系真
实增资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
4、2016年3月，增资至569.5622万元
传智有限注册资本增加至 569.5622万元，其中天津田长认缴新增出资
9.9829万元、天津地宽认缴新增出资13.0337万元、天津人欢认缴新增出资
15.4460万元、天津合鼎认缴新增出资13.8956万元。
（1）增资背景及合理性：本次增资的原因为通过员工持股平台进行股权激
励，股权激励的对象主要为公司的中层管理人员及讲师等。
（2）价格确定依据及公允性：本次股权激励的价格由公司确定，每一元出
资额的增资价格为 10 元。
5-3-17
（3）股权变动程序：2016年3月15日，传智有限召开股东会，审议通过上
述增资事项。
根据宿迁苏阳联合会计师事务所出具的宿苏会验字[2016]04号《验资报告》，
本次新增的注册资本已足额认缴完毕。根据公司及增资方的确认，本次增资系真
实增资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
5、2016年3月，股权转让
陈琼分别将其持有的传智有限27.2885万元、14.6794万元的出资转让给黎
活明、曲晓燕，蒋涛分别将其持有的传智有限5.3899万元、143.7301万元出资
转让给黎活明、天津心意云，方立勋将其持有的传智有限0.9036万元出资转让给
黎活明，张鹏将其持有的传智有限0.3253万元出资转让给黎活明。
（1）股权转让背景及合理性：陈琼、蒋涛、方立勋、张鹏向黎活明、曲晓
燕进行股权转让的原因为对黎活明、曲晓燕进行股权激励；蒋涛向天津心意云进
行股权转让的原因为由直接持股变更为通过天津心意云间接持股。
（2）价格确定依据及公允性： 陈琼、蒋涛、方立勋、张鹏向黎活明、曲晓
燕转让股权每一元出资额的转让价格为 10 元；蒋涛向天津心意云转让股权每一
元出资额的转让价格为 1 元。
（3）股权变动程序：2016 年 3 月 20 日，传智有限召开股东会，审议通过
上述股权转让事项。
根据上述股权转受让双方的确认，上述股权转让系真实转让，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
6、2016年3月，增资
公司的注册资本增加至587.1775万元，增加的注册资本17.6153万元由新股
东天津乐邦认缴。
5-3-18
（1）增资背景及合理性：本次增资的原因为通过员工持股平台进行股权激
励。
（2）价格确定依据及公允性：本次股权激励的价格由公司确定，每一元出
资额的增资价格为 10 元。
（3）股权变动程序：2016年3月22日，传智有限召开股东会，审议通过上
述增资事项。
根据宿迁苏阳联合会计师事务所出具的宿苏会验字[2016]06号《验资报告》，
本次新增的注册资本已足额认缴完毕。根据公司及增资方的确认，本次增资系真
实增资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
7、2017年8月，资本公积转增股本
公司进行2016年度利润分配，以公司2016年年末总股本587.1775万股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增80股。此次转增完成后，公司总股本
增加至5,284.5975万股，注册资本增加至5,284.5975万元。
（1）增资背景及合理性：本次增资的原因为进行利润分配。
（2）股权变动程序：2017年5月19日，发行人召开2016年年度股东大会，
审议通过上述利润分配的相关议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA40557
号《验资报告》，公司已完成上述资本公积转增股本。本次增资系公司以资本公
积转增股本，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争
议。
8、2017年9月，增资至5,937.75万元
发行人向2名自然人投资者和4名机构投资者发行653.1525万股股份，每股
价格37.85元，增资完成后发行人总股本增加至5,937.75万股，注册资本增加至
5-3-19
5,937.75万元。
（1）增资背景及合理性：本次增资的原因为通过定向发行股票的方式进行
融资。
（2）价格确定依据及公允性：本次定向增发的价格由公司与投资者协商按
照投前 20 亿元的整体估值确定，价格为 37.85 元/股。
（3）股权变动程序：2017年7月26日，发行人召开2017年第二次临时股东
大会，审议通过上述定向发行股票的相关议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA40558
号《验资报告》，本次定向增发的发行对象均以现金缴足新增注册资本。根据公
司及增资方的确认，本次增资系真实增资，不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在争议。
9、2017 年 9 月、10 月，股份转让
2017 年 9 月至 10 月，发行人股东通过股转系统进行股份转让交易的具体
情况如下：
转让价格 转让股数
序号 转让方 受让方 转让时间
（元/股） （股）
1 天津心意云 项红 29.14 118,000 2017 年 9 月
2 天津心意云 段敏 29.14 296,000 2017 年 9 月
3 天津心意云 曲静渊 29.14 356,000 2017 年 9 月
4 天津心意云 宁波君度德瑞 29.14 593,000 2017 年 9 月
5 天津心意云 上海创稷 29.14 1,781,000 2017 年 9 月
6 天津心意云 宁波加泽北瑞 29.14 974,000 2017 年 9 月
7 天津心意云 北京创新工场 29.14 1,721,000 2017 年 9 月
8 天津心意云 厦门蓝图天兴 29.14 237,000 2017 年 9 月
5-3-20
转让价格 转让股数
序号 转让方 受让方 转让时间
（元/股） （股）
9 天津心意云 北城壹号 29.14 593,000 2017 年 9 月
10 曲晓燕 项红 29.14 59,000 2017 年 9 月
厦门恒兴瑞杰
11 曲晓燕 股权投资管理 29.14 7,000 2017 年 9 月
有限责任公司
12 曲晓燕 柯希杰 29.14 230,000 2017 年 9 月
厦门恒兴瑞杰
13 股权投资管理 柯希杰 29.14 7,000 2017 年 9 月
有限责任公司
14 天津心意云 朱磊 29.14 1,187,000 2017 年 9 月
15 天津心意云 管艳华 29.14 148,000 2017 年 9 月
16 天津心意云 周晓光 29.14 148,000 2017 年 9 月
17 段敏 吕廷福 33.5 592,888 2017 年 10 月
（1）股权转让背景及合理性：转让方通过股转系统协议转让的方式减持持
有的发行人股份。
（2）价格确定依据及公允性：上述股权转让的价格由转受让双方协商确定。
（3）股权变动程序：上述股权转让均系通过股转系统协议转让方式进行。
根据上述股权转受让双方的确认，上述股权转让系真实转让，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
10、2018 年 6 月，未分配利润、资本公积转增股本
发行人以公司2017年年末总股本59,377,500股为基数，用可供股东分配的
利润向全体股东每10股送红股10股，共计送红股59,377,500股，以资本公积金
向全体股东每10股转增41股，共计转增243,447,750股，此次转股完成后，公司
总股本由59,377,500股增加至362,202,750股，注册资本由59,377,500元增加至
5-3-21
362,202,750元。
（1）增资背景及合理性：本次增资的原因为进行利润分配。
（2）股权变动程序：2018年5月15日，发行人召开2017年年度股东大会，
审议通过上述利润分配的相关议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2018）
第ZA16003号《验资报告》，公司已完成上述资本公积、未分配利润转增股本。
本次增资系公司以资本公积、未分配利润转增股本，不存在委托持股、利益输送
或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
11、2018 年 9 月，股份转让
天津心意云将其持有的发行人0.9%股份（对应3,259,824股股份）转让给苏
州宜仲，陈琼将其持有的发行人0.7%股份（对应2,535,419股股份）转让给苏州
宜仲，朱磊将其持有的发行人0.4%股份（对应1,448,811股股份）转让给苏州宜
仲。
（1）股权转让背景及合理性：上述股权转让的原因为转让方出于自身资金
需求将其持有的部分发行人股份对外转让。
（2）价格确定依据及公允性：上述股权转让的价格由转受让双方协商确定，
转让价格为5.52元/股。
（3）股权变动程序：2018年9月21日，发行人召开2018年第二次临时股东
大会，同意根据上述股份转让情况修改公司章程。
根据上述股权转受让双方的确认，上述股权转让系真实转让，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
12、2018 年 12 月，股份转让
5-3-22
天津心意云将其持有的发行人0.5%股份（对应1,811,014股股份）以5.52元/
股 的 价 格 转 让 给 厦 门 力 合 智 盈 ， 陈 琼 将 其 持 有 的 发 行 人 1.5% 股 份 （ 对 应
5,433,041股股份）、1.2%股份（对应4,346,433股股份）分别以5.52元/股的价格
转让给厦门力合智盈、苏州宜仲。
（1）股权转让背景及合理性：上述股权转让的原因为转让方出于自身资金
需求将其持有的部分发行人股份对外转让。
（2）价格确定依据及公允性：上述股权转让的价格由转受让双方协商确定，
转让价格为5.52元/股。
（3）股权变动程序：2018年12月16日，发行人召开2018年第四次临时股
东大会，同意根据上述股份转让情况修改公司章程。
根据上述股权转受让双方的确认，上述股权转让系真实转让，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来历次增资及股权转让定价公允，股
权变动程序合法合规，历次股权转让及增资均系真实的，除在传智有限阶段蒋涛
曾代北京创新乐知持有传智有限的股权外，不存在其他委托持股、利益输送或其
他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（二）自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或
受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股
权结构、实际控制人或管理人
1、自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况
截至本补充法律意见出具日，发行人共有自然人股东12名，其主要工作经
历如下：
（1）黎活明，目前担任发行人董事长、总经理。2003年3月至2003年10月
5-3-23
任中国农业网（www.zgny.com.cn）技术部经理；2004年1月至2004年11月任北
京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005年5月至
2006年10月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006年10月至
2009年6月写作；2009年6月至2016年7月任北京传智科技执行董事；2016年7
月至今任北京传智科技执行董事/经理；2012年9月至2016年4月任传智有限董
事；2016年4月至2016年6月任传智有限董事长/总经理；2016年6月至今任发行
人董事长/总经理。
（2）陈琼，目前担任发行人董事。1997年7月至1999年7月任东风汽车公
司铁路处工程师；1999年8月至2006年4月，待业；2006年5月至今任北京传智
科技监事；2012年9月至2016年6月任传智有限董事；2016年6月至今担任公司
董事。
（3）方立勋，目前担任发行人董事、副总经理。1997年9月至2004年11月
任湖南省临湘市自来水公司业务股股长；2004年12月至2016年2月在湖南省临
湘市自来水公司轮岗；2006年5月至2012年9月任北京传智科技副总裁；2012年
9月至今任公司副总裁；2016年3月至今在湖南省临湘市自来水公司停薪留职；
2015年5月至2016年4月任传智有限总经理；2016年4月至2016年6月任传智有
限董事；2016年6月至今担任公司董事、副总经理。
（4）曲晓燕，目前担任发行人副总经理、董事会秘书、财务总监。2001年
7月至2004年8月任山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司财务主管；2004年9
月至2007年7月任北京金山软件有限公司审计经理；2007年7月至2015年11月任
北京春腾网络科技股份有限公司、微博英才（北京）科技有限公司财务法务总监；
2015年12月至2016年6月任传智有限副总裁、财务总监；2016年6月至今任公司
副总经理、董事会秘书、财务总监。
（5）张鹏，目前担任发行人监事、副总裁助理。2000年8月至2003年6月
任中国万网高级网站工程师；2003年7月至2005年4月任长城计算机学校高级讲
师；2005年5月至2007年10月任北京应用技术大学网页高级讲师；2007年11月
至2009年4月年任安博教育集团高级实训讲师；2009年5月至2011年9月任新华
5-3-24
电脑学校项目负责人；2011年9月至2017年11月任公司UI设计学院院长；2017
年11月至今任公司副总裁助理、教学总监；2016年6月至今任公司监事。
（6）朱磊，未在发行人处任职，2012年8月至2018年7月任北京来来畅游
旅行社有限公司副总经理、高级副总裁、首席运营官，2018年8月至今任北京极
客帮创业投资合伙企业（有限合伙）副总经理。
（7）吕廷福，未在发行人处任职，2013年1月至2017年7月任东方集团股
份有限公司监事会主席；2013年1月至2018年3月任东方集团财务有限责任公司
董事长；2017年7月至今任东方集团有限公司监事长。
（8）曲静渊，未在发行人处任职，2007年1月至2015年3月任北京暴风科
技股份有限公司财务总监，2015年3月至今任经纬创投（北京）投资管理顾问有
限公司投后资本市场部总监。
（9）项红，未在发行人处任职，2005年9月至2006年12月任中信（北京）
铂业科技开发有限责任公司办公室副主任；2007年1月至2010年6月任中信裕联
（北京）企业管理有限公司综合处经理；2010年7月至2016年，待业；2016年
至今任宁波梅山保税港区德谷弘道股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
（10）柯希杰，未在发行人处任职，2012年1月至今任厦门恒兴集团有限公
司董事。
（11）管艳华，未在发行人处任职，自2011年11月至今任深圳市合泰家政
服务有限公司财务主管。
（12）周晓光，未在发行人处任职，自2013年至今任中国社会科学院人口
与劳动经济研究所助理研究员。
2、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性
根据发行人各自然人股东的确认，各自然人股东增资或受让发行人股权的资
5-3-25
金均为自有资金，资金来源合法。
3、法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管
理人
截至本补充法律意见出具日，发行人共有机构股东14名，其基本情况如下：
（1）天津心意云
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91120222MA05J6T9X6）及天津心意云的工商登记资料，天津心意云
成立于 2016 年 3 月 18 日，出资总额为 458,315.66 元，主要经营场所为天津市
武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 123 室-06（集中办公区）。
根据天津心意云的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，天津心意云
的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例（%）
1 任园 普通合伙人 15,000 3.27
2 蒋涛 有限合伙人 288,151.8 62.87
3 冯威 有限合伙人 47,596 10.38
4 李廷伟 有限合伙人 40,650 8.87
5 毕向东 有限合伙人 40,650 8.87
6 冯录 有限合伙人 20,008.57 4.37
7 方立勋 有限合伙人 6,258.54 1.37
合 计 458,315.66 100.00
根据天津心意云的合伙协议，任园为天津心意云的普通合伙人，其配偶蒋涛
为天津心意云的有限合伙人，持有天津心意云62.87%的出资，因此天津心意云
的实际控制人为任园、蒋涛。
（2）上海创稷
5-3-26
根据上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9131023034231523X7）及上海创稷的工商登记资料，上海创稷成立于 2015 年
6 月 11 日，出资总额为 242,967 万元，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇东
河沿 68 号 B 幢 526 室（上海城桥经济开发区）。
根据上海创稷的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，上海创稷的出
资结构如下：
序
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
上海昶创投资管理合伙企业
1 普通合伙人 2,000 0.8232
（有限合伙）
2 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 49,167 20.2361
国创开元股权投资基金（有限
3 有限合伙人 20,000 8.2361
合伙）
苏州工业园区国创开元二期
4 有限合伙人 20,000 8.2361
投资中心（有限合伙）
5 北京首钢基金有限公司 有限合伙人 20,000 8.2361
共青城宜诚文博投资管理合
6 有限合伙人 20,000 8.2361
伙企业（有限合伙）
杭州盛杭景晟投资管理合伙
7 有限合伙人 10,000 4.1158
企业（有限合伙）
北京阳光融汇医疗健康产业
8 成长投资管理中心（有限合 有限合伙人 10,000 4.1158
伙）
9 方文艳 有限合伙人 10,000 4.1158
嘉兴朱雀英仙投资合伙企业
10 有限合伙人 8,000 3.2926
（有限合伙）
上海资乘股权投资基金管理
11 有限合伙人 7,500 3.0868
有限公司
5-3-27
序
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
12 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 6,800 2.7987
13 杭州鸿珊投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 2.0579
杭州陆投月著投资合伙企业
14 有限合伙人 5,000 2.0579
（有限合伙）
15 王武 有限合伙人 5,000 2.0579
16 左凌烨 有限合伙人 5,000 2.0579
17 王育莲 有限合伙人 5,000 2.0579
18 刘南希 有限合伙人 4,000 1.6463
宁波磐智股权投资合伙企业
19 有限合伙人 3,500 1.4405
（有限合伙）
20 史维娜 有限合伙人 3,000 1.2347
杭州金存投资管理合伙企业
21 有限合伙人 2,000 0.8232
（有限合伙）
上海蕻郁投资中心（有限合
22 有限合伙人 2,000 0.8232
伙）
深圳市前海喜乐佳投资有限
23 有限合伙人 2,000 0.8232
公司
24 江西璟睿投资有限公司 有限合伙人 2,000 0.8232
25 柳梧韵华咨询有限公司 有限合伙人 2,000 0.8232
26 王舰 有限合伙人 2,000 0.8232
27 金骞 有限合伙人 2,000 0.8232
28 丁汉鹏 有限合伙人 2,000 0.8232
29 董云翔 有限合伙人 2,000 0.8232
30 耿楠 有限合伙人 2,000 0.8232
31 邵振平 有限合伙人 2,000 0.8232
32 史晓霞 有限合伙人 1,000 0.4116
33 曲静渊 有限合伙人 1,000 0.4116
5-3-28
序
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合 计 242,967 100.0000
上海创稷属于私募投资基金，其基金管理人为上海旌卓投资管理有限公司。
（3）北京创新工场
根据北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108344273416M）及北京创新工场的工商登记资料，北京创新工场成立
于 2015 年 5 月 22 日，出资总额为 249,034.0751 万元，主要经营场所为北京市
海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-048。
根据北京创新工场的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，北京创新
工场的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北京互联创新工场投资管
1 普通合伙人 2,490.340751 1.0000
理有限公司
创新工场（厦门）创业投
2 有限合伙人 87,343.434343 35.0729
资合伙企业（有限合伙）
安信乾盛财富管理（深圳）
3 有限合伙人 48,353.3 19.4163
有限公司
芜湖歌斐资产管理有限公
4 有限合伙人 31,547 12.6677
司
深圳中证金葵花基金管理
5 有限合伙人 13,000 5.2202
有限公司
上海九瑞投资管理中心
6 有限合伙人 6,000 2.4093
（有限合伙）
北京首都科技发展集团有
7 有限合伙人 5,000 2.0078
限公司
5-3-29
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
美盛文化创意股份有限公
8 有限合伙人 5,000 2.0078
司
宁波宋城演艺现场娱乐投
9 有限合伙人 5,000 2.0078
资合伙企业（有限合伙）
北京中关村创业投资发展
10 有限合伙人 4,000 1.6062
有限公司
11 申东日 有限合伙人 3,750 1.5058
12 黎晓 有限合伙人 3,000 1.2047
上海歌斐鸿本投资中心
13 有限合伙人 3,000 1.2047
（有限合伙）
14 金融街控股股份有限公司 有限合伙人 3,000 1.2047
北京天时开元股权基金管
15 有限合伙人 3,000 1.2047
理有限公司
16 国机资本控股有限公司 有限合伙人 3,000 1.2047
17 冯滨 有限合伙人 2,500 1.0039
上海大辰科技投资有限公
18 有限合伙人 2,500 1.0039
司
上海歌斐钥韧投资中心
19 有限合伙人 2,000 0.8031
（有限合伙）
深圳市嘉远资本管理有限
20 有限合伙人 1,500 0.6023
公司
东方网力科技股份有限公
21 有限合伙人 1,500 0.6023
司
嘉兴英飞投资中心（有限
22 有限合伙人 1,500 0.6023
合伙）
北京创新方舟科技有限公
23 有限合伙人 1,250 0.5019
司
24 邱业致 有限合伙人 1,000 0.4016
5-3-30
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
宁海盛世鸿升投资管理有
25 有限合伙人 1,000 0.4016
限公司
富欧联合控股集团有限公
26 有限合伙人 1,000 0.4016
司
西藏柏树投资管理合伙企
27 有限合伙人 1,000 0.4016
业（有限合伙）
创新工场（北京）企业管
28 有限合伙人 1,000 0.4016
理股份有限公司
盛稷股权投资基金（上海）
29 有限合伙人 1,000 0.4016
有限公司
众信旅游集团股份有限公
30 有限合伙人 1,000 0.4016
司
武汉盛天资本投资管理有
31 有限合伙人 1,000 0.4016
限公司
北京尚学育人教育科技有
32 有限合伙人 1,000 0.4016
限公司
北京苹果天使二期投资中
33 有限合伙人 630 0.2530
心（有限合伙）
厦门思明区苹果天使三期
34 创业投资合伙企业（有限 有限合伙人 170 0.0683
合伙）
合 计 249,034.0751 100.0000
北京创新工场属于私募基金，其管理人为北京互联创新工场投资管理有限公
司。
（4）宁波君度德瑞
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA282RJ97J）及宁波君度德瑞的工商登记资料，宁波君度德瑞成立
5-3-31
于 2016 年 10 月 20 日，出资总额为 220,500 万元，主要经营场所为浙江省宁波
市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0050。
根据宁波君度德瑞的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，宁波君度
德瑞的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏君度投资有限公司 普通合伙人 2,500 1.1338
2 贾志宏 有限合伙人 25,000 11.3379
苏州大得宏强投资中心
3 有限合伙人 21,000 9.5238
（有限合伙）
山东天业房地产开发集
4 有限合伙人 10,000 4.5351
团有限公司
江苏云杉资本管理有限
5 有限合伙人 10,000 4.5351
公司
6 洪杰 有限合伙人 10,000 4.5351
7 陶灵萍 有限合伙人 10,000 4.5351
上海九瑞投资管理中心
8 有限合伙人 8,000 3.6281
（有限合伙）
赣州高裕股权投资合伙
9 有限合伙人 7,500 3.4014
企业（有限合伙）
开山控股集团股份有限
10 有限合伙人 7,500 3.4014
公司
11 宁波海天股份有限公司 有限合伙人 6,000 2.7211
12 张友全 有限合伙人 6,000 2.7211
山西振东健康产业集团
13 有限合伙人 5,000 2.2676
有限公司
天津融智德投资有限公
14 有限合伙人 5,000 2.2676
司
15 深圳市智信利达投资有 有限合伙人 5,000 2.2676
5-3-32
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
限公司
阿拉山口丰圣股权投资
16 有限合伙人 5,000 2.2676
有限合伙企业
宁波梅山保税港区华丰
17 达致真股权投资管理中 有限合伙人 5,000 2.2676
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区世发
18 股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 5,000 2.2676
合伙）
厦门聚利汇投资合伙企
19 有限合伙人 5,000 2.2676
业（有限合伙）
上海富泓企业管理合伙
20 有限合伙人 5,000 2.2676
企业（有限合伙）
21 陈美箸 有限合伙人 5,000 2.2676
22 陈士斌 有限合伙人 5,000 2.2676
23 万里雪 有限合伙人 5,000 2.2676
24 王来喜 有限合伙人 5,000 2.2676
25 吴学群 有限合伙人 5,000 2.2676
26 张维仰 有限合伙人 5,000 2.2676
27 赵海玮 有限合伙人 5,000 2.2676
28 李福南 有限合伙人 5,000 2.2676
29 郭建 有限合伙人 5,000 2.2676
30 西藏超凯投资有限公司 有限合伙人 4,500 2.0408
31 郑安政 有限合伙人 2,500 1.1338
32 朱华 有限合伙人 2,500 1.1338
33 刘祥 有限合伙人 2,500 1.1338
合 计 220,500 100.0000
宁波君度德瑞属于私募投资基金，其管理人为西藏君度投资有限公司。
5-3-33
（5）苏州宜仲
根 据 苏 州 工业 园 区 工商 局 核 发 的《 营 业 执照 》（ 统 一社 会 信 用代 码 ：
91320594MA1P485P1K）及苏州宜仲的工商登记资料，苏州宜仲成立于 2017
年 6 月 1 日，出资总额为 106,100 万元，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东
路 183 号 19 栋 244 室。
根据苏州宜仲的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，苏州宜仲的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州宏维新力投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.0943
杭州宇仲创业投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 50,000 47.1254
合伙）
上海科创中心一期股权投资基金
3 有限合伙人 15,000 14.1376
合伙企业（有限合伙）
华泰招商（江苏）资本市场投资母
4 有限合伙人 10,000 9.4251
基金（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导基金（有
5 有限合伙人 10,000 9.4251
限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权投资
6 有限合伙人 10,000 9.4251
基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区信程永懿资产
7 有限合伙人 6,000 5.6550
管理有限公司
8 顾家集团有限公司 有限合伙人 5,000 4.7125
合 计 106,100 100.0000
苏州宜仲属于私募投资基金，其基金管理人为苏州维特力新创业投资管理有
限公司。
（6）天津田长
5-3-34
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91120222MA07832401）及天津田长的工商登记资料，天津田长成立
于 2015 年 12 月 25 日，出资总额为 19.3263 万元，主要经营场所为天津市武清
区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122 室-19（集中办公区）。
根据天津田长的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，天津田长的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 3.0733 15.9022
2 曲晓燕 有限合伙人 6.2500 32.3394
3 冯威 有限合伙人 1.4389 7.4453
4 邹华栋 有限合伙人 0.7518 3.8900
5 张海军 有限合伙人 0.7121 3.6846
6 方立勋 有限合伙人 0.6343 3.2821
7 刘静 有限合伙人 0.5319 2.7522
8 冯佳 有限合伙人 0.4615 2.3879
9 李凤辉 有限合伙人 0.3981 2.0599
10 高源 有限合伙人 0.2877 1.4886
11 苏小粉 有限合伙人 0.2858 1.4788
12 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.3971
13 鲁孟 有限合伙人 0.2544 1.3163
14 张翼 有限合伙人 0.2286 1.1828
15 刘倩 有限合伙人 0.2196 1.1363
16 张鹏 有限合伙人 0.2143 1.1089
17 项华伟 有限合伙人 0.2031 1.0509
18 常洋 有限合伙人 0.2009 1.0395
19 刁敏 有限合伙人 0.1985 1.0271
20 王利雪 有限合伙人 0.1885 0.9754
5-3-35
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
21 刘晓曲 有限合伙人 0.1881 0.9733
22 刘颖 有限合伙人 0.1880 0.9728
23 孙晓威 有限合伙人 0.1810 0.9365
24 张琼 有限合伙人 0.1735 0.8977
25 孙健 有限合伙人 0.1670 0.8641
26 许瑞航 有限合伙人 0.1560 0.8072
27 景鑫 有限合伙人 0.1448 0.7492
28 庞能 有限合伙人 0.1410 0.7296
29 郭俊峰 有限合伙人 0.1346 0.6965
30 冯瑞君 有限合伙人 0.1128 0.5837
31 高扬 有限合伙人 0.1091 0.5645
32 翁发达 有限合伙人 0.1083 0.5604
33 柳娟 有限合伙人 0.1023 0.5293
34 阳敏 有限合伙人 0.0915 0.4734
35 吴妍 有限合伙人 0.0827 0.4279
36 丁丹 有限合伙人 0.0807 0.4176
37 李慧慧 有限合伙人 0.0776 0.4015
38 徐红杰 有限合伙人 0.0753 0.3896
39 任霞君 有限合伙人 0.0749 0.3876
40 穆成元 有限合伙人 0.0676 0.3498
41 李建成 有限合伙人 0.0662 0.3425
合 计 19.3263 100.0000
根据天津田长的合伙协议，黎活明担任天津田长的执行事务合伙人，为天津
田长的实际控制人。
（7）天津乐邦
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
5-3-36
用代码：91120222MA05J80A94）及天津乐邦的工商登记资料，天津乐邦成立
于 2016 年 3 月 22 日，出资总额为 176.153 万元，主要经营场所为天津市武清
区京津科技谷产业园祥园道 160 号 123 室-8（集中办公区)。
根据天津乐邦的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，天津乐邦的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 28.807 16.3534
2 方立勋 有限合伙人 46.822 26.5803
3 毕向东 有限合伙人 31.963 18.1450
4 冯威 有限合伙人 26.555 15.0750
5 李廷伟 有限合伙人 8.475 4.8112
6 于洋 有限合伙人 5.917 3.3590
7 李东超 有限合伙人 5.917 3.3590
8 邹华栋 有限合伙人 5.917 3.3590
9 张泽华 有限合伙人 3.945 2.2395
10 朱景尧 有限合伙人 3.945 2.2395
11 李晨 有限合伙人 3.945 2.2395
12 贺叶铭 有限合伙人 3.945 2.2395
合 计 176.153 100.0000
根据天津乐邦的合伙协议，黎活明担任天津乐邦的执行事务合伙人，为天津
乐邦的实际控制人。
（8）天津人欢
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91120222MA0784411K）及天津人欢的工商登记资料，天津人欢成立
于 2015 年 12 月 25 日，出资总额为 17.5597 万元，主要经营场所为天津市武清
区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122 室-21(集中办公区)。
5-3-37
根据天津人欢的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，天津人欢的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 3.5800 20.3876
2 汤阳光 有限合伙人 1.2758 7.2655
3 赵君 有限合伙人 0.7522 4.2837
4 李东超 有限合伙人 0.7514 4.2791
5 牛亮亮 有限合伙人 0.6453 3.6749
6 方立勋 有限合伙人 0.6343 3.6122
7 王承伟 有限合伙人 0.5883 3.3503
8 王绚文 有限合伙人 0.5817 3.3127
9 李晨 有限合伙人 0.5200 2.9613
10 刘凡 有限合伙人 0.5014 2.8554
11 朱景尧 有限合伙人 0.5014 2.8554
12 李廷伟 有限合伙人 0.4592 2.6151
13 钟太潋 有限合伙人 0.4443 2.5302
14 刘岐 有限合伙人 0.3690 2.1014
15 伍湖 有限合伙人 0.3660 2.0843
16 王保明 有限合伙人 0.3637 2.0712
17 李俊 有限合伙人 0.3384 1.9271
18 张扬波 有限合伙人 0.3375 1.9220
19 刘天源 有限合伙人 0.3235 1.8423
20 袁杰 有限合伙人 0.3050 1.7369
21 李德山 有限合伙人 0.2763 1.5735
22 李伟 有限合伙人 0.2715 1.5462
23 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.5376
24 马浩洋 有限合伙人 0.2666 1.5182
25 邢文鹏 有限合伙人 0.2497 1.4220
5-3-38
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
26 胡凌皓 有限合伙人 0.2389 1.3605
27 徐仕锋 有限合伙人 0.2292 1.3053
28 康伟东 有限合伙人 0.2106 1.1993
29 王金涛 有限合伙人 0.2093 1.1919
30 潘康醒 有限合伙人 0.1839 1.0473
31 薄元 有限合伙人 0.1805 1.0279
32 廖剑彬 有限合伙人 0.1786 1.0171
33 彭林 有限合伙人 0.1750 0.9966
34 张晓 有限合伙人 0.1742 0.9920
35 梁海飘 有限合伙人 0.1707 0.9721
36 江佳恒 有限合伙人 0.1608 0.9157
37 周林林 有限合伙人 0.1599 0.9106
38 刘福双 有限合伙人 0.1416 0.8064
39 王德春 有限合伙人 0.1090 0.6207
40 黄媚 有限合伙人 0.0650 0.3702
合 计 17.5597 100.0000
根据天津人欢的合伙协议，黎活明担任天津人欢的执行事务合伙人，为天津
人欢的实际控制人。
（9）天津合鼎
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91120222MA0785289F）及天津合鼎的工商登记资料，天津合鼎成立
于 2015 年 12 月 25 日，出资总额为 17.2821 万元，主要经营场所为天津市武清
区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122-22（集中办公区）。
根据天津合鼎的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，天津合鼎的出
资结构如下：
5-3-39
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 3.1655 18.3166
2 毕向东 有限合伙人 1.7320 10.0219
3 苏坤 有限合伙人 0.9434 5.4588
4 付东 有限合伙人 0.9357 5.4143
5 焦宁波 有限合伙人 0.7726 4.4705
6 张泽华 有限合伙人 0.7225 4.1806
7 刘洋 有限合伙人 0.6768 3.9162
8 方立勋 有限合伙人 0.6343 3.6703
9 王昭珽 有限合伙人 0.6142 3.5540
10 刘意 有限合伙人 0.5776 3.3422
11 贺叶铭 有限合伙人 0.5190 3.0031
12 曹睿 有限合伙人 0.5085 2.9424
13 刘亚超 有限合伙人 0.4239 2.4528
14 张磊 有限合伙人 0.3814 2.2069
15 陈文 有限合伙人 0.3063 1.7724
16 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.5623
17 马伟奇 有限合伙人 0.2651 1.5340
18 覃基权 有限合伙人 0.2572 1.4882
19 唐彭 有限合伙人 0.2543 1.4715
20 苏晓霞 有限合伙人 0.2437 1.4101
21 谭周洲 有限合伙人 0.2313 1.3384
22 王平 有限合伙人 0.2244 1.2985
23 王强 有限合伙人 0.2219 1.2840
24 董鹏 有限合伙人 0.2189 1.2666
25 何家旺 有限合伙人 0.2031 1.1752
26 张志君 有限合伙人 0.1975 1.1428
27 张波 有限合伙人 0.1965 1.1370
28 张瑜 有限合伙人 0.1665 0.9634
5-3-40
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
29 李红蕾 有限合伙人 0.1662 0.9617
30 张冬旭 有限合伙人 0.1524 0.8818
31 吴倩 有限合伙人 0.1502 0.8691
32 刘爽 有限合伙人 0.1466 0.8483
33 肖琦 有限合伙人 0.1409 0.8153
34 伍碧林 有限合伙人 0.1331 0.7702
35 王春生 有限合伙人 0.1176 0.6805
36 陈长远 有限合伙人 0.1176 0.6805
37 张瑞利 有限合伙人 0.0900 0.5208
38 周改娟 有限合伙人 0.0810 0.4687
39 黄鸽 有限合伙人 0.0626 0.3622
40 曾悦 有限合伙人 0.0598 0.3460
合 计 17.2821 100.0000
根据天津合鼎的合伙协议，黎活明担任天津合鼎的执行事务合伙人，为天津
合鼎的实际控制人。
（10）天津地宽
根据天津市武清区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91120222MA0785393K）及天津地宽的工商登记资料，天津地宽成立
于 2015 年 12 月 25 日，出资总额为 15.3941 万元，主要经营场所为天津市武清
区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122 室-20（集中办公区）。
根据天津地宽的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，天津地宽的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 4.5540 29.5828
2 于洋 有限合伙人 0.7579 4.9233
5-3-41
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
3 方立勋 有限合伙人 0.6343 4.1204
4 孙书华 有限合伙人 0.5381 3.4955
5 李科霈 有限合伙人 0.5168 3.3571
6 赵庆轩 有限合伙人 0.5045 3.2772
7 崔希凡 有限合伙人 0.4853 3.1525
8 梁桐 有限合伙人 0.4818 3.1298
9 罗弟华 有限合伙人 0.4782 3.1064
10 杜宏 有限合伙人 0.4599 2.9875
11 石松 有限合伙人 0.4205 2.7316
12 姜涛 有限合伙人 0.3834 2.4906
13 李印东 有限合伙人 0.3783 2.4574
14 李若亮 有限合伙人 0.3746 2.4334
15 高志远 有限合伙人 0.3510 2.2801
16 栾博 有限合伙人 0.3256 2.1151
17 苗润土 有限合伙人 0.3028 1.9677
18 刘晓强 有限合伙人 0.2884 1.8734
19 王友军 有限合伙人 0.2719 1.7663
20 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.7539
21 刘悦东 有限合伙人 0.2502 1.6253
22 邱本超 有限合伙人 0.2235 1.4519
23 赵艳秋 有限合伙人 0.2158 1.4018
24 李旭 有限合伙人 0.2123 1.3791
25 杨海峰 有限合伙人 0.2026 1.3161
26 刘将 有限合伙人 0.1855 1.2050
27 李勇 有限合伙人 0.1705 1.1076
28 殷凯 有限合伙人 0.1685 1.0946
29 恩意 有限合伙人 0.1682 1.0926
30 陈亚坤 有限合伙人 0.1671 1.0855
5-3-42
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
31 王家家 有限合伙人 0.1632 1.0601
32 张阳 有限合伙人 0.1434 0.9315
33 唐杨 有限合伙人 0.1266 0.8224
34 王萩莎 有限合伙人 0.1216 0.7899
35 苏东博 有限合伙人 0.0978 0.6353
合 计 15.3941 100.0000
根据天津地宽的合伙协议，黎活明担任天津地宽的执行事务合伙人，为天津
地宽的实际控制人。
（11）厦门力合智盈
根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200MA328DG3X5）及厦门力合智盈的工商登记资料，厦门力合智盈成立
于 2018 年 11 月 12 日，出资总额为 4,255 万元，主要经营场所为中国（福建）
自由贸易试验区厦门片区宜宾北路 56 号东方商贸大厦 316A17 室。
根据厦门力合智盈的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，厦门力合
智盈的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
厦门灵溪管理咨询合
1 普通合伙人 2,255 52.9965
伙企业（有限合伙）
厦门市天地股权投资
2 有限合伙人 2,000 47.0035
有限公司
合 计 4,255 100.0000
厦门力合智盈属于私募基金，其基金管理人为北京真顺投资管理有限公司。
（12）厦门蓝图天兴
根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
5-3-43
91350200MA2XXLD94H）及厦门蓝图天兴的工商登记资料，厦门蓝图天兴成立
于 2017 年 1 月 4 日，出资总额为 85,300 万元，主要经营场所为中国（福建）
自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40 号盛通中心之二 A 区 862 单元。
根据厦门蓝图天兴的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，厦门蓝图
天兴的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
厦门蓝图蓝标投资合伙企业
1 普通合伙人 1,000 1.1723
（有限合伙）
蓝色光标（上海）投资管理有
2 有限合伙人 20,000 23.4467
限公司
3 厦门市天地股权投资有限公司 有限合伙人 20,000 23.4467
4 厦门恒兴集团有限公司 有限合伙人 20,000 23.4467
5 厦门路桥五缘投资有限公司 有限合伙人 10,000 11.7233
6 北京大学教育基金会 有限合伙人 5,000 5.8617
厦门象屿创业投资管理有限公
7 有限合伙人 5,000 5.8617
司
8 西藏智媒网络科技有限公司 有限合伙人 3,000 3.5170
9 炫一下（北京）科技有限公司 有限合伙人 1,000 1.1723
10 厉伟 有限合伙人 100 0.1172
11 盛希泰 有限合伙人 100 0.1172
12 陈玲 有限合伙人 100 0.1172
合 计 85,300 100.0000
厦门蓝图天兴属于私募基金，其基金管理人为蓝图创新投资管理（北京）有
限公司。
（13）宁波加泽北瑞
根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
5-3-44
91330206MA29087K9W）及宁波加泽北瑞的工商登记资料，宁波加泽北瑞成立
于 2017 年 4 月 18 日，出资金额为 18,000 万元，主要经营场所为浙江省宁波市
北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0049。
根据宁波加泽北瑞的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，宁波加泽
北瑞的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏子帮 普通合伙人 180 1
2 陈军 有限合伙人 6,660 37
3 甘亮 有限合伙人 4,860 27
4 刘景泉 有限合伙人 3,240 18
5 史建杰 有限合伙人 3,060 17
合 计 18,000 100
根据宁波加泽北瑞的合伙协议及其确认，夏子帮担任宁波加泽北瑞的执行事
务合伙人，为宁波加泽北瑞的实际控制人。
（14）北城壹号
根据长丰县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91340121MA2MWM1A3A）及北城壹号的工商登记资料，北城壹号成立于 2016
年 6 月 1 日，出资总额为 10,000 万元，主要经营场所为长丰县双墩镇阜阳北路
与泉阳路交口科瑞北郡。
根据北城壹号的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，北城壹号的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽万创圣来股权投
1 普通合伙人 100 1
资管理有限公司
2 安徽君合二号投资管 有限合伙人 5,000 50
5-3-45
理合伙企业（有限合
伙）
合肥市创业投资引导
3 有限合伙人 2,000 20
基金有限公司
合肥北城建设投资（集
4 有限合伙人 1,500 15
团）有限公司
安徽省联华资产投资
5 有限合伙人 1,400 14
管理有限公司
合 计 10,000 100
北城壹号属于私募投资基金，其基金管理人为安徽君合达鼎投资管理有限公
司。
（三）员工持股平台的合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况
发行人员工持股平台设立的目的为实施员工股权激励，根据发行人制定的员
工持股激励管理办法，激励对象的范围为公司高级管理人员、中级管理人员及A、
B级讲师，具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，报经公司股东会
批准。
员工持股平台的合伙人在发行人的任职情况如下：
1、天津田长
序号 姓名 任职部门 任职岗位
1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁
2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金监管总监
3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁
4 曲晓燕 总部总裁办公室本部 财务副总裁
5 冯威 总部总裁办公室本部 副总裁
6 常洋 总部人力资源中心 HRBP 组 HRBP 经理
5-3-46
7 许瑞航 总部院校事业部办公室 运营总监
8 高源 总部营销中心本部 营销中心总监
9 刘晓曲 总部咨询中心学习服务部 学习服务部主管
10 高扬 总部咨询中心学习服务部 课程培训师
11 张鹏 总部短训办公室本部 副总裁助理
12 徐红杰 北京修正校区就业服务部本部 就业部助理
13 孙健 总部院校事业部院校产品部 高校产品部主管
14 翁发达 北京修正校区校办 校长
15 郭俊峰 总部短训办公室运营组 区域运营总监
16 孙晓威 杭州校区教研部 JavaEE 组 导师
17 李慧慧 总部博学谷事业部咨询部咨询三组 咨询组长
18 柳娟 总部人力资源中心 OD 组 OD 经理
19 苏小粉 总部数据稽查部 数据稽查主管
20 鲁孟 总部营销中心本部 项目主管
21 丁丹 总部营销中心媒介公关组 媒介公关组组长
22 穆成元 总部营销中心影视组 影视组组长
23 景鑫 厦门校区校办 校长
24 庞能 沭阳校区软件工程系 助理讲师组长
25 冯瑞君 北京修正校区就业服务部就业组 JavaEE 组 就业指导专员
26 刘倩 总部考试中心 考试中心主管
27 张琼 总部咨询中心咨询二部 咨询部主管
28 王利雪 厦门校区学工部 学工部主管
29 任霞君 总部院校事业部办公室 院校中心助理总监
30 张海军 总部行政中心本部 行政总监
31 吴妍 总部行政中心办公室 行政主管
32 刁敏 总部咨询中心咨询一部 咨询部主管
33 阳敏 总部院校事业部办公室 组织协调专员
34 李建成 北京顺义校区学工部 学工部主管
35 张翼 总部财务中心资金管理部 资金监管部高级经理
5-3-47
36 刘颖 总部财务中心税务管理部 税务管理部高级经理
37 项华伟 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师
38 邹华栋 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
39 冯佳 总部高等教育事业部招生办 招生办主任
40 刘静 总部高等教育事业部就业办 就业办主任
41 李凤辉 总部博学谷事业部教学实施部 UI 设计组 学科组长
2、天津地宽
序号 姓名 任职部门 任职岗位
1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁
2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金监管总监
3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁
4 高志远 深圳校区 UI UE+全栈设计教研部本部 教学主管
5 刘晓强 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 面授组长
6 赵艳秋 北京顺义校区 Python 教研部面授组 面授组长
7 恩意 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师
8 王家家 广州校区 UI UE+全栈设计教研部面授组 讲师
9 陈亚坤 北京顺义校区 UI UE+全栈设计教研部面授组 讲师
10 王萩莎 总部博学谷事业部教学实施部电商运营组 讲师
11 苏东博 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
12 孙书华 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
13 罗弟华 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
14 刘将 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
15 于洋 总部短训办公室本部 教学总监
16 李科霈 北京修正校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
17 梁桐 沭阳校区软件工程系 讲师
18 杜宏 上海校区 JavaEE 教研部本部 教学主管
总部研究院 Java 研发中心项目课程组
19 赵庆轩 项目研究员
5-3-48
20 崔希凡 沭阳校区软件工程系 软件工程系主任
21 石松 北京修正校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
22 姜涛 深圳校区 JavaEE 教研部本部 教学主管
23 栾博 沭阳校区软件工程系 讲师
24 李印东 深圳校区研究院课程设计组 课程研究员
25 李若亮 总部研究院 Java 研发中心课程视频组 视频研究员
26 刘悦东 北京修正校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
27 苗润土 总部研究院 Java 研发中心项目课程组 项目研究员
28 王友军 北京顺义校区 JavaEE 教研部本部 教学主管
29 杨海峰 北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
30 邱本超 总部博学谷事业部教学实施部区块链组 导师
31 李旭 北京修正校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
32 张阳 北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
33 殷凯 西安校区教研部前端与移动开发组 双元组长
34 唐杨 深圳校区研究院项目研发组 研发工程师
35 李勇 总部信息中心北京技术研发部本部 研发主管
3、天津人欢
序号 姓名 任职部门 任职岗位
1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁
2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金监管总监
3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁
4 李廷伟 总部总裁办公室本部 助理总裁
5 张晓 石家庄校区校办 校长
6 梁海飘 广州校区咨询部 咨询部主管
7 黄媚 广州校区学工部 班主任
8 李晨 总部短训办公室本部 教学总监
9 李东超 总部短训办公室本部 副总裁助理
10 马浩洋 广州校区 PHP 教研部面授组 讲师
5-3-49
11 康伟东 深圳校区 PHP 教研部面授组 讲师
12 王金涛 北京修正校区 Linux 云计算+运维开发教研部本部 教学主管
13 汤阳光 总部全国教学质量监控中心本部 质量监控中心总监
14 赵君 广州校区技术辅导部 JavaEE 组 技术辅导专员
15 钟太潋 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
16 李俊 广州校区 Python 教研部面授组 讲师
17 袁杰 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
18 徐仕锋 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
19 廖剑彬 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
20 牛亮亮 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 面授组长
21 刘凡 总部培训院本部 培训院院长
22 李伟 总部博学谷事业部教学实施部本部 教学实施部主管
23 王绚文 深圳校区前端与移动开发教研部本部 教学主管
24 伍湖 广州校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
25 周林林 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
26 刘天源 广州校区校办 校长
27 彭林 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
28 李德山 广州校区 Python 教研部面授组 讲师
29 潘康醒 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
30 朱景尧 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师
31 王保明 北京修正校区 Python 教研部本部 教学主管
32 邢文鹏 总部短训办公室本部 教学总监
33 刘福双 北京修正校区 Go 语言与区块链教研部面授组 讲师
34 王承伟 总部博学谷事业部教学实施部前端组 讲师
35 刘岐 北京顺义校区 Python 教研部面授组 讲师
36 张扬波 广州校区前端与移动开发教研部本部 教学主管
37 江佳恒 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
38 薄元 总部院校事业部院校产品部 项目经理
39 王德春 深圳校区新媒体运营教研部面授组 面授组长
5-3-50
40 胡凌皓 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
4、天津合鼎
序号 姓名 任职部门 任职岗位
1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁
2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金监管总监
3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁
4 毕向东 总部总裁办公室本部 教学运营副总裁
5 王强 杭州校区校办 校长
6 王平 总部传智汇事业部本部 运营总监
7 何家旺 总部短训办公室运营组 区域运营总监
8 董鹏 沈阳校区校办 校长
9 黄鸽 武汉校区人事行政部 人事行政主管
10 曾悦 深圳校区人事行政部 行政后勤
11 苏晓霞 武汉校区咨询中心咨询四组 咨询主管
12 吴倩 深圳校区校办 校区助理
13 张瑜 西安校区咨询部 咨询部主管
14 周改娟 上海校区校办 校区助理
15 张瑞利 武汉校区咨询部 咨询主管
16 付东 总部短训办公室运营组 区域运营总监
17 焦宁波 西安校区校办 校长
18 覃基权 总部研究院研发公共中心通用课程组 课程研究员
19 王春生 上海校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
20 谭周洲 武汉校区研究中心 UI UE+全栈设计组 课程研发经理
21 贺叶铭 总部短训办公室运营组 区域运营总监
22 王昭珽 北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
23 张磊 武汉校区教研部 JavaEE 组 导师
24 马伟奇 武汉校区教研部 JavaEE 组 导师
25 伍碧林 深圳校区就业服务部就业组 JavaEE 组 就业指导专员
5-3-51
26 李红蕾 深圳校区校办 校长
27 肖琦 深圳校区研究院项目研发组 架构师
28 张泽华 深圳校区研究院本部 研究院院长
29 刘洋 深圳校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
30 刘意 西安校区教研部本部 教学主管
31 刘亚超 郑州校区教研部前端与移动开发组 双元组长
32 曹睿 总部研究院研发公共中心通用课程组 课程研究员
33 唐彭 上海校区 JavaEE 教研部面授组 面授组长
34 陈文 郑州校区教研部本部 教学主管
35 刘爽 武汉校区教研部 JavaEE 组 导师
36 张冬旭 郑州校区教研部 JavaEE 组 双元组长
37 张波 上海校区 JavaEE 教研部面授组 讲师
38 张志君 总部研究院 Java 研发中心项目课程组 项目研究员
39 陈长远 北京修正校区 Python 教研部面授组 讲师
40 苏坤 郑州校区校办 校长
5、天津乐邦
序号 姓名 任职部门 任职岗位
1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁
2 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁
3 毕向东 总部总裁办公室本部 教学运营副总裁
4 冯威 总部总裁办公室本部 副总裁
5 李廷伟 总部总裁办公室本部 助理总裁
6 于洋 总部短训办公室本部 教学总监
7 李东超 总部短训办公室本部 副总裁助理
8 邹华栋 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师
9 张泽华 深圳校区研究院本部 研究院院长
10 朱景尧 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师
11 李晨 总部短训办公室本部 教学总监
5-3-52
12 贺叶铭 总部短训办公室运营组 区域运营总监
（四）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其实际
控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，
是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人各股东的书面确认及本所律师核查，各股东均为适格股东，不存
在不适宜担任企业股东的情形。根据发行人各股东的书面确认及本所律师核查，
发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签
字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，上述
股东直接或间接持有的发行人股份不存在纠纷或潜在争议。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2017年9月发行人定向增发过程
中，发行对象与发行人实际控制人签署了对赌协议，但已于发行人提交本次发行
上市的申报材料前解除，具体情况如下：
就本次定向增发，黎活明、陈琼、蒋涛分别与本次定向增发的发行对象宁波
君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、段敏、项红签署了《协议
书》，约定黎活明、陈琼、蒋涛在特定情况下须对发行对象认购的发行人本次定
向增发的股份履行回购义务，具体如下：
1、回购条件
若发行对象通过认购本次定向发行的股份成为发行人股东后，若发生以下任
一事项，则发行对象有权要求黎活明、陈琼、蒋涛回购其通过本次定向发行认购
的且在该事项发生时仍持有的发行人股份：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行对象未能通过合法合规方式转让完毕
其认购的本次定向发行的股份，且未能产生获得发行对象及黎活明、陈琼、蒋涛
均认可的使发行对象合法合规退出发行人的书面方案；
（2）发行人经审计的合并财务报表 2017 年、2018 和 2019 年扣除非经常
性损益后净利润三年平均增长率低于 15%；
5-3-53
（3）发行人经审计的合并财务报表 2017 年、2018 和 2019 年中任一年度
扣除非经常性损益后净利润低于前一年度扣除非经常性损益后净利润（含 2017
年度扣除非经常性损益后净利润低于 2016 年度扣除非经常性损益后净利润）；
（4）发行人出现重大的内控问题，包括但不限于账外现金等致使发行人无
法进行后续资本运作的；
（5）发行人股东大会选聘的审计机构不能对公司财务报表出具无保留意见
的审计报告，致使发行人无法进行后续资本运作的；
（6）发行人由于经营不善、解散、清算、营业执照被吊销或失效、被并购
等原因，发生公司清算的情形。
2、股份回购价格
股份回购价格=发行对象取得该回购股份时已向发行人支付的投资款+（加）
该投资款自投入发行人之日起至回购股份款支付之日止按年利率 8%（单利）计
算的本息总和-（减）发行对象持有回购股份期间已从发行人分得的现金分红。
3、发行人股票转让方式变更或政策变化的处置方案
若发行人因股票转让方式变更为做市转让或其他交易方式，或因政策变化的
原因，导致黎活明、陈琼、蒋涛无法按照前述协议约定内容回购发行对象所持有
的发行人股份的，则发行对象可在发行人出现该等原因发生后的十二个月内（“出
售期间”）将所持发行人股份通过合法合规方式出售。发行对象在出售期间内出
售的股票所获得的全部价款（税前）低于在实施回购情况下该等股票按协议中所
列公式计算的股份回购价格的，则由黎活明、陈琼、蒋涛以现金补足差额部分，
并由黎活明、陈琼、蒋涛在出售期间届满后30个工作日内向发行对象支付完毕；
发行对象通过恶意抛售或与他人串通以明显低于市场价格的价格转让等方式损
害黎活明、陈琼、蒋涛利益的除外。
2019年4月16日，上述《协议书》的各签署方分别签署《协议书之终止协议》，
约定自发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书签署之日起，《协议书》的
效力终止，相关条款均不再执行。
5-3-54
除上述情况外，根据发行人各股东的确认，发行人各股东与发行人及其实际
控制人之间不存在其他特殊协议或安排。
综上，本所律师认为，发行人各股东均为适格股东，发行人各直接间接股东
与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，上述股东直接或间接持有
的发行人股份不存在纠纷或潜在争议。截至本补充法律意见出具日，发行人各股
东与发行人及其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
四、规范性第 22 项问题
“招股说明书披露，《民办教育促进法实施条例》正在修改过程中，关于经
营性民办培训机构开展IT培训业务是否需要办理许可证尚未明确。发行人目前开
展业务的部分地区要求办理办学许可证而发行人尚未取得，部分地区尚未明确
是否需要办理办学许可证。请发行人补充披露：（1）我国当前关于网络教育的
政策情况；发行人线上培训业务是否需要取得相关资质许可；如是，是否已取
得；如未取得，请披露对发行人经营的影响，发行人取得业务资质的计划，发
行人是否因此受到行政处罚或存在相关风险，是否构成重大违法行为；（2）发
行人在部分地区未取得许可对发行人业务的影响程度，发行人是否因此受到行
政处罚或存在相关风险，是否构成重大违法行为；（3）相关规则修改的进度情
况；如果未来要求取得行政许可，发行人是否有切实有效的方案保证及时取得。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）我国当前关于网络教育的政策情况；发行人线上培训业务是否需要
取得相关资质许可；如是，是否已取得；如未取得，请披露对发行人经营的影
响，发行人取得业务资质的计划，发行人是否因此受到行政处罚或存在相关风
险，是否构成重大违法行为
1. 我国当前关于网络教育的政策情况
5-3-55
司法部于 2018 年 8 月 10 日发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条
例（修订草案）（送审稿）》第十六条规定，利用互联网技术在线实施学历教育的
民办学校，应当取得同级同类学历教育的办学许可和互联网经营许可；利用互联
网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机
构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的
互联网经营许可，并向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会
保障部门备案，并不得实施需要取得办学许可的教育教学活动。截至本补充法律
意见出具日，修订后的民办教育促进法实施条例尚未正式颁布。
2019 年 7 月 12 日，教育部等六部门发布《关于规范校外线上培训的实施
意见》（教基函〔2019〕8 号），针对面向中小学生、利用互联网技术实施的学科
类校外线上培训活动提出了规范意见，发行人目前未从事面向中小学生、利用互
联网技术实施的学科类校外线上培训活动，因此发行人并不适用上述规范意见的
相关规定。
除上述规定外，我国目前暂未发布其他专门针对网络教育的法律、法规或规
范性文件。
2. 发行人线上培训业务是否需要取得相关资质许可；如是，是否已取得；
如未取得，请披露对发行人经营的影响，发行人取得业务资质的计划，发行人是
否因此受到行政处罚或存在相关风险，是否构成重大违法行为
由于我国目前尚未出台适用于发行人的网络教育的相关法律法规，因此发行
人仅就其在线培训业务根据《互联网信息服务管理办法》等相关规定取得了经营
性互联网信息服务的相关许可，具体如下：
证书名称 编号 资格范围/服务项目 持证主体 颁发机关 有效期
业务种类：第二类增
值电信业务中的信
增值电信业 苏 2017 年 2 月
息服务业务（仅限互 江苏省通信
务经营许可 B2-2017004 发行人 9 日至 2022
联网信息服务）； 管理局
证 9 年2月9日
业务覆盖范围：不含
信息搜索查询服务、
5-3-56
信息即时交互服务。
互联网信息服务不
2017 年 1 月
电信与信息 含新闻、出版、教育、
京 ICP 证 北京传智 北京市通信 23 日至 2021
服务业务经 医疗保健、药品和医
161252 号 科技 管理局 年 10 月 25
营许可证 疗器械、电子公告服
日
务
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述资质外，相关主管部门暂未要求
发行人或其子公司就其线上培训业务取得其他资质或许可。
根据发行人说明，如修订后的民办教育促进法实施条例正式颁布后要求发行
人就其在线培训业务向机构住所地的省级人民政府教育行政部门或人力资源社
会保障部门进行备案，发行人将积极履行备案手续，保证目前经营业务不受影响。
综上，本所律师认为，发行人就其在线培训业务已经取得截至目前应当取得
的相关资质或许可。
（二）发行人在部分地区未取得许可对发行人业务的影响程度，发行人是
否因此受到行政处罚或存在相关风险，是否构成重大违法行为
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除已取得
办学许可证或相关审批许可以及明确不需要办理办学许可证的地区外，其他未办
理办学许可证的地区情况如下：
1、根据发行人及本所律师对北京市、河南省人力资源和社会保障主管部门
的访谈或咨询，根据《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》，
计算机技术属于专业技术类，专业技术类的培训不需要取得人力资源和社会保障
主管部门的审批，人力资源和社会保障主管部门只审批职业技能培训，发行人从
事的业务不属于职业技能培训，发行人在上述地区开展 IT 教育培训业务预计不
需要办理办学许可证，但需要官方进一步明确相关政策。
2、发行人开展 IT 教育培训业务的石家庄、成都、沈阳、厦门、广州、长沙
地区的人力资源和社会保障主管部门窗口指导意见认为在当地从事 IT 教育培训
5-3-57
业务需要办理办学许可证，发行人目前正在该等地区推进办理办学许可证的相关
工作。
3、发行人开展 IT 教育培训业务的其他地区，包括深圳、太原地区，目前暂
未明确发行人从事的 IT 教育培训业务是否需要办理办学许可证，需要进一步明
确。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前在上述地区均可正常开展业
务，不存在因未取得办学许可证而使其正常业务经营受到重大影响的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及
其下属子公司、分公司均未因未取得办学相关的审批、许可而受到行政处罚的情
况。由于修改后的《民办教育促进法》实施的时间不长，而《民办教育促进法实
施条例》的修订工作正在进行中，各地关于发行人从事的 IT 培训业务的监管政
策不一，造成发行人在部分地区未取得办学许可证或未明确是否应当办理办学许
可证的情况，因此，发行人在部分地区未取得办学许可的主要原因为外部监管政
策的原因，并非主要由于发行人自身的原因，发行人因此而受到行政处罚的可能
性较小，风险较低。发行人在开展业务经营的各个地区已经取得工商行政管理部
门开具的报告期内无重大违法违规行为的证明文件，发行人在部分地区未取得办
学许可证不构成重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人在部分地区未取得许可对发行人业务的影响程
度较小，截至本补充法律意见出具日，发行人未因此受到行政处罚，发行人受到
处罚的风险较低，不构成重大违法行为。
（三）相关规则修改的进度情况；如果未来要求取得行政许可，发行人是
否有切实有效的方案保证及时取得
1、相关规则修改的进度情况
截至本补充法律意见出具日，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》
正在修改过程中，该实施条例修改进展如下：
5-3-58
（1）2018 年 4 月 20 日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实
施条例（修订草案）（征求意见稿）》首次向社会公开征求意见。
（2）2018 年 8 月 10 日，司法部按照立法程序发布了提交国务院审核的《中
华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，再次向社会公
开征求意见。
（3）2018 年 11 月下旬，根据国务院《行政法规制定程序条例》，司法部向
省级教育行政部门、行业协会、部分民办教育机构学者和民办教育专家学者发送
了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》（征求意见稿）及其
说明，最后一次不公开征求意见。
（4）2019 年 1 月 18 日，教育部部长陈宝生先生在 2019 年全国教育工作
会议上的讲话中提到，“修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》
已由国务院常务会议审议并原则通过。”
（5）2019 年 2 月 22 日，教育部发布了《2019 年工作要点》，关于民办教
育，推动各地加快出台民办教育管理实施细则，推动《中华人民共和国民办教育
促进法实施条例》修订发布。
2、如果未来要求取得行政许可，发行人是否有切实有效的方案保证及时取
得
发行人承诺，其将采取如下措施保证及时取得办学许可：
（1）发行人将密切关注国务院、教育行政等有关部门以及各地法规政策的
出台情况，与下属开展 IT 培训业务的分支机构所在省、市有关主管部门保持紧
密沟通。
（2）发行人将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各
地分子公司的负责人随时沟通，第一时间了解最新监管规定。
5-3-59
（3）发行人将根据在已取得办学许可证地区的相关经验进行自查规范，为
办理办学许可证做好充分的准备。
（4）在修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》及地方实施
意见、配套细则出台后，如发行人及下属分支机构所在地区开展 IT 培训业务需
要办理办学许可证或前置审批，发行人及下属分支机构将立即提交申请文件办理
办学许可证。如果不需要办理办学许可证，发行人及下属分支机构将依法完善工
商登记。
发行人的实际控制人黎活明、陈琼已出具书面承诺，若发行人及其下属从事
IT 教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相
关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到
行政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由此给发行人及其下属分公司、
子公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为，发行人已采取切实有效措施保证及时取得办学相关的
审批或许可。
五、规范性第 23 项问题
“招股说明书披露，报告期内，控股股东、实际控制人曾经控制的其他企
业包括广州越学越牛、上海泰牛、传智耐特、北京传智科技和哎哟我趣，其中
广州越学越牛、上海泰牛、传智耐特均已在2017年注销完毕；北京传智科技和
哎哟我趣分别于2016年3月、2018年11月被传智播客以零对价收购为全资子公
司。请发行人补充披露：（1）发行人收购的子公司是否存在被处罚的情形，如
存在，是否构成重大违法行为；（2）被注销的关联方注销的原因，是否存在因
重大违法违规而注销的情况，注销后公司资产、业务流向和人员安置情况，报
告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行
人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
请保荐机构、发行人律师说明报告期除已披露的行政处罚外，发行人及其
5-3-60
实际控制人、控股股东是否存在被行政处罚的情形，如存在，请对是否构成重
大违法发表意见。”
回复：
（一）发行人收购的子公司是否存在被处罚的情形，如存在，是否构成重
大违法行为
根据发行人确认及本所律师核查，发行人收购的子公司北京传智科技、哎呦
我趣报告期内均不存在被行政处罚的情况。
（二）被注销的关联方注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情
况，注销后公司资产、业务流向和人员安置情况，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或
调节利润的情形
1、被注销的关联方注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况
根据发行人及黎活明的说明，广州越学越牛、上海泰牛信息原为发行人实际
控制人黎活明控制的企业，北京传智耐特原为陈琼、黎活明、蒋涛、方立勋持股
的企业，广州越学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特从事和发行人相同的业务，
和发行人存在同业竞争，广州越学越牛、上海泰牛信息均于2015年底停止营业，
北京传智耐特于2016年初停止营业，发行人决定于2016年申请股票在股转系统
挂牌并公开转让，为了消除同业竞争，广州越学越牛、上海泰牛信息的股东决定
注销广州越学越牛、上海泰牛信息；北京传智耐特停业后，其股东将其持有的北
京传智耐特的全部股权转让给无关联关系的第三方。
根据上述关联方主要股东的确认并经本所律师核查，上述关联方不存在因重
大违法违规而注销或转让股权的情况。
2. 注销后公司资产、业务流向和人员安置情况
5-3-61
根据广州越学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特主要股东的确认，广州越
学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特的主要资产为办公设备等，在注销或股权
转让前已进行了处置，不存在向发行人转移资产的情况。
根据广州越学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特主要股东的确认，广州越
学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特的主要业务均为IT短期培训业务，面向个
人学员，培训期限为4-6个月，在广州越学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特
停业前已将各自的学员培训完毕，不存在业务向发行人转移的问题。
根据广州越学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特主要股东及发行人的确认，
广州越学越牛、上海泰牛信息、北京传智耐特停业后，其部分员工在解除与上述
主体的劳动关系后，与发行人或其下属分支机构签署了新的劳动合同，成为发行
人的员工。
3、报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内广州越学越牛、上海泰牛信息、
北京传智耐特与发行人不存在业务、资金往来。
4. 报告期内是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
根据发行人确认及本所律师核查，上海泰牛信息、广州越学越牛已于 2015
年底停业，北京传智耐特已于 2016 年初停业，报告期内不存在为发行人代为承
担成本、费用或调节利润的情形。
（三）报告期除已披露的行政处罚外，发行人及其实际控制人、控股股东
是否存在被行政处罚的情形，如存在，否构成重大违法
根据各政府机关开具的合规证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认
及本所律师核查，报告期内，除已披露的行政处罚外，发行人及其控股股东、实
际控制人黎活明、陈琼不存在被行政处罚的情况。
5-3-62
六、信息披露第 1 项问题
“招股说明书披露，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情
形。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系
时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简
单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市
场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影
响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，
是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。”
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人控股股东和实际控制人黎活明、陈琼及其近亲属直接或间接控制的企业为：
序号 企业名称 与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的关系
黎活明出资份额为 15.90%并担任执行事务合伙人，
1 天津田长
陈琼出资份额为 1.40%。
黎活明出资份额为 29.58%并担任执行事务合伙人，
2 天津地宽
陈琼出资份额为 1.75%
黎活明出资份额为 20.39%并担任执行事务合伙人，
3 天津人欢
陈琼出资份额为 1.54%
黎活明出资份额为 18.32%并担任执行事务合伙人，
4 天津合鼎
陈琼出资份额为 1.56%
5 天津乐邦 黎活明出资份额为 16.35%并担任执行事务合伙人
北京好幸福科技发展有限公
6 陈琼持股 99.00%并担任监事
司（以下简称“北京好幸福”）
联洲慧儿（北京）文化传媒有
7 限公司（以下简称“联洲慧 陈琼持股 99.00%并担任监事
儿”）
5-3-63
经本所律师核查，在认定不存在同业竞争关系时，发行人已完整披露了发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业，确认发行人与发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他全部企业不存在同业
竞争关系。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
根据发行人实际控制人的确认、相关企业的工商登记资料并经本所律师核
查，上述发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的实际经营业务情
况如下：
序号 企业名称 营业范围 实际经营业务
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互 员工持股平台，
1 天津田长
联网技术开发，会议服务，计算机技术咨询服务。 未开展经营业务
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互 员工持股平台，
2 天津地宽
联网技术开发。 未开展经营业务
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互 员工持股平台，
3 天津人欢
联网技术开发，会议服务。 未开展经营业务
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互 员工持股平台，
4 天津合鼎
联网技术开发。 未开展经营业务
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互 员工持股平台，
5 天津乐邦
联网技术开发，会议服务，计算机技术咨询服务。 未开展经营业务
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；经济贸易咨询；计算机系统服务;基础软件服
务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设
计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服
主要以持有商住
务除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；
两用房为目的，
会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策
除从事少量宣传
6 北京好幸福 划、设计;设计、制作、代理、发布广告：市场调查；
推广业务外，未
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业
开展其他经营业
性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服
务
务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接
受金融机构委托从事金融知识外包服务；餐饮管理；
酒店管理。
7 联洲慧儿 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济 主要以持有商住
5-3-64
贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务； 两用房为目的，
工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计; 未实际开展经营
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管 业务
理咨询；承办展览展示活动；会议服务。
基于上述，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业
的主营业务与发行人不同，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。发行人在
认定不存在同业竞争时，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦并非仅
以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，上述企业的资产、人员、
业务和技术等方面与发行人之间相互独立，资产、人员、技术不存在与发行人共
用或混同的情形，业务不存在与发行人相同或相似的情形，具体情况如下：
序号 企业名称 资产 人员 业务（产品） 技术
除持有发行人股份
1 天津田长 未持有资产 无专职员工 无重要技术
外，无其他投资业务
除持有发行人股份
2 天津地宽 未持有资产 无专职员工 无重要技术
外，无其他投资业务
除持有发行人股份
3 天津人欢 未持有资产 无专职员工 无重要技术
外，无其他投资业务
除持有发行人股份
4 天津合鼎 未持有资产 无专职员工 无重要技术
外，无其他投资业务
除持有发行人股份
5 天津乐邦 未持有资产 无专职员工 无重要技术
外，无其他投资业务
主要以持有商住两用
房为目的，除从事少
房屋相关权益，资
6 北京好幸福 无专职员工 量宣传推广业务外， 无重要技术
产独立于发行人
未实际开展其他经营
业务
主要以持有商住两用
房屋相关权益，资
7 联洲慧儿 无专职员工 房为目的，未实际开 无重要技术
产独立于发行人
展经营业务
2、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的历史
沿革
5-3-65
（1）天津田长
截至本补充法律意见出具日，天津田长基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122 室-19（集中办
注册地址
公区）
成立时间 2015 年 12 月 25 日
执行事务合伙人 黎活明
统一社会信用代码 91120222MA07832401
公司类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，
经营范围 会议服务，计算机技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天津田长系发行人员工持股平台，自 2015 年 12 月 25 日成立以来，未从事
生产经营活动，除部分员工离职将所持股份转让给黎活明之外，股权结构未发生
重大变化。
（2）天津地宽
截至本补充法律意见出具日，天津地宽基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122 室-20（集中办
注册地址
公区）
成立时间 2015 年 12 月 25 日
执行事务合伙人 黎活明
统一社会信用代码 91120222MA0785393K
公司类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津地宽系发行人员工持股平台，自 2015 年 12 月 25 日成立以来，未从事
生产经营活动，除部分员工离职将所持股份转让给黎活明之外，股权结构未发生
5-3-66
重大变化。
（3）天津人欢
截至本补充法律意见出具日，天津人欢基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122 室-21（集中办公
注册地址
区）
成立时间 2015 年 12 月 25 日
执行事务合伙人 黎活明
统一社会信用代码 91120222MA0784411K
公司类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会
经营范围 议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
天津人欢系发行人员工持股平台，自 2015 年 12 月 25 日成立以来，未从事
生产经营活动，除部分员工离职将所持股份转让给黎活明之外，股权结构未发生
重大变化。
（4）天津合鼎
截至本补充法律意见出具日，天津合鼎基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122-22（集中办公
注册地址
区）
成立时间 2015 年 12 月 25 日
执行事务合伙人 黎活明
统一社会信用代码 91120222MA0785289F
公司类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-3-67
天津合鼎系发行人员工持股平台，自 2015 年 12 月 25 日成立以来，未从事
生产经营活动，除部分员工离职将所持股份转让给黎活明之外，股权结构未发生
重大变化。
（5）天津乐邦
截至本补充法律意见出具日，天津乐邦基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 123 室-8（集中办公
注册地址
区）
成立时间 2016 年 3 月 22 日
执行事务合伙人 黎活明
统一社会信用代码 91120222MA05J80A94
公司类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，
经营范围 会议服务，计算机技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
天津乐邦系发行人员工持股平台，自 2016 年 3 月 22 日成立以来，未从事
生产经营活动，除部分员工离职将所持股份转让给黎活明之外，股权结构未发生
重大变化。
（6）北京好幸福
北京好幸福的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 北京好幸福科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00GA319C
成立时间 2017 年 7 月 19 日
注册资本 10 万元
法定代表人 成雅婷
住所 北京市昌平区回龙观镇龙域北街 3 号院 1 号楼 4 层 0406-1
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨
5-3-68
询；计算机系统服务;基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件
咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除
外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设
计；电脑动画设计；企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告：
市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；接受金融机构委托从事金
融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；
接受金融机构委托从事金融知识外包服务；餐饮管理；酒店管理。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京好幸福的工商登记资料，北京好幸福的历史沿革情况如下：
1）2017 年 7 月 19 日，北京好幸福在北京设立，设立时的注册资本为 10
万元，北京新吴软件有限公司持股 100%。
2）2017 年 7 月 21 日，北京好幸福股东北京新吴软件有限公司作出决定，
将其持有的 4 万元出资转让给北京起杭软件开发有限公司，将 3 万元出资转让
给北京乔亚软件开发有限公司。转让完成后，北京新吴软件有限公司持股 30%，
北京起杭软件开发有限公司持股 40%，北京乔亚软件开发有限公司持股 30%。
3）2018 年 7 月 23 日，北京好幸福召开股东会，同意北京起杭软件开发有
限公司、北京乔亚软件开发有限公司、北京新吴软件有限公司分别将其持有的 4
万元、3 万元、2.9 万元出资转让给陈琼，北京新吴软件有限公司将其持有的 0.1
万元出资转让给成雅婷。转让完成后，陈琼持有北京好幸福 99%的股权，成雅
婷持有北京好幸福 1%的股权。
（7）联洲慧儿
联洲慧儿基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 联洲慧儿（北京）文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00G88C59
成立时间 2017 年 7 月 17 日
5-3-69
注册资本 10 万元
法定代表人 成雅婷
住所 北京市昌平区回龙观镇龙域北街 3 号院 1 号楼 4 层 0406-2
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；文化咨
询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业
策划、设计;设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
经营范围
承办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据联洲慧儿的工商登记资料，联洲慧儿的历史沿革情况如下：
1）2017 年 7 月 17 日，联洲慧儿在北京设立，设立时的注册资本为 10 万
元，北京乔亚软件开发有限公司持股 100%。
2）2017 年 7 月 20 日，联洲慧儿股东北京乔亚软件开发有限公司作出决定，
将其持有的 3 万元出资转让给北京仙居文化传媒有限公司，将 4 万元出资转让
给北京永宁科技有限公司。转让完成后，北京乔亚软件开发有限公司持股 30%，
北京永宁科技有限公司持股 40%，仙居文化传媒有限公司持股 30%。
3）2018 年 7 月 15 日，联洲慧儿召开股东会，同意北京乔亚软件开发有限
公司、北京仙居文化传媒有限公司、北京永宁科技有限公司分别将其持有的 2.9
万元、3 万元、4 万元出资转让给陈琼，北京乔亚软件开发有限公司将其持有的
0.1 万元出资转让给成雅婷。转让完成后，陈琼持有联洲慧儿 99%的股权，成雅
婷持有联洲慧儿 1%的股权。
（三）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的
采购销售渠道、客户、供应商等方面独立于发行人
经核查，天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦为发行人员
工持股平台，除持有发行人股份外，未从事实际经营业务，不涉及采购销售渠道、
客户及供应商。
北京好幸福、联洲慧儿系陈琼通过收购方式取得，主要目的为持有商住两用
5-3-70
房，除北京好幸福曾尝试从事少量宣传推广业务外，未开展其他经营业务。
北京好幸福从事的宣传推广业务系发行人子公司北京传智科技委托其进行
网站维护及宣传推广，其客户为北京传智科技，供应商为网络媒体，除此以外，
北京好幸福未从事其他业务，因此其采购销售渠道、客户及供应商独立于发行人
的销售渠道、客户及供应商，截至本补充法律意见出具日，北京好幸福已停止相
关业务。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行
人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的确认及本所核查，发行人控股股东、实
际控制人及其亲属控制的企业实际从事的业务与发行人存在显著区别，不存在从
事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
七、信息披露第 2 项问题
“招股说明书披露，发行人独立董事董一鸣持有北京艺法兴业信息科技研
究院100%的股权，并担任该公司的法定代表人，但该公司未被披露为关联方。
请发行人说明该公司是否为发行人的关联方，如是，是否与发行人存在关联交
易。如存在关联交易，请发行人补充披露：相关关联交易的内容、金额、背景，
相关交易与发行人主营业务之间的关系，关联交易的公允性，是否存在对发行
人或关联方的利益输送；关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董
事在审议相关交易时是否回避。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并就发行人的关联方认定，
发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关
联交易是否影响发行人的独立性，是否可能对发行产生重大不利影响，是否已
履行关联交易决策程序等发表明确结论性意见。”
回复：
5-3-71
（一）北京艺法兴业信息科技研究院是否为发行人的关联方
根据董一鸣的确认及本所律师核查，北京艺法兴业信息科技研究院系公司独
立董事董一鸣的个人独资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规
定，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方，因此北京艺法兴业
信息科技研究院系发行人的关联方，发行人已在《招股说明书》中进行补充披露。
（二）是否与发行人存在关联交易，如存在关联交易，说明相关关联交易
的内容、金额、背景，相关交易与发行人主营业务之间的关系，关联交易的公
允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；关联交易的决策过程是否与章
程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避
根据董一鸣、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
北京艺法兴业信息科技研究院未与发行人发生过任何交易。
（三）发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露是否完整，关联交
易是否具有必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性，是
否可能对发行人产生重大不利影响，是否已履行关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规
定在《招股说明书》（本次反馈更新后）中对发行人的主要关联方进行了披露，
并完整地披露了发行人报告期内的关联交易信息，具体如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
2019年度
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
北京创新乐知 广告费 — — — 111,960.00
深圳培训中心 教学服务费 112,735.08 103,515.00 — —
5-3-72
2019年度
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
顺义培训学校 教学服务费 100,055.94 103,515.00 — —
北京好幸福 推广服务费 23,164.80 — — —
根据发行人确认并经本所律师核查，上述北京创新乐知、北京好幸福为发行
人提供服务的关联交易按市场价进行定价，不存在损害发行人及其股东利益的情
形。发行人下属未合并报表的民办非企业法人单位深圳培训中心、顺义培训学校
为发行人提供教学服务系按照提供服务的成本进行定价，不存在损害发行人及其
股东利益的情形。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
2019年度
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
深圳培训中心 房屋租金 14,742.00 14,742.00 — —
顺义培训学校 房屋租金 6,006.00 6,006.00 — —
根据发行人确认并经本所律师核查，上述发行人下属未合并报表的民办非企
业法人单位深圳培训中心向发行人子公司深圳传智租赁办公场所、顺义培训学校
向发行人租赁办公场所的关联交易系按成本进行定价，不存在损害发行人及其股
东利益的情形。
2、关联方资金往来
单位：元
拆出方 拆入方 期初余额 增加 减少 期末余额
2016 年度
陈琼 发行人 292,303.00 245,600.84 537,903.84 —
天津心意云 发行人 — 27,000.00 — 27,000.00
天津乐邦 发行人 — 10,000.00 — 10,000.00
天津田长 发行人 — 371.00 — 371.00
5-3-73
天津地宽 发行人 — 371.00 — 371.00
天津人欢 发行人 — 371.00 — 371.00
天津合鼎 发行人 — 371.00 — 371.00
2017 年度
天津心意云 发行人 27,000.00 — 27,000.00 —
天津乐邦 发行人 10,000.00 — 10,000.00 —
天津田长 发行人 371.00 — 371.00 —
天津地宽 发行人 371.00 — 371.00 —
天津人欢 发行人 371.00 — 371.00 —
天津合鼎 发行人 371.00 — 371.00 —
根据发行人的确认及本所律师核查，上述发行人与陈琼之间的资金往来发生
的原因为在有限责任公司阶段，发行人和陈琼之间存在不规范的资金往来，在发
行人改制为股份公司之前，上述资金往来已经清理完毕；发行人与天津心意云、
天津乐邦、天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎之间的资金往来发生的原
因为天津心意云、天津乐邦、天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎委托发
行人代办工商登记手续并向发行人预付了相关费用，后由于委托事项并未实际办
理，发行人将该等款项归还给了天津心意云、天津乐邦、天津田长、天津地宽、
天津人欢、天津合鼎。
3、受让股权
（1）受让北京传智科技股权
2016 年 3 月，北京传智科技作出股东会决议，同意股东陈琼、蒋涛、黎活
明分别将其所持的北京传智科技 40%、32%、28%的出资额转让给传智有限。
2016 年 3 月，陈琼、蒋涛、黎活明分别与传智有限就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议书》，约定传智有限以人民币零元对价受让上述股权。
此次受让股权完成后，传智有限持有北京传智科技 100%股权。
（2）受让哎呦我趣股权
5-3-74
2018 年 11 月，哎呦我趣作出股东会决议，同意股东陈琼、黎活明分别将其
所持的哎呦我趣 46.76%、53.24%的出资额转让给发行人。2018 年 11 月，陈琼、
黎活明分别与发行人就上述股权转让事宜签署《转让协议》，约定发行人以人民
币零元对价受让上述股权。
此次受让股权完成后，发行人持有哎呦我趣 100%股权。
上述股权转让均系发行人的关联方以零对价向发行人转让股权，不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪
472.85 1,094.89 1,468.81 1,125.55
酬
经本所律师核查，报告期内除与部分关联方之间存在资金往来外，其他关联
交易具有必要性、合理性和公允性，报告期内发行人与关联方陈琼、天津心意云、
天津乐邦、天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎之间的资金往来为发行人
无偿占用关联方资金，涉及金额较小，且已经全部清偿，不存在损害发行人及其
股东利益的情形。发行人报告期内关联交易整体金额较小，不会影响发行人的独
立性，不会对发行人产生重大不利影响。报告期内，发行人在股转系统挂牌后的
关联交易均已履行了关联交易决策程序，挂牌前的关联交易由发行人在本次发行
上市的股东大会上进行了确认。
综上，本所律师认为，发行人的关联方认定及关联交易信息披露完整，除部
分不规范的资金往来情形外，关联交易具有必要性、合理性和公允性，关联交易
金额较小，不会影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响，均已履
行关联交易决策程序。
5-3-75
八、信息披露第 3 项问题
“请发行人说明并简要披露：在挂牌过程中，以及挂牌期间，公司在信息
披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序
的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发
表明确意见”
回复：
（一）发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间，公司在信息披露、股权交易、
董事会和股东大会决策方面是否合法合规
1、信息披露方面的合法合规情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在挂牌过程中、挂牌期间在信息
披露方面合法合规，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
2、股权交易方面的合法合规情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在挂牌期间的股权交易均系通过
股转系统完成，合法合规，相关人员均不存在违规进行股票交易的情况。
3、董事会或股东大会决策方面的合法合规情况
经本所律师核查，发行人在股转系统挂牌过程中及挂牌期间历次董事会、股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、表决结
果均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
规定，并已进行了相应的信息披露。发行人董事会、股东大会规范运作，不存在
违反《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定
行使职权的情形，发行人在董事会、股东大会决策方面合法合规。
（二）发行人摘牌程序是否合法合规
5-3-76
2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 30 日，发行人分别召开第一届董事会第
十七次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》以及
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措
施的议案》，同意发行人申请股票在股转系统终止挂牌。
经本所律师核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、表决方式、表决程序、表决结果均合法有效。
持有发行人 100%股份的股东均出席了发行人 2018 年第一次临时股东大
会，相关议案均经出席会议股东所持 100%表决权审议通过，本次申请摘牌不存
在异议股东。
2018 年 7 月 27 日，股转公司出具《关于同意江苏传智播客教育科技股份
有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2660
号），同意发行人股票自 2018 年 7 月 31 日起终止在股转系统挂牌。
综上，本所律师认为，发行人的摘牌程序合法合规。
（三）是否存在受到处罚的情况
经本所律师核查，在股转系统挂牌过程中以及挂牌期间，发行人不存在因信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策方面存在违法违规行为被股转系统采
取自律监管措施、纪律处分、出具问询函或监管函的情形，也不存在受到处罚的
情况。
综上，本所律师认为，发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间，在信息披露、
股权交易、董事会和股东大会决策方面合法合规，摘牌程序合法合规，不存在受
到处罚的情形。
5-3-77
九、信息披露第 4 项问题
“请发行人补充披露，发行人股东中是否存在契约型基金、资管计划和信
托计划等“三类股东”的情形，如有，请发行人补充披露“三类股东＂的基本
情况、入股过程及持股比例，相关过渡期安排及相关事项对发行人持续经营的
影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就以下事项发表明确
结论性意见：（1）“三类股东”是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，管理人已依法注册
登记；（2）控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近
亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持
有权益；（3）“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行所定期和减
持规则的要求。”
回复：
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人目前共有 26 个股东，其中
自然人股东 12 名，合伙企业股东 14 名，合伙企业股东的性质如下：
序号 股东姓名或名称 性质
1 天津心意云 不属于私募基金的有限合伙企业
2 上海创稷 合伙型私募投资基金
3 北京创新工场 合伙型私募投资基金
4 宁波君度德瑞 合伙型私募投资基金
5 苏州宜仲 合伙型私募投资基金
6 天津田长 不属于私募基金的有限合伙企业，员工持股平台
7 天津乐邦 不属于私募基金的有限合伙企业，员工持股平台
8 天津人欢 不属于私募基金的有限合伙企业，员工持股平台
9 天津合鼎 不属于私募基金的有限合伙企业，员工持股平台
10 天津地宽 不属于私募基金的有限合伙企业，员工持股平台
11 厦门力合智盈 合伙型私募投资基金
12 厦门蓝图天兴 合伙型私募投资基金
5-3-78
序号 股东姓名或名称 性质
13 宁波加泽北瑞 不属于私募基金的有限合伙企业
14 北城壹号 合伙型私募投资基金
综上，本所律师认为，发行人的上述股东均不属于契约型基金、资管计划和
信托计划等“三类股东”。
十、信息披露第 5 项问题
“发行人拥有124项注册商标，其中2项为受让取得。请发行人补充披露该
商标对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方
是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人
律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人2项受让取得的商标的具体
情况如下：
核定
序
注册商标 注册人 注册证号 使用 注册有效期限 取得方式
号
商品
北京传 2011 年 3 月 28 日至
1 7986870 41 受让取得
智科技 2021 年 3 月 27 日
2015 年 10 月 14 日至
2 发行人 15244179 41 受让取得
2025 年 10 月 13 日
根据发行人的说明及本所律师核查，上述第1项商标最早由北京传智科技申
请并获准注册，后由于业务发展的需要，上述商标于2013年5月20日由北京传智
科技转让给传智有限，并于2014年4月13日由传智有限转回给北京传智科技；上
述第2项注册商标最早由北京传智科技申请并获准注册，后由于业务发展的需要，
于2017年1月6日由北京传智科技转让给发行人。
5-3-79
根据发行人的确认，上述两项商标均为发行人经营主营业务所需的重要商
标。
上述第1项商标的出让方为发行人，第2项商标的出让方为发行人全资子公
司北京传智科技，相关转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
十一、信息披露第 6 项问题
“招股说明书披露，发行人于2016年11月30日被认定为高新技术企业，有效
期三年。发行人2016年度、2017年度及2018年度享受15%的所得税优惠税率。
请发行人补充披露，发行人2019年度通过高新技术企业复审是否存在困难，如
不能通过复审对生产经营及财务指标的具体影响。请保荐机构和发行人律师核
查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人满
足科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火[2016]32号）所规定的高新技术企业的认定标准，具体情况如下：
序 《高新技术企业认定管理办法》相关 是否满
传智播客情况
号 规定 足条件
传智播客 2012 年注册成立，注册成立
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
时间在一年以上
公司为保证教学质量、确保授课内容
的前沿性，始终将课程研发创新作为
公司的重要战略方向，在课程研发、
教学系统、全方位教学辅助方面不断
企业通过自主研发、受让、受赠、并 加大研发投入，形成了多项具有高技
购等方式，获得对其主要产品（服务） 术含量的核心技术，包括教学课程研
2 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 发技术、教学产品视频制作技术、教
权的所有权 学管理系统开发技术、教学服务系统
开发技术及业务推广系统技术等。截
至本补充法律意见出具日，传智播客
及其子公司共计取得软件著作权 71
项、专利权 1 项
3 对企业主要产品（服务）发挥核心支 传智播客从事计算机信息技术教育培 是
5-3-80
持作用的技术属于《国家重点支持的 训及研发，符合《国家重点支持的高
高新技术领域》规定的范围 新技术领域》之“一、电子信息技术”
之“（一）软件”和“（三）计算机
及网络技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的
截至 2019 年 6 月末传智播客相关人员
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 是
占比为 11.87%
不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入
总额的比例符合如下要求：1）最近一
年销售收入小于 5,000 万元（含）的
传智播客近三个会计年度的研究开发
企业，比例不低于 5%；2）最近一年
5 费用总额占同期销售收入总额的比例 是
销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
符合要求
的企业，比例不低于 4%；3）最近一
年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
例不低于 3%。其中，企业在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占 传智播客近一年高新技术产品收入占
6 是
企业同期总收入的比例不低于 60% 企业同期总收入的比例超过 60%
传智播客拥有与核心产品相关的软件
著作权，在计算机信息技术教育培训
7 企业创新能力评价应达到相应要求 是
上具有其领先的优势，其创新能力评
价可达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大安
传智播客未发生重大安全、重大质量
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 是
事故或严重环境违法行为
为
发行人于2016年11月30日被认定为高新技术企业，有效期为3年。2016年、
2017年、2018年，公司所享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为1,378.29
万元、1,560.57万元、1,735.94万元，占当年利润总额的比例分别为15.25%、
9.87%、8.73%。如果发行人未能通过后续的高新技术企业资格复审，则发行人
将无法享受高新技术企业所得税税收优惠，公司2019年之后的所得税费用将会
上升，会对未来公司业绩产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人经自查符合《高新技术企业认定管理办法》关
于高新技术企业的认定标准，通过高新技术企业复审预计不存在困难，如果无法
通过高新技术企业复审，则会对未来公司业绩产生不利影响。
5-3-81
十二、信息披露第 7 项问题
“请保荐机构和律师核查说明并披露：（1）发行人租赁划拨地上建造的房
产，其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理
了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处
罚、是否构成重大违法行为；（2）租赁的部分房屋的出租方未能提供产权证明
文件的原因，量化分析对发行人生产经营的影响；（3）租赁的部分房屋用途与
证载规划用途不一致对发行人生产经营可能造成的影响，其中部分房屋尚未取
得相关单位批复或证明文件的原因，发行人是否可能受到行政处罚；（4）发行
人现有租赁房产周边是否有可替代场所，发行人教学场所搬迁的具体成本及对
培训生源稳定性产生的影响，发行人设计了何种方案保证租赁房产出现问题后
不影响正常经营活动”
回复：
（一）发行人租赁划拨地上建造的房产，其取得和使用是否符合《土地管
理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关
房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人子公司传智专修学院租赁的
宿迁经贸高等职业技术学校、江苏联合职业技术学院宿迁分院拥有的位于常州路
57号的经贸学院6号教学楼、宿舍静雅楼、第二食堂及其所属场地、5号教学楼、
宿舍静娴楼对应的土地性质为划拨用地。宿迁经贸高等职业技术学校、江苏联合
职业技术学院宿迁分院为公办高等职业学校，故其使用的土地为划拨用地。沭阳
县国土资源局已出具确认函，对上述房屋租赁予以确认。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，经市、
县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑
物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押。
上述房屋租赁已经沭阳县国土资源局确认，其取得和使用符合《土地管理法》
5-3-82
等法律法规的规定，上述房屋系公办高等职业学校所建房屋，均系合法建筑，不
存在被行政处罚的风险。
（二）租赁的部分房屋的出租方未能提供产权证明文件的原因，量化分析
对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料及确认及本所律师核查，发行人租赁的部分房屋的出
租方未能提供产权证明文件，具体情况如下：
序 面积 未能提供产权证
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 (㎡) 明文件的原因
沭阳软件产
沭阳软件 2016 年 3 月 22
传智有 业园大厦 A 房产证正在办理
1 园管理委 60 日至 2021 年 3
限 栋 8 层 803 过程中
员会 月 21 日
室
沭阳软件 沭阳软件产 2018 年 12 月 6
江苏传 房产证正在办理
2 园管理委 业园大厦 A 100 日至 2019 年 12
智咨询 过程中
员会 栋 607 室 月5日
沭阳软件产
沭阳软件 2019 年 8 月 28
宿迁传 业园大厦 A 房产证正在办理
3 园管理委 100 日至 2020 年 8
智人力 栋 8 层 802 过程中
员会 月 27 日
室
怀来沙城经
济开发区怀
来高新技术
怀来京御
产业开发区 2019 年 1 月 1
幸福房地 2,198.9 新建房屋，尚未办
4 发行人 软件与信息 日至 2021 年 12
产开发有 9 理产权证书
服务产业园 月 31 日
限公司
中的 B-2#楼
2 层，编号 2
号房间
截止日期：2025
广州市津 年 12 月 31 日；
发行人 珠吉路 58 号
和物业管 起租日期：一 历史原因，未办理
5 广州分 津安创意园 9,800
理有限公 层：2016 年 1 房产证
公司 主楼
司 月 1 日；二层/
四层：2016 年 5
5-3-83
序 面积 未能提供产权证
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 (㎡) 明文件的原因
月 1 日；三层：
2015 年 11 月 10
日
成都市金牛
发行人 区金牛乡蜀 2018 年 1 月 5
周永贵、周 房产证正在办理
6 成都分 西路 58 号精 1,049 日至 2021 年 4
雪敏 过程中
公司 城国际 月4日
1-401
太原市民营
山西汇大 2017 年 10 月 1
区五龙口街 房产证正在办理
7 发行人 物流有限 1,602.4 日至 2020 年 9
199 号 6 号 过程中
公司 月 30 日
楼4层
四层南段和三
西安经济技
西安印刷 层：2017 年 9 月
术开发区草
发行人 包装产业 16 日至 2020 年
滩六路 1369 房产证正在办理
8 西安分 基地（集 4,510 9 月 15 日；四层
号绘锦园 A 过程中
公司 团）发展有 北段：2018 年 3
区三层、四
限公司 月 1 日至 2020
层
年 9 月 15 日
上述未提供产权证书的房屋面积共计19,420.39平方米，占发行人房屋租赁
总面积的11.77%；上述1-3项租赁房屋主要作为注册地使用，不会影响发行人的
正常经营，第4项租赁房屋系当地政府作为招商引资项目将该处新建房屋无偿提
供给发行人使用，发行人目前尚未实际使用该房屋，不会影响发行人的正常经营；
上述5-8项租赁房屋系作为教学中心使用，该等教学中心对应的报告期内各年度
的营业收入占发行人报告期内各年度总营业收入的比例如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
未提供产权证
书教学中心的
5,890.77 10,055.93 8,592.77 5,962.73
营业收入（万
元）
发行人主营业
43,849.43 78,410.70 69,323.74 53,895.09
务收入（万元）
5-3-84
未提供产权证
书教学中心占
13.43% 12.82% 12.40% 11.06%
发行人主营业
务收入的比例
根据上表，上述未提供产权证书房屋所在教学中心对应的营业收入占发行人
主营业务收入的比例较小，对发行人的正常经营不会构成实质性不利影响。
（三）租赁的部分房屋用途与证载规划用途不一致对发行人生产经营可能
造成的影响，其中部分房屋尚未取得相关单位批复或证明文件的原因，发行人
是否可能受到行政处罚
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司、分公司租赁的部分
房屋的规划用途为工业、研发中心，发行人及其子公司、分公司将该等房屋用于
办公或培训用途，与该等房屋的规划用途不一致，存在主管部门以房屋的实际用
途与规划用途不一致而要求发行人或其子公司、分公司腾退房屋、进行搬迁的风
险，如果发行人被强制要求搬迁，则会因搬迁增加相应的成本、费用等。但自发
行人及其子公司、分公司设立至今，发行人及其子公司、分公司尚未发生因上述
原因被主管部门强制要求搬迁的情况。
截至补充法律意见出具日，如下房屋租赁尚未取得相关单位的批复或证明文
件：
序 面积
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 (㎡)
截止日期：
2025 年 12 月
房屋租金 47 元/月/ 31 日；起租日
广州市津 ㎡；每三年以 10%的 期：一层：
发行人 珠吉路 58 号
和物业管 幅度上调一次；空地 2016 年 1 月 1
1 广州分 津安创意园 9,800
理有限公 租金为 10 元/月/㎡； 日；二层/四
公司 主楼
司 每三年以 10%的幅度 层：2016 年 5
上调一次 月 1 日；三层：
2015 年 11 月
10 日
2 郑州传 河南瑞邦 河南省郑州 3,069.4 25 元/平方米/月，第 2015 年 12 月
5-3-85
序 面积
承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
号 (㎡)
智 能源科技 市高新区国 2 三年开始每年递增 1 日至 2020
开发有限 家大学科技 7% 年 11 月 30 日
公司 园瑞邦能源
产业基地 8
号楼三层、
四层
河南省郑州
河南瑞邦
市高新技术 2018 年 7 月
郑州传 能源科技
3 产业开发区 825 27 元/平方米/月 10 日至 2020
智 开发有限
长椿路 11 号 年 11 月 30 日
公司
8 幢 1 单元
四层南段和
三层：2017
西安经济技 2017 年 9 月 16 日至
西安印刷 年 9 月 16 日
术开发区草 2019 年 9 月 15 日：
发行人 包装产业 至 2020 年 9
滩六路 1369 52 元/月/㎡；
4 西安分 基地（集 4,510 月 15 日；四
号绘锦园 A 2019 年 9 月 16 日至
公司 团）发展有 层北段：2018
区三层、四 2020 年 9 月 15 日：
限公司 年 3 月 1 日至
层 55 元/月/㎡
2020 年 9 月
15 日
根据发行人的确认及本所律师核查，上述第2、3项房屋租赁为发行人郑州
教学中心，发行人已找到替代场所，替代场所的规划用途为商业办公，目前正在
装修过程中，待装修完成后郑州教学中心即可搬入新的场所，因此未取得相关单
位的批复或证明文件；上述第1、4项房屋租赁，发行人已就租赁的房屋用途与
证载规划用途不一致的情况与当地相关主管部门进行了沟通，并申请取得当地相
关主管部门开具的批复或证明文件，当地相关主管部门对该等房屋租赁事宜并无
异议，但未出具书面批复或证明文件。上述未开具批复或证明文件的房屋租赁面
积占发行人房屋租赁总面积的比例较小，所对应教学中心的营业收入占发行人总
营业收入的比例较小，因此上述房屋租赁未取得相关单位的批复或证明文件对发
行人的正常经营不会构成实质性不利影响。
发行人及其子公司、分公司租赁的证载用途为工业用途的房屋，大多位于当
5-3-86
地由政府主导规划建设的创新创业产业园区，由于历史规划等原因造成该等园区
的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业
用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉。另外，发行人并非
房屋的产权持有人，仅是房屋的承租方，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
相关行政处罚一般仅针对土地或房屋产权持有人，因此发行人受到行政处罚的可
能性较低。
（四）发行人现有租赁房产周边是否有可替代场所，发行人教学场所搬迁
的具体成本及对培训生源稳定性产生的影响，发行人设计了何种方案保证租赁
房产出现问题后不影响正常经营活动
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的业务性质决定其租赁房产均位于
国内较大的城市，该等城市的房屋租赁市场较为发达，发行人在租赁房产周边寻
找可替代场所的难度较低。如果发行人被强制要求进行搬迁，可能产生的成本包
括搬运费用、新场所的装修费用、装修期的租金等。由于发行人寻找可替代场所
的难度较小，且发行人在全国多数重点城市均设有教学中心，在招生时可将学员
根据就近原则在各个教学中心之间进行调配，发行人的经营活动对场所的依赖性
不高，因此对培训生源的稳定性不会产生重大不利影响。
发行人设计了如下方案保证租赁房产出现问题后不影响正常经营活动：
（1）发行人将尽快寻找可替代场所，在可替代场所投入使用前，发行人将
积极与出租方及相关主管部门沟通，继续使用原有场地，尽量使正常的经营活动
不受到影响。
（2）在可替代场所投入使用前，如有必要，发行人可寻找临时性的经营场
所，保证可继续进行正常的经营活动。
（3）发行人的控股股东、实际控制人黎活明、陈琼已出具承诺：“若传智播
客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公
司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于
5-3-87
协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司
因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产
或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任
何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受
处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，
并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子
公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其
子公司、分公司的利益。”
十三、信息披露第 8 项问题
“招股说明书披露，2016年7月股份公司成立之前，公司存在未及时给部分
员工缴纳住房公积金的情况。请发行人补充披露住房公积金应缴未缴的具体情
况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方
案。请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查，并就是否属于重大违法行
为发表明确核查意见。”
回复：
（一）请发行人补充披露住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因
根据发行人提供的资料及确认，2016 年 1-6 月发行人住房公积金缴纳情况
如下：
项目 人数/金额
月均员工人数（人） 1,457
住房公积金月均缴纳人数（人） 965
月均未缴人数（人） 492
未缴金额合计（万元） 158.87
股份公司成立之前，发行人存在未及时给部分员工缴纳住房公积金的情况。
5-3-88
主要是因为报告期初，发行人未给试用期员工缴纳住房公积金，存在不规范的情
形。自 2016 年 7 月起发行人为全部员工缴纳住房公积金。
（二）未及时缴纳住房公积金对经营业绩的影响、相关风险及应对方案
经测算，2016 年 1-6 月公司应缴未缴的住房公积金金额为 158.87 万元，占
2016 年发行人利润总额的比例为 1.76%。上述应缴未缴住房公积金的金额较小，
对发行人经营业绩的影响较小。
发行人及其分公司、子公司取得了所属住房公积金主管部门出具的缴纳证
明，确认报告期内发行人及其分公司、子公司住房公积金账户处于正常缴存状态，
不存在因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2016 年 1-6 月，发行人未给试用期员工缴纳公积金，存在被住房公积金主
管部门追缴并给予处罚的风险。针对上述风险，发行人实际控制人已出具承诺：
传智播客或者其子公司、分公司在传智播客首次公开发行股票并上市前如有未依
法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求传智播
客或其子公司、分公司补缴，或者对传智播客或其子公司、分公司进行处罚，或
者有关人员向传智播客或其子公司、分公司追索，本人将全额承担该部分补缴、
被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向传智播客或其子公司、分公司追
偿，保证传智播客及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为：发行人不存在由于报告期内应缴未缴住房公积金而受
到行政处罚或是被认定为重大违法违规的情形，对于 2016 年 1-6 月份部分试用
期员工未缴纳住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此可能给发行
人造成的任何损失。因此，发行人上述应缴未缴住房公积金的情形不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
十四、信息披露第 9 项问题
“请发行人补充披露：（1）教学人员是否为全职；如为兼职，请披露主要
来源、工作模式、合同内容、合同期限，相关人员在发行人兼职工作是否合法
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合规，是否与原单位存在纠纷或潜在纠纷，发行人采取了何种措施保证教学的
稳定性；（2）发行人与公办大学合作办学的具体模式，合作年限，双方权利义
务，收益如何划分；（3）发行人教学资料的来源，原创和外购的比例，原创资
料的编制基础，是否存在著作权方面的争议、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和
发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）教学人员是否为全职；如为兼职，请披露主要来源、工作模式、合
同内容、合同期限，相关人员在发行人兼职工作是否合法合规，是否与原单位
存在纠纷或潜在纠纷，发行人采取了何种措施保证教学的稳定性
1、教学人员是否为全职；如为兼职，请披露主要来源、工作模式、合同内
容、合同期限，相关人员在发行人兼职工作是否合法合规，是否与原单位存在纠
纷或潜在纠纷
截至2019年6月30日，发行人及其分支机构的兼职教学人员共8人，具体情
况如下：
用工合同 兼职人
劳动合同签
签订单位 员姓名 职位 工作模式/合同内容 合同期限
订单位
（甲方） （乙方）
甲方邀请乙方担任兼职讲师
一职，负责根据甲方的课程安
2018 年 9 月
广联达科技 排及时间表按照甲方指定的
11 日至
发行人 朱志敏 PMP 讲师 股份有限公 时间及地点完成相应的课程、
2019 年 9 月
司 教学及相关咨询等服务；甲方
10 日
根据乙方的授课天数向乙方
支付授课费用
甲方根据实际工作需要，聘请
2018 年 12
北京尚德在 乙方在产品经理教研部门兼
发行人北 产品经理 月 25 日至
廉德明 线教育科技 职教授在线教育课程，并根据
京分公司 学科讲师 2019 年 12
有限公司 授课天数向乙方支付授课费
月 24 日
用
甲方邀请乙方担任兼职讲师 2018 年 8 月
发行人 吴江 PMP 讲师 无 一职，负责根据甲方的课程安 16 日至
排及时间表按照甲方指定的 2019 年 8 月
5-3-90
时间及地点完成相应的课程、 15 日
教学及相关咨询等服务；甲方
根据乙方的授课天数向乙方
支付授课费用
甲乙双方进行视频课程合作，
乙方应按时向甲方提交课程
的所有源视频及视频录制过
《人工智 程中所包含的图片、代码、讲
北京游娱网 2019 年 4 月
能入门课 义、作业及配套教辅资料等文
发行人 杨耿冰 络科技有限 9 日至 2020
程》视频 件；在合同期限内，乙方需配
公司 年4月8日
课程讲师 合甲方提供与课程教学内容
配套的教学服务支持；双方按
照课程的销售收入进行分成，
分成比例为 50%
甲乙双方进行视频课程合作，
乙方应按时向甲方提交课程
的所有源视频及视频录制过
《数据分
中国电信北 程中所包含的图片、代码、讲 2019 年 5 月
析师从入
京研究院新 义、作业及配套教辅资料等文 21 日至
发行人 钱兵 门到进
兴信息技术 件；在合同期限内，乙方需配 2020 年 5 月
阶》视频
研究所 合甲方提供与课程教学内容 20 日
课程讲师
配套的教学服务支持；双方按
照课程的销售收入进行分成，
分成比例为 50%
甲乙双方进行视频课程合作，
乙方应按时向甲方提交课程
的所有源视频、图片、文字、
2017 年 11
《人工智 作业及配套教辅资料等文件；
华东理工大 月 23 日至
发行人 唐宇迪 能》视频 在合同期限内，乙方需配合甲
学在读博士 2019 年 11
课程讲师 方提供与课程教学内容配套
月 22 日
的教学服务支持；双方按照课
程的销售收入进行分成，分成
比例为 50%
甲方委托乙方创作《论文阅读
和复现》课程，乙方应按时向
甲方提交对应章节内容的源
《论文阅 2019 年 6 月
视频、课件、图片、文字、作
读与复 云南大学在 13 日至
发行人 杜飞 业及配套教辅资料；乙方按要
现》视频 读博士 2019 年 8 月
求完成全部课程内容并经过
课程讲师 31 日
甲方验收通过后，甲方按课程
最终上线时长向乙方支付合
作费用
《社群运 学成世纪（北 甲方委托乙方创作《社群运营 2019 年 4 月
发行人 刘子一
营在线提 京）信息技术 在线提高课程》，乙方应按时 26 日至合同
5-3-91
高课程》 有限公司 向甲方提交课程的源视频、图 权利义务履
视频课程 片、文字、作业及配套教辅资 行完毕止
讲师 料；甲方向乙方一次性支付课
程制作费用
上述兼职人员中，2人为在读博士，1人为专业讲师，无固定工作单位，上
述人员从事兼职讲师工作合法合规；其余5名兼职人员已出具书面承诺，承诺其
在发行人处从事兼职工作不存在违反相关法律法规或其劳动合同签订单位内部
规定的情况，与其劳动合同签订单位不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人兼职教学人员的人数较少，占教学总人数的比例较低，且教授的均是
发行人的非核心课程。发行人的教学人员主要为专职人员，可以保证发行人教学
的稳定性。
（二）发行人与公办大学合作办学的具体模式，合作年限，双方权利义务，
收益如何划分
根据发行人与上海开放大学签订的《合作协议》以及发行人、上海开放大学
与传智专修学院签署的《<合作协议>补充协议》，发行人与上海开放大学合作办
学，成立上海开放大学行业学院—上海开放大学传智播客学院（以下简称“传智
播客学院”），由上海开放大学主导学院招生、教学及教学管理等工作，发行人及
传智专修学院负责协助上海开放大学实施，具体合作模式、合作年限、双方权利
义务、收益划分情况如下：
1、合作专业课程建设
（1）合作专业：计算机应用技术专业和软件工程专业
（2）上海开放大学负责公开课程（通识课程）、部分专业基础课的课程设计、
开发与组织教学工作，传智专修学院按照上海开放大学确定的教学大纲内容要求
负责专业课的课程设计、开发与课程安排，最终由上海开放大学审核确定全部内
容。
2、招生培养
5-3-92
（1）上海开放大学负责传智播客学院招生工作的审核、备案及管理等工作。
传智专修学院协助上海开放大学负责具体招生工作。
（2）上海开放大学负责办学政策申请并按照学校要求管理学生学籍、考试、
成绩管理、发证等事宜，传智专修学院负责予以协助。
（3）传智播客学院的学生与上海开放大学其他学院的学生享受同等权利，
纳入上海开放大学统一的学籍注册和成绩管理，包括参与上海开放大学提供的奖
学金、助学金评选及评优。
（4）传智播客学院学生学习期满、修完全部规定课程，符合毕业要求，经
上海开放大学确认后上海开放大学向其颁发毕业证书，若经上海开放大学确认上
述的学生同时符合学位授予条件的，颁发学位证书。
3、双方的权利义务
（1）上海开放大学权利义务
①上海开放大学负责办学政策并对课程的设置、教学活动进行监督管理。
②上海开放大学负责公共课程（通识课程）课程设计、开发与组织教学工作。
③上海开放大学负责按照上海开放大学要求统一安排教学和考试，传智专修
学院负责予以协助。
④上海开放大学负责审核确认专业人才培养方案、教学大纲、教学计划，制
定教学、教务管理规章制度等。
⑤上海开放大学对招生工作进行监管，审核招生简章和入学通知书。
⑥上海开放大学负责学生的学籍管理、考试组织及成绩管理等工作，审查毕
业生的毕业资格和学位条件，颁发毕业证书和学位证书。如学生对学籍、考试、
成绩、毕业证、学位证、教学等，有任何问题或异议的由上海开放大学负责处理，
5-3-93
传智专修学院负责协助。
（2）传智专修学院权利义务
①传智专修学院根据上海开放大学确定的自主办学政策，制定教学实施细
则，负责专业课程（非公共课程）的设计、开发等，报上海开放大学审核备案，
并严格按照上海开放大学要求开展教学等工作。
②传智专修学院负责开展专业课程（非公共课程）的教学工作，并接受上海
开放大学的业务指导、教学检查等。
③传智专修学院依据上海开放大学确定的招生计划制定、制作招生方案及招
生简章等，并报上海开放大学书面同意后开展招生宣传和咨询工作。
④传智专修学院须严格遵循上海开放大学确定的办学政策及上海开放大学
审核确认的教学实施细则、人才培养方案、教学大纲、教学计划、招生方案、招
生简章等教学、招生相关的管理规章制度等。
4、收益分成
（1）传智播客学院学生的学费标准应严格按照上海市教委、上海市物价局
核定的学费标准执行。学生收费统一由上海开放大学负责收取。
（2）传智专修学院按照上海开放大学的总体要求实施及教学，在教学过程
中所发生的授课费、场地费、实验实训费等费用均由传智专修学院承担。上海开
放大学每学期按照学生收费总额的65%向传智专修学院支付相应的费用。
5、合作期限
合作期限为6年。协议有效期满前3个月，若双方有意继续合作，应另行协
商签订书面协议后才可延长合作期限。否则，首期合作时间届满时，协议自动终
止。
5-3-94
（三）发行人教学资料的来源，原创和外购的比例，原创资料的编制基础，
是否存在著作权方面的争议、纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的教学资料主要包括如下几种：
教学资料名称 原创和外购比例 编制基础
由课程研发人员根据授课思路
进行编写，编写过程主要依赖
讲义 100%原创
课程研发人员的开发经验，并
可能参阅公开资料
由课程研发人员根据实现功
能、案例需求、业务需求、技
代码工程文件 100%原创 术架构进行编写，编写过程主
要依赖课程研发人员的开发经
验，并可能参阅公开资料
视频 100%原创 将教学的过程录制成视频
根据发行人确认及本所律师核查，发行人具有专业的教学资料研发团队，团
队人员都具有丰富的开发经验，发行人的课程主要教授的是编程语言和编程技
能，编程语言是通用的计算机语言，编程技能侧重于基础功能的教授，因此主要
依赖课程研发人员的开发经验即可完成教学资料的编制。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的
教学资料不存在著作权方面的争议、纠纷或潜在纠纷。
十五、信息披露第 10 项问题
“请保荐机构和律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）发行人董事方
立勋2016年3月至今在湖南省临湘市自来水公司停薪留职，是否存在可能影响其
在发行人处履职的情形；（2）董事肖敏在数十家企业担任董事，招股说明书中
将其认定为发行人非专职的董事，其在外兼职是否影响其在发行人处履职，是
5-3-95
否与发行人构成利益冲突；（3）发行人2017年4月21日-5月3日，3名监事连续辞
职，发行人监事会制度是否健全，是否能够切实履行职责；（4）独立董事任职
是否符合党政人员管理的相关规定。”
回复：
（一）发行人董事方立勋2016年3月至今在湖南省临湘市自来水公司停薪留
职，是否存在可能影响其在发行人处履职的情形
根据湖南省临湘市自来水公司出具的确认函，方立勋自2016年3月至今在湖
南省临湘市自来水公司停薪留职，不再担任临湘市自来水公司任何职务和工作，
不再领取薪酬。湖南省临湘市自来水公司同意方立勋在传智播客及其子公司、关
联方处任职，其在该等企业任职不违反湖南省临湘市自来水公司的任何规定。因
此方立勋在湖南省临湘市自来水公司停薪留职不影响其在发行人处履职。
（二）董事肖敏在数十家企业担任董事，招股说明书中将其认定为发行人
非专职的董事，其在外兼职是否影响其在发行人处履职，是否与发行人构成利
益冲突
发行人董事肖敏系发行人股东上海创稷推荐的董事人选，系发行人外部非专
职的董事。肖敏在经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司担任合伙人，经纬创
投（北京）投资管理顾问有限公司系知名的风险投资机构，投资的项目较多，因
此肖敏在多个投资项目公司担任董事职务。
根据发行人的确认及本所律师核查，自担任发行人董事以来，肖敏能够按照
《公司法》及《公司章程》等依法履行董事职责，未缺席过发行人的董事会会议
及股东大会会议，因此肖敏在外兼职不影响其在发行人处履职。根据肖敏的确认
及本所律师核查，肖敏担任董事的公司中，未有其他公司从事和发行人相同或类
似的业务，因此肖敏在外兼职，与发行人不构成利益冲突。
（三）发行人2017年4月21日-5月3日，3名监事连续辞职，发行人监事会制
度是否健全，是否能够切实履行职责
5-3-96
2017年4月21日，发行人发布《职工监事辞职公告》，原职工代表监事张翼
因个人原因辞任职工监事，辞任职工监事后继续担任公司资金主管。张翼系公司
财务人员，为了规范公司治理，更好地发挥公司监事的检查、监督职责，因此张
翼辞去公司监事职务。
2017年4月28日，发行人发布《监事会主席辞职公告》，原公司监事会主席
张鹏因个人原因辞任监事会主席职务，辞任后继续担任公司监事职务。张鹏本次
辞去监事会主席职务系公司监事会内部的任职调整，辞去监事会主席职务后，张
鹏继续担任公司监事。
2017年5月3日，发行人发布《监事辞职公告》，原公司监事张海军因个人
原因辞任监事职务，辞任后继续担任公司行政总监职务。本次公司监事张海军辞
职系为了完善公司治理，引入外部监事。2017年5月19日，发行人召开2016年
年度股东大会，选举孙国府为公司第一届监事会监事，孙国府系公司股东北京创
新工场推荐的监事人选，引入外部监事有利于更好发挥监事的检查、监督职责，
进一步提升发行人的公司治理水平。
上述监事或监事会主席辞去职务均系为了完善公司治理作出的安排，具有合
理性，发行人建立了完善的监事会工作制度，监事会能够切实履行职责。
（四）独立董事任职是否符合党政人员管理的相关规定
根据公司独立董事出具的承诺及本所律师核查，公司的三名独立董事均未曾
在党、政府机关担任任何职务，符合《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职(任职)问题的意见》等关于党政人员管理的相关规定。
十六、信息披露第 11 项问题
“请发行人补充披露募投项目用地是否已经取得，如得尚未取得的，披露
募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。请保荐机构、发行人律师对
募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发
表明确意见。”
5-3-97
回复：
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》，本次发行上市募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 计划总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 IT 职业培训能力拓展项目 28,266.84 28,266.84
2 IT 培训研究院建设项目 11,242.59 11,242.59
合 计 39,509.43 39,509.43
根据IT职业培训能力拓展项目可行性研究报告，IT职业培训能力拓展项目拟
在上海、深圳、郑州、武汉等11个城市新建或扩建培训中心，培训中心的场地将
全部来源于租赁，不涉及取得建设用地的问题；根据IT培训研究院建设项目可行
性研究报告，IT培训研究院建设项目拟在江苏省宿迁市沭阳县进行新课程开发项
目、云计算平台建设项目、全民编程计划项目、少儿编程项目的建设，场地也将
来源于租赁，不涉及取得建设用地的问题。截至本补充法律意见出具日，上述募
投项目均尚未开始实施。
根据发行人的确认，发行人将租赁符合募投项目实施地当地土地政策、城市
规划的合法场所实施上述募投项目，IT职业培训能力拓展项目的实施地均为全国
一、二线城市，房屋租赁市场较为发达，寻找募投项目的实施场所较为容易；IT
培训研究院建设项目的实施地位于发行人总部所在地江苏省宿迁市沭阳县，发行
人对当地情况较为熟悉，寻找募投项目的实施场所也较为容易，因此上述募投项
目的场所落实不存在重大风险。
综上，本所律师认为，发行人募投项目的实施不涉及取得建设用地的问题。
发行人将租赁符合募投项目实施地当地土地政策、城市规划的合法场所实施上述
募投项目，募投项目的场所落实不存在重大风险。
5-3-98
十七、信息披露第 12 项问题
“请发行人披露相关诉讼或仲裁事项进展情况，量化分析如发行人败诉将
对发行人财务情况产生的具体影响，以及对发行人生产经营产生的具体影响。
请保荐机构和发行人律师发表明确意见。”
回复：
截至本补充法律意见出具日，发行人与金龙翔的房屋租赁合同纠纷诉讼进展
情况如下：
2019 年 5 月 20 日，发行人向北京市昌平区人民法院递交《变更诉讼请求
申请书》，依据鉴定机构出具的鉴定意见，将涉及修正健康大厦三、四、五层房
屋租赁的诉讼请求金额调整为 9,799,061.4 元；将涉及修正健康大厦六层房屋租
赁的诉讼请求金额调整为 3,258,596.81 元。
截至本补充法律意见出具日，法院尚未对上述案件作出判决。
上述案件分为本诉和反诉两部分，在本诉部分，发行人系作为原告起诉，如
果败诉，发行人诉讼请求将无法得到支持，但发行人已将已经支付的房租、物业
费计入相应的成本及费用，并已将未收回的押金全额计提减值准备，因此本诉部
分如果败诉，除应支付诉讼费用外，对发行人的财务状况不会产生其他不利影响。
在反诉部分，发行人系作为被告应诉，如果败诉，发行人应向金龙翔支付相关的
费用以及滞纳金、违约金等，并承担相应的诉讼费用。金龙翔的诉讼请求的金额
共计为 476.91 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表的净资产为
68,856.87 万元，因此即便金龙翔的诉讼请求全部获得法院支持，其对发行人的
财务状况也不会产生重大不利影响。
上述案件为租赁合同纠纷，在发行人停止使用上述案件所涉租赁场所后，发
行人已经找到替代场所，因此上述诉讼如果败诉，对发行人的正常经营不会产生
重大不利影响。
5-3-99
十八、信息披露第 13 项问题
“请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公
开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是
否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招
股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保
荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。”
回复：
经本所律师核查，发行人《招股说明书》中所引用数据主要来自于其他公司
公开信息、工信部、Wind 和国家统计局，具体来源情况如下：
序
数据内容 数据来源及简介
号
艾瑞咨询根据中国在线教育市场的规模和
1 中国在线教育市场规模
增长率整理而成
2 IT 行业整体收入情况 工信部、Wind 发布
3 IT 行业整体利润情况 工信部、Wind 发布
4 IT 从业人数变化情况 工信部、Wind 发布
5 我国 IT 行业人才缺口 国家统计局发布
2018 年 IT 培训行业主要公众公司经营情 各公众公司 2018 年年报、重大资产重组
6
况 报告书
2018 年 IT 培训行业主要公众公司市场占 各公众公司 2018 年年报、重大资产重组
7
有率 报告书
8 IT 培训市场规模测算 中信证券研究所整理测算
工信部为发行人所属行业的主管部门，所发布信息具有真实性，数据面向公
众公开，具有权威性。
国家统计局是国务院直属主管全国统计和国民经济核算工作的部门，所发布
信息具有真实性，数据面向公众公开，具有权威性。
Wind 为国内知名数据和分析工具服务商，致力于金融数据、信息和软件服
务，为第三方数据服务机构，具有公开性和独立性。
5-3-100
艾瑞咨询是国内知名的专注商业决策问题的机构，致力于产业数据的研究分
析，为第三方数据服务机构，具有公开性和独立性。
招股说明书引用的市场规模数据来源于中信证券研究所于 2017 年 8 月 18
日发布的跨市场教育行业深度研究报告《IT 培训行业：千帆竞发，日升月恒》。
报告中引用数据来源于公开信息，具有合理的测算依据和明确的测算方法，可信
度较高。
本所律师经核查认为，发行人招股说明书引用的数据为真实、公开的数据，
相关数据并非专门为本次发行上市准备，发行人未为此支付费用或提供帮助，不
是定制的或付费的报告，也非一般性网络文章或非公开资料。
5-3-101
第二部分 新期间发行人法律事项变化情况
一、发行人的发起人和股东的变化情况
（一）天津田长
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津田长
的经营范围发生变更，新增“计算机技术咨询服务”。天津田长变更后的经营范围
为“企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服务，
计算机技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
（二）天津地宽
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津地宽
的合伙人发生变更。原有限合伙人刘峰、黄健、金兴分别将其持有的合伙企业
1.1868%、1.2135%、1.2050%的财产份额转让给普通合伙人黎活明。转让完成
后天津地宽的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 4.5540 29.5828
2 于洋 有限合伙人 0.7579 4.9233
3 方立勋 有限合伙人 0.6343 4.1204
4 孙书华 有限合伙人 0.5381 3.4955
5 李科霈 有限合伙人 0.5168 3.3571
6 赵庆轩 有限合伙人 0.5045 3.2772
7 崔希凡 有限合伙人 0.4853 3.1525
8 梁桐 有限合伙人 0.4818 3.1298
9 罗弟华 有限合伙人 0.4782 3.1064
10 杜宏 有限合伙人 0.4599 2.9875
11 石松 有限合伙人 0.4205 2.7316
12 姜涛 有限合伙人 0.3834 2.4906
5-3-102
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
13 李印东 有限合伙人 0.3783 2.4574
14 李若亮 有限合伙人 0.3746 2.4334
15 高志远 有限合伙人 0.3510 2.2801
16 栾博 有限合伙人 0.3256 2.1151
17 苗润土 有限合伙人 0.3028 1.9677
18 刘晓强 有限合伙人 0.2884 1.8734
19 王友军 有限合伙人 0.2719 1.7663
20 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.7539
21 刘悦东 有限合伙人 0.2502 1.6253
22 邱本超 有限合伙人 0.2235 1.4519
23 赵艳秋 有限合伙人 0.2158 1.4018
24 李旭 有限合伙人 0.2123 1.3791
25 杨海峰 有限合伙人 0.2026 1.3161
26 刘将 有限合伙人 0.1855 1.2050
27 李勇 有限合伙人 0.1705 1.1076
28 殷凯 有限合伙人 0.1685 1.0946
29 恩意 有限合伙人 0.1682 1.0926
30 陈亚坤 有限合伙人 0.1671 1.0855
31 王家家 有限合伙人 0.1632 1.0601
32 张阳 有限合伙人 0.1434 0.9315
33 唐杨 有限合伙人 0.1266 0.8224
34 王萩莎 有限合伙人 0.1216 0.7899
35 苏东博 有限合伙人 0.0978 0.6353
合 计 15.3941 100.0000
（三）天津人欢
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津人欢
的合伙人发生变更。原有限合伙人杨维忠、韩振国分别将其持有的合伙企业
5-3-103
0.8838%、1.4004%的财产份额转让给普通合伙人黎活明。上述财产份额转让完
成后，天津人欢的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 3.5800 20.3876
2 汤阳光 有限合伙人 1.2758 7.2655
3 赵君 有限合伙人 0.7522 4.2837
4 李东超 有限合伙人 0.7514 4.2791
5 牛亮亮 有限合伙人 0.6453 3.6749
6 方立勋 有限合伙人 0.6343 3.6122
7 王承伟 有限合伙人 0.5883 3.3503
8 王绚文 有限合伙人 0.5817 3.3127
9 李晨 有限合伙人 0.5200 2.9613
10 刘凡 有限合伙人 0.5014 2.8554
11 朱景尧 有限合伙人 0.5014 2.8554
12 李廷伟 有限合伙人 0.4592 2.6151
13 钟太潋 有限合伙人 0.4443 2.5302
14 刘岐 有限合伙人 0.3690 2.1014
15 伍湖 有限合伙人 0.3660 2.0843
16 王保明 有限合伙人 0.3637 2.0712
17 李俊 有限合伙人 0.3384 1.9271
18 张扬波 有限合伙人 0.3375 1.9220
19 刘天源 有限合伙人 0.3235 1.8423
20 袁杰 有限合伙人 0.3050 1.7369
21 李德山 有限合伙人 0.2763 1.5735
22 李伟 有限合伙人 0.2715 1.5462
23 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.5376
24 马浩洋 有限合伙人 0.2666 1.5182
25 邢文鹏 有限合伙人 0.2497 1.4220
5-3-104
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
26 胡凌皓 有限合伙人 0.2389 1.3605
27 徐仕锋 有限合伙人 0.2292 1.3053
28 康伟东 有限合伙人 0.2106 1.1993
29 王金涛 有限合伙人 0.2093 1.1919
30 潘康醒 有限合伙人 0.1839 1.0473
31 薄元 有限合伙人 0.1805 1.0279
32 廖剑彬 有限合伙人 0.1786 1.0171
33 彭林 有限合伙人 0.1750 0.9966
34 张晓 有限合伙人 0.1742 0.9920
35 梁海飘 有限合伙人 0.1707 0.9721
36 江佳恒 有限合伙人 0.1608 0.9157
37 周林林 有限合伙人 0.1599 0.9106
38 刘福双 有限合伙人 0.1416 0.8064
39 王德春 有限合伙人 0.1090 0.6207
40 黄媚 有限合伙人 0.0650 0.3702
合 计 17.5597 100.0000
（四）天津合鼎
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津合鼎
的合伙人发生变更。原有限合伙人彭嬿琼、孙静将其持有的合伙企业0.5966%、
1.0936%的财产份额转让给普通合伙人黎活明。转让完成后，天津合鼎的出资结
构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 3.1655 18.3166
2 毕向东 有限合伙人 1.7320 10.0219
3 苏坤 有限合伙人 0.9434 5.4588
4 付东 有限合伙人 0.9357 5.4143
5 焦宁波 有限合伙人 0.7726 4.4705
5-3-105
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
6 张泽华 有限合伙人 0.7225 4.1806
7 刘洋 有限合伙人 0.6768 3.9162
8 方立勋 有限合伙人 0.6343 3.6703
9 王昭珽 有限合伙人 0.6142 3.5540
10 刘意 有限合伙人 0.5776 3.3422
11 贺叶铭 有限合伙人 0.5190 3.0031
12 曹睿 有限合伙人 0.5085 2.9424
13 刘亚超 有限合伙人 0.4239 2.4528
14 张磊 有限合伙人 0.3814 2.2069
15 陈文 有限合伙人 0.3063 1.7724
16 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.5623
17 马伟奇 有限合伙人 0.2651 1.5340
18 覃基权 有限合伙人 0.2572 1.4882
19 唐彭 有限合伙人 0.2543 1.4715
20 苏晓霞 有限合伙人 0.2437 1.4101
21 谭周洲 有限合伙人 0.2313 1.3384
22 王平 有限合伙人 0.2244 1.2985
23 王强 有限合伙人 0.2219 1.2840
24 董鹏 有限合伙人 0.2189 1.2666
25 何家旺 有限合伙人 0.2031 1.1752
26 张志君 有限合伙人 0.1975 1.1428
27 张波 有限合伙人 0.1965 1.1370
28 张瑜 有限合伙人 0.1665 0.9634
29 李红蕾 有限合伙人 0.1662 0.9617
30 张冬旭 有限合伙人 0.1524 0.8818
31 吴倩 有限合伙人 0.1502 0.8691
32 刘爽 有限合伙人 0.1466 0.8483
33 肖琦 有限合伙人 0.1409 0.8153
5-3-106
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
34 伍碧林 有限合伙人 0.1331 0.7702
35 王春生 有限合伙人 0.1176 0.6805
36 陈长远 有限合伙人 0.1176 0.6805
37 张瑞利 有限合伙人 0.0900 0.5208
38 周改娟 有限合伙人 0.0810 0.4687
39 黄鸽 有限合伙人 0.0626 0.3622
40 曾悦 有限合伙人 0.0598 0.3460
合 计 17.2821 100.0000
（五）天津乐邦
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津乐邦
的经营范围发生变更，新增“计算机技术咨询服务”。天津乐邦变更后的经营范
围为“企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，互联网技术开发，会议服
务，计算机技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
（六）宁波加泽北瑞
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东宁波加泽
北瑞的出资总额由10,000万元变更为18,000万元，变更后宁波加泽北瑞的出资
结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏子帮 普通合伙人 180 1
2 陈军 有限合伙人 6,660 37
3 甘亮 有限合伙人 4,860 27
4 刘景泉 有限合伙人 3,240 18
5 史建杰 有限合伙人 3,060 17
合 计 18,000 100
除上述情况外，发行人其他股东的基本情况未发生变化，发行人的股东均依
5-3-107
法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
二、发行人关联交易的变化情况
（一）关联方变化情况
1、发行人新任独立董事张岭及其关系密切的家庭成员以及上述人员控制或
担任董事、高级管理人员的企业为发行人新增的关联方。
2、发行人新举办的北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校为发行人新
增的关联方，具体情况如下：
开办
统一社 业务
法定代表 资金 业务范 成立日
序号 名称 会信用 住址 主管 有效期限
人 （万 围 期
代码 单位
元）
北京市 计算机
2019 年 4
北京市昌平 北京市昌平区 昌平区 程序设
521101 2019 年 月 15 日
区传智计算 七北路 42 号院 人力资 计员
1 14MJ03 李廷伟 100 4 月 15 至 2023
机职业技能 2 号楼 3 单元 9 源和社 （初
52099K 日 年 4 月 14
培训学校 层、10 层 会保障 级、中
日
局 级）
（二）新增关联交易
根据发行人的确认、《江苏传智播客教育科技股份有限公司财务报表及审计
报告（2019年1月1日至2019年6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016
年度）》（以下简称“《审计报告（截至2019年6月30日）》”）及本所律师核查，发
行人及其子公司在报告期新增的关联交易主要包括（不包括发行人与其全资、控
股子公司之间的交易）：
1、接受劳务的关联交易
单位：元
5-3-108
关联交易
关联方 关联交易内容 2019年1-6月金额
定价方式
北京好幸福 推广服务 市场价 23,164.80
深圳培训中心 教学服务费 成本价 112,735.08
顺义培训学校 教学服务费 成本价 100,055.94
2、关联租赁
单位：元
2019年1-6月发
出租方 承租方 关联交易内容
生金额
深圳传智 深圳培训中心 房屋租金 14,742.00
发行人 顺义培训学校 房屋租金 6,006.00
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年1月1日至2019年6月30日
关键管理人员薪酬 472.85
4、关联方应收应付款项
单位：元
截至2019年6月30日
项目 关联方名称
余额
应付账款 北京好幸福 23,164.80
（二）上述新增关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
根据《审计报告（截至2019年6月30日）》、发行人确认及本所律师核查，上
述关联交易中，北京好幸福向发行人提供推广服务的定价系参考市场价格确定，
不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人下属民办非企业单位深圳培训中
心、顺义培训学校向发行人提供教学服务的定价均系按成本确定，不存在损害发
行人及其股东利益的情形；深圳培训中心向深圳传智租赁办公场所、顺义培训学
5-3-109
校向发行人租赁办公场所的定价系按成本确定，不存在损害发行人及其股东利益
的情形。
本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
三、 发行人业务的变化情况
新期间内，发行人新增取得如下办学许可证：
序号 证书编号 名称 办学类型 主管部门 有效期限
西安泰牛职
人社民 计算机程序设计员专业
业技能培训 西安市人力资源和
1 61010005 初、中、高级短期职业技 三年
学校有限公 社会保障局
16046 号 能培训
司
本所律师核查后认为，上述新增取得的办学许可证合法有效，不存在无效或
被撤销的情形。
四、发行人的主要财产的变化情况
（一）房屋租赁
截至本补充法律意见出具日，发行人及其下属子公司、分公司租赁的房产情
况如下：
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
沭阳软件产
沭阳软件 2016 年 3 月
传智 业园大厦 A
1 园管理委 60 14,400 元/年 22 日至 2021
有限 栋 8 层 803
员会 年 3 月 21 日
室
江苏 沭阳软件 沭阳软件产 2018 年 12 月
2 传智 园管理委 业园大厦 A 100 24,000 元/年 6 日至 2019
咨询 员会 栋 607 室 年 12 月 5 日
5-3-110
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
沭阳软件产
宿迁 沭阳软件 2019 年 8 月
业园大厦 A
3 传智 园管理委 100 24,000 元/年 28 日至 2020
栋 8 层 802
人力 员会 年 8 月 27 日
室
北京市昌平
3.5 元/日/㎡，从第四
北京正泽 区建材城西 2018 年 1 月 5
发行 年和第八年起分别在
4 资产管理 路金燕龙办 4,100 日至 2023 年
人 上年租金的基础上增
有限公司 公楼第一、 1月4日
加 10%
二层
北京市昌平
3.5 元/日/㎡，从第四
北京正泽 区建材城西 2018 年 7 月
发行 年和第八年起分别在
5 资产管理 路金燕龙物 433 29 日至 2028
人 上年租金的基础上增
有限公司 业楼 205 房 年1月4日
加 10%
间
北京市昌平
3.9 元/日/㎡，从第四
北京正泽 区建材城西 2018 年 9 月
发行 年和第八年起分别在
6 资产管理 路金燕龙物 1,083 10 日至 2023
人 上年租金的基础上增
有限公司 业楼一层和 年9月9日
加 10%
四层
北京市昌平 3.9 元/日/㎡，从第四
北京正泽 2018 年 9 月
发行 区建材城西 年和第八年起分别在
7 资产管理 5,320.5 10 日至 2023
人 路金燕龙写 上年租金的基础上增
有限公司 年9月9日
字楼 1-5 层 加 10%
北京市昌平 3.9 元/日/㎡，从第四
北京正泽 2018 年 9 月
发行 区建材城西 年和第八年起分别在
8 资产管理 1,493 10 日至 2023
人 路金燕龙科 上年租金的基础上增
有限公司 年9月9日
研楼五层 加 10%
教学楼 A 座、食堂综 教学楼 A 座、
北京市顺义
合楼：2016 年 12 月 食堂综合楼：
区马坡镇京
北京博华 1 日-2021 年 11 月 30 2016 年 12 月
顺路 99 号
东方教育 日，年租金为 1 日至 2026
发行 （教学楼 A 16,502.
9 投资管理 5,482,081 元；2021 年 11 月 30
人 座、食堂综 57
咨询有限 年 12 月 1 日-2026 年 日；食堂综合
合楼、食堂
公司 11 月 30 日，年租金 楼三层：2018
综合楼三
为 6,478,823 元；食 年 5 月 1 日至
层）
堂综合楼三层：2018 2026 年 11 月
5-3-111
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
年 5 月 1 日到 2021 30 日
年 11 月 30 日，年租
金 1,351,646 元；
2021 年 12 月 1 日到
2026 年 11 月 30 日，
年租金 1,455,619 元
北京市昌平
区七北路 42
北京昌科 号院 2 号楼 3.5 元/日/㎡，从第三 2018 年 6 月 1
发行 4,183.0
10 金鼎科技 三单元十 年租金在上年租金的 日至 2021 年
人 2
有限公司 层、九层、 基础上增加 7% 5 月 31 日
509、308、
307
截止日期：
2025 年 12 月
房屋租金 47 元/月/ 31 日；起租日
发行 广州市津 ㎡；每三年以 10%的 期：一层：
珠吉路 58 号
人广 和物业管 幅度上调一次；空地 2016 年 1 月 1
11 津安创意园 9,800
州分 理有限公 租金为 10 元/月/㎡； 日；二层/四
主楼
公司 司 每三年以 10%的幅度 层：2016 年 5
上调一次 月 1 日；三层：
2015 年 11 月
10 日
2018 年 3 月 20 日至
2019 年 3 月 19 日：
80,528.13 元/月；
上海市浦东 2018 年 3 月
上海优雅 2019 年 3 月 20 日至
上海 新区航头镇 20 日起至
12 仓储有限 1,765 2020 年 3 月 19 日：
传智 航都路 18 号 2021 年 3 月
公司 85,359.81 元/月；
2 幢 105 室 19 日
2020 年 3 月 20 日至
2021 年 3 月 19 日：
90,728.35 元/月
上海市浦东 2017 年 2 月 1 日至
上海优雅 2017 年 2 月 1
上海 新区航头镇 8,310.2 2018 年 1 月 31 日：
13 仓储有限 日至 2024 年
传智 航都路 18 号 7 252,770.71 元/月；
公司 1 月 31 日
2 幢 2 层整 2018 年 2 月 1 日至
5-3-112
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
层、1 层部分 2019 年 1 月 31 日：
267,936.96 元/月；
2019 年 2 月 1 日至
2020 年 1 月 31 日：
283,103.2 元/月；
2020 年 2 月 1 日至
2021 年 1 月 31 日：
300,797.15 元/月；
2021 年 2 月 1 日至
2022 年 1 月 31 日：
318,491.1 元/月；
2022 年 2 月 1 日至
2023 年 1 月 31 日：
338,712.75 元/月；
2023 年 2 月 1 日至
2024 年 1 月 31 日：
358,934.41 元/月
1.4 元/日/㎡,月租金
为 164,484.94 元/月，
每年递增 6%；2020
上海市浦东 年 4 月 28 日至 2021
上海优雅 新区航头镇 年 4 月 27 日：1.48 2019 年 4 月
上海 3,862.6
14 仓储有限 航都路 18 号 元/日/㎡，月租金为 28 日至 2022
传智 6
公司 1 号楼 3 层 173,884.08 元/月； 年 4 月 27 日
101 室 2021 年 4 月 28 日至
2022 年 4 月 27 日：
1.57 元/日/㎡，月租金
为 184,458.11 元/月
深圳市宝安
区中粮商务
78 元/月/㎡；从第三 2016 年 2 月
深圳 公园 3 栋
15 胡开良 3,235 年开始房租每年递增 26 日至 2021
传智 1301-1309,
5% 年 2 月 25 日
2栋
1301-1307
深圳 深圳市宝安 2017 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 1
16 吴奉年 1,910
传智 区中粮商务 2018 年 2 月 28 日： 日至 2021 年
5-3-113
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
公园 3 栋 78 元/月/㎡； 2 月 28 日
1701-1709 2018 年 3 月 1 日至
2019 年 2 月 28 日：
81.9 元/月/㎡；
2019 年 3 月 1 日至
2020 年 2 月 29 日：
86 元/月/㎡；
2020 年 3 月 1 日至
2021 年 2 月 28 日：
90.3 元/月/㎡
深圳市宝安
2016 年 5 月 1
深圳 区中粮商务 1,487.0 78 元/月/㎡；第三年
17 曹云 日至 2021 年
传智 公园 2 栋 5 开始每年递增 5%
4 月 30 日
601-608
2018 年 10 月 1 日至
2019 年 5 月 6 日
深圳市宝安 156,999.15 元/月，
深圳市易 区留芳路 6 2019 年 5 月 7 日至 2018 年 10 月
深圳
18 凯特科技 号庭威产业 2,167 2020 年 5 月 6 日 1 日至 2021
传智
有限公司 园 2 号楼 4 164,849.11 元/月， 年5月6日
楼 2020 年 5 月 7 日至
2021 年 5 月 6 日
173,091.57 元/月
深圳市宝安
深圳众汇 2018 年 6 月 1
深圳 区 47 区海滨
19 实业有限 2,000 53 元/月/㎡ 日至 2021 年
传智 市场综合楼
公司 5 月 31 日
二楼
深圳市宝安
区石岩街道
创维科技工 2019 年 1 月 1 日
创维集团
业园二期 2 -2021 年 5 月 31 日： 2019 年 1 月 1
发行 科技园管 3,484.8
20 栋 2#楼 B 栋 185,858.67 元/月；此 日至 2026 年
人 理有限公 5
4-5 层 后房屋租金按每年 5 月 31 日
司
2#-B0401-B 5%的递增
0418、
2#-B0506-B
5-3-114
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
0513 房号
深圳市宝安
区石岩街道
创维科技工
2019 年 5 月 1 日
创维集团 业园二期 2
-2021 年 5 月 31 日： 2019 年 5 月 1
发行 科技园管 栋 2#楼 B 栋 1,661.7
21 93,059.12 元/月（含 日至 2026 年
人 理有限公 5层 7
税）；此后房屋租金按 5 月 31 日
司 2#-B0501-B
每年 5%递增
0505、
B0514-B05
18 房号
2018 年 10 月 15 日
-2019 年 10 月 14 日：
武汉市光谷 116,898.10 元/月；
发行
国华人寿 大道 77 号金 2019 年 10 月 15 日 2018 年 10 月
人武 2,125.4
22 保险股份 融港园区内 -2020 年 10 月 14 日： 15 日至 2021
汉分 2
有限公司 办公楼 B15 128,587.91 元/月； 年 10 月 14 日
公司
栋区 2 层 2020 年 10 月 15 日
-2021 年 10 月 14 日：
141,446.70 元/月
1-3 层，2019
年 7 月 21 日
至 2019 年 8
武汉市东湖
月 20 日；1-2
发行 武汉东湖 新技术开发
层，2019 年 8
人武 高新区大 区汤逊湖北 2,829.4
23 63 元/月/㎡ 月 21 日 至
汉分 学科技园 路 6 号创业 1
2019 年 9 月
公司 有限公司 公寓 6 号楼
20 日；1 层，
1-3 层
2019 年 9 月
21 日至 2019
年 11 月 20 日
武汉市东湖 2018 年 6 月 1 日
发行 犇创空间
高新技术开 -2020 年 5 月 31 日： 2018 年 6 月 1
人武 （武汉）云 2,132.5
24 发区光谷大 65 元/平方米/月； 日至 2021 年
汉分 计算有限 6
道云计算海 2020 年 6 月 1 日 5 月 31 日
公司 公司
外高新企业 -2021 年 5 月 31 日：
5-3-115
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
孵化中心 1 70.2 元/平方米/月
号楼 3、5 层
湖北省武汉
市黄陂区武
武汉鑫锐 湖街武英高
2019 年 5 月 6
武汉 捷诚企业 速以西，新 10,281. 21.8 元/月/㎡；第四年
25 日至 2029 年
传智 管理咨询 港铁路以南 91 开始每年递增 5%
5月5日
有限公司 颗颗佳农副
食品生产加
工基地
河南省郑州
市高新区国
河南瑞邦
家大学科技 25 元/平方米/月，第 2015 年 12 月
郑州 能源科技 3,069.4
26 园瑞邦能源 三年开始每年递增 1 日至 2020
传智 开发有限 2
产业基地 8 7% 年 11 月 30 日
公司
号楼三层、
四层
河南省郑州
河南瑞邦
市高新技术 2018 年 7 月
郑州 能源科技
27 产业开发区 825 27 元/平方米/月 10 日至 2020
传智 开发有限
长椿路 11 号 年 11 月 30 日
公司
8 幢 1 单元
2019 年 8 月 1 号
-2022 年 7 月 31 日：
50 元/平方米/月；
2022 年 8 月 1 号
郑州市航空
河南慕天 -2025 年 7 月 31 日：
港区四港联 2019 年 8 月 1
郑州 房地产营 7,818.5 55 元/平方米/月；
28 动大道东侧 日至 2029 年
传智 销策划有 5 2025 年 8 月 1 号
25 号 2 号楼 7 月 31 日
限公司 -2028 年 7 月 31 日：
2-6 层
60.5 元/平方米/月；
2028 年 8 月 1 号
-2029 年 7 月 31 日：
66.55 元/平方米/月
发行 西安印刷 西安经济技 2017 年 9 月 16 日至 四层南段和
29 4,510
人西 包装产业 术开发区草 2019 年 9 月 15 日： 三层：2017
5-3-116
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
安分 基地（集 滩六路 1369 52 元/月/㎡； 年 9 月 16 日
公司 团）发展有 号绘锦园 A 2019 年 9 月 16 日至 至 2020 年 9
限公司 区三层、四 2020 年 9 月 15 日： 月 15 日；四
层 55 元/月/㎡ 层北段：2018
年 3 月 1 日至
2020 年 9 月
15 日
哈尔滨市松
北区中源大
发行
道 11088 号
人哈 哈尔滨凯 2019 年 4 月 1
凯利广场西
30 尔滨 利置业有 314.5 539,525 元 日至 2022 年
区 5 号楼第
分公 限公司 4 月 30 日
1、2 层
司
（5-05,5-14
）
辽宁省沈阳
发行 辽宁原乡
市和平区南 2018 年 9 月
人沈 源农业产 1,832.3
31 京南街 9 号 55 元/㎡/月 10 日至 2021
阳分 业化开发 5
（国宏拍卖 年9月9日
公司 有限公司
大厦 4 层）
长沙市岳麓 2019 年 4 月 1 日至
发行 湖南东方 区东方红中 2022 年 3 月 31 日：
2019 年 4 月 1
人长 红房地产 路 368 号麓 3,957.8 60 元/月/㎡；2022 年
32 日至 2024 年
沙分 开发有限 辰家园 6 栋 4 4 月 1 日至 2024 年 3
3 月 31 日
公司 公司 综合楼 401、 月 31 日：63 元/月/
301. ㎡
2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日：
25 元/㎡/月；2019 年
重庆市沙坪 1 月 1 日至 2019 年
重庆双高 2017 年 12 月
重庆 坝区西永大 12 月 31 日：27.5 元/
33 实业有限 1,854 1 日至 2022
传智 道 32 号附 1 ㎡/月；2020 年 1 月 1
公司 年 12 月 31 日
号 2-2、3-2 日至 2020 年 12 月 31
日：30.25 元/㎡/月；
2021 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日：
5-3-117
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
33.28 元/㎡/月；2022
年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日：36.60
元/㎡/月
2019 年 1 月 5 日至
2020 年 1 月 4 日：2
济南市历下 元/平方米/天；2020
发行
济南卓诚 区茂岭山路 年 1 月 5 日至 2021 2019 年 1 月 5
人济 1,349.6
34 财务咨询 2 号普利商 年 1 月 4 日：2.1 元/ 日至 2022 年
南分 5
有限公司 务中心 1 号 平方米/天；2021 年 1 1月4日
公司
办公楼 4 层 月 5 日至 2022 年 1
月 4 日：2.2 元/平方
米/天
2017 年 7 月 18 日至
2020 年 7 月 17 日：
2.2 元/天/㎡；
杭州经济技 2020 年 7 月 18 日至
发行 杭州惠民 术开发区 4 2021 年 7 月 17 日：
2017 年 7 月
人杭 市场经营 号大街时代 1.8 元/天/㎡；
35 803 18 日至 2023
州分 管理有限 山商务大厦 2021 年 7 月 18 日至
年 11 月 17 日
公司 公司 2 幢 201- 2022 年 7 月 17 日：
209 室 1.89 元/天/㎡；
2022 年 7 月 18 日至
2023 年 11 月 17 日：
1.99 元/天/㎡
2017 年 7 月 18 日至
2020 年 7 月 17 日： 一楼、二楼：
2.2 元/天/㎡； 2017 年 7 月
2020 年 7 月 18 日至 18 日至 2023
发行 杭州惠民 杭州经济技
2021 年 7 月 17 日： 年 11 月 17
人杭 市场经营 术开发区 4
36 2,974 1.8 元/天/㎡； 日；
州分 管理有限 号大街 187
2021 年 7 月 18 日至 三楼：2018
公司 公司 号一至三层
2022 年 7 月 17 日： 年 10 月 18 日
1.89 元/天/㎡； 至 2023 年 11
2022 年 7 月 18 日至 月 17 日
2023 年 11 月 17 日：
5-3-118
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
1.99 元/天/㎡
南京市雨花 二层：2019
台区三鸿路 年 6 月 1 日至
南京数字
6 号江苏国 2022 年 5 月
南京 出版基地 1.1 元/日/㎡，第三年
37 家数字出版 3,900 31 日；三层：
传智 发展投资 开始逐年递增 10%
基地二层 2019 年 3 月
有限公司
（整层）、三 20 日至 2022
层（部分） 年 5 月 31 日
成都市金牛
发行
区金牛乡蜀 2018 年 1 月 5
人成
38 张译 西路 58 号精 1,357 56 元/平方米/月 日至 2021 年
都分
城国际 4月4日
公司
2-401
成都市金牛
发行
区金牛乡蜀 2019 年 5 月 1
人成
39 张译 西路 58 号精 848.65 56 元/平方米/月 日至 2021 年
都分
城国际 4月4日
公司
2-201
成都市金牛
发行
区金牛乡蜀 2018 年 1 月 5
人成 周永贵、周
40 西路 58 号精 1,049 56 元/平方米/月 日至 2021 年
都分 雪敏
城国际 4月4日
公司
1-401
发行
石家庄常 石家庄市广
人石 2019 年 4 月 1
山北明科 安大街 34 号
41 家庄 920 41,975 元/月 日至 2020 年
技股份有 天利商务大
分公 3 月 31 日
限公司 厦8层
司
2017 年 6 月 6 日至
2019 年 6 月 5 日：35
合肥市瑶海
发行 元/月/㎡；
安徽闽商 区东大街 2017 年 6 月 6
人合 2019 年 6 月 6 日至
42 置业有限 277 号闽商 2,050 日至 2022 年
肥分 2021 年 6 月 5 日：
公司 国贸 1 期商 6月5日
公司 37.45 元/月/㎡；2021
业裙房 401
年 6 月 6 日至 2022
年 6 月 5 日：40.07
5-3-119
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
元/月/㎡
2017 年 6 月 6 日至
2019 年 6 月 5 日：15
合肥市瑶海 元/月/㎡；
发行
安徽闽商 区东大街 2019 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 6
人合
43 置业有限 277 号闽商 600 2021 年 6 月 5 日： 日至 2022 年
肥分
公司 国贸 1 期商 16.05 元/月/㎡；2021 6月5日
公司
业裙房 402 年 6 月 6 日至 2022
年 6 月 5 日：17.17
元/月/㎡
太原市民营
山西汇大 2017 年 10 月
发行 区五龙口街
44 物流有限 1,602.4 2 元/日/㎡ 1 日至 2020
人 199 号 6 号
公司 年 9 月 30 日
楼4层
2018 年 1 月 16 日至
2019 年 4 月 15 日：
福建省厦门 1,301,025 元；2019
发行
广州市禾 市思明区夏 年 4 月 16 日至 2020 2018 年 1 月
人厦
45 泰置业有 禾路 1019 1,577 年 4 月 15 日： 16 日至 2021
门分
限公司 号裕发广场 1,419,300 元；2020 年 5 月 15 日
公司
301 室 年 4 月 16 日至 2021
年 5 月 15 日：
1,608,543 元
2018 年 1 月 16 日至
2019 年 4 月 15 日：
福建省厦门
发行 167,475 元；2019 年
广州市禾 市思明区夏 2018 年 1 月
人厦 4 月 16 日至 2020 年
46 泰置业有 禾路 1019 203 16 日至 2021
门分 4 月 15 日：182,700
限公司 号裕发广场 年 5 月 15 日
公司 元；2020 年 4 月 16
301-1 室
日至 2021 年 5 月 15
日：207,057 元
宿迁经贸 常州路 57 号
传智 高等职业 的经贸学院 第一年租金：60 万元 2017 年 9 月 1
28,997.
47 专修 技术学校、 6 号教学楼、 整；第二年租金：70 日至 2019 年
3
学院 江苏联合 宿舍静雅 万元整 8 月 31 日
职业技术 楼、第二食
5-3-120
承租 面积
序号 出租方 地址 租金 租赁期限
方 (㎡)
学院宿迁 堂及其所属
分院 场地、5 号教
学楼、宿舍
静娴楼
怀来沙城经
济开发区怀
来高新技术
怀来京御
产业开发区 2019 年 1 月 1
发行 幸福房地 2,198.9
48 软件与信息 无偿 日至 2021 年
人 产开发有 9
服务产业园 12 月 31 日
限公司
中的 B-2#楼
2 层，编号 2
号房间
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 4、5、6、7、8、
9、10、19、28、30、31、32、33、34、35、36、38、39、41、42、43、45、
46 项房屋租赁，出租方已提供相应的房屋产权证书，房屋规划用途与实际用途
一致，房屋租赁合法、有效。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 47 项房屋租赁，
该房屋对应的土地性质为划拨用地，沭阳县国土资源局已出具确认函，对上述房
屋租赁予以确认。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 1、2、3、11、29、
40、44、48 项房屋租赁，房屋的出租方未能提供该等房屋的产权证明文件。根
据发行人的确认，发行人及其子公司、分公司承租该等房屋至今，未发生任何争
议、纠纷或有第三方向发行人或其子公司、分公司主张权利的情形。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 11、12、13、14、
15、16、17、18、20、21、22、23、24、25、26、27、29、37 项房屋租赁，
该等房屋的规划用途为工业、研发中心，发行人及其子公司、分公司将该等房屋
用于办公或培训用途，与该等房屋的规划用途不一致，针对上述第 12、13、14、
5-3-121
15、16、17、18、20、21、22、23、24、25、37 项房屋租赁，房屋的出租方
或发行人已取得相关批复或证明文件，具体情况如下：
①上述第 12、13、14 项房屋租赁，房屋的出租方上海优雅仓储有限公司已
取得上海市浦东新区航头镇人民政府出具的批复文件，同意上海优雅仓储有限公
司转型经营现代服务业（不仅限于酒店、办公、教育培训类），项目地址位于浦
东新区航头镇航都路 18 号，面积 54,000 平方米。
②上述第 15、16、17 项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证
明，同意深圳传智租赁位于中粮商务公园 3 栋 1301-1309 及 2 栋 1301-1307、3
栋 1701-1709、2 栋 601-608 等房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道
办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，
或强制要求深圳传智搬迁。
③上述第 18 项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证明，同意
深圳传智租赁位于深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产业园 2 号楼 4 楼的房屋用作
教育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实
际用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。
④上述第 20、21 项房屋租赁，深圳市宝安区石岩街道办事处已出具证明，
同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区石岩街道松白路与宝石路交汇处（创维创
新谷）的房屋用作教育培训用途。
⑤上述第 22、23、24 项房屋租赁，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技
创新局已出具证明，确认发行人开展的业务符合所在的光谷产业园区产业布局，
武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局鼓励并支持发行人在上述房屋内
继续开展培养高端 IT 人才培训。
⑥上述第 25 项房屋租赁，武汉市黄陂区国土资源和规划局已出具证明，同
5-3-122
意传智播客在使用该房屋租赁期间将该房屋用作教育培训用途。
⑦上述第 37 项房屋租赁，南京市雨花经济技术开发区管委会已出具证明，
同意发行人及其分支机构租赁位于南京市雨花台区三鸿路 6 号江苏国家数字出
版基地二楼的房屋用作教育培训用途，南京市雨花经济技术开发区管委会不会因
为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构或出租方进
行处罚，或强制要求发行人及其分支机构搬迁。
根据发行人的确认及本所律师查验，上述发行人及其子公司、分公司租赁的
证载用途为工业用途的房屋，大多位于当地由政府主导规划建设的创新创业产业
园区，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋
的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出
过异议或进行过干涉。
2017 年 7 月，国务院发布《国务院关于强化实施创新驱动发展战略进一步
推进大众创业万众创新深入发展的意见》（国发[2017]37 号），要求积极落实支
持大众创业、万众创新的用地政策，加大新供用地保障力度，鼓励盘活利用现有
用地，引导新产业集聚发展，完善新产业用地监管制度。发行人及其子公司、分
公司上述承租房屋所在地的政府部门也均支持盘活存量工业用地，促进土地集约
利用，促进产业结构转型升级。例如，上海市人民政府出台《关于进一步提高本
市土地节约集约利用水平的若干意见》、上海市国土资源局出台《关于本市盘活
存量工业用地的实施办法》，支持原土地使用权人利用存量工业用地发展先进制
造业、生产性服务业、研发总部经济以及“互联网+”等产业；广东省国土资源厅
出台《关于完善工业用地供应制度促进供给侧结构性改革的指导意见（试行）》，
鼓励盘活利用存量工业用地，鼓励工业用地原址升级改造，对利用存量房产进行
制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类
型使用土地的过渡期政策；河南省国土资源厅出台《推进国土资源供给侧结构性
改革的若干政策措施》，对利用城镇现有空闲的厂房、学校、社区用房进行改建，
提高用地容积率、调整用地结构，用于发展先进制造业、养老、体育、流通、服
务、旅游和文化创意创新创业平台、“互联网+”等行业的，土地在 5 年内可保持
5-3-123
原用途、原用地方式不变；中共武汉市委、武汉市人民政府出台《关于进一步加
快推进城市更新暨“三旧”（棚户区）改造工作的意见》，大力支持利用旧城旧厂
建设创新创业项目。发行人利用承租的工业用地上所建房屋开展教育培训业务符
合上述政策规定。
根据《中华人民共和国合同法》的规定以及发行人及其子公司、分公司与出
租方签署的相关租赁合同的约定，如因出租房屋存在产权瑕疵导致发行人及其子
公司、分公司无法使用该等租赁房屋的，发行人及其子公司、分公司有权利不付
或少付租金，给发行人及子公司、分公司造成损失的，出租方应当对发行人进行
赔偿。因此，如果发行人及其子公司、分公司因租赁房产存在瑕疵而遭受损失的，
可以向出租方进行索赔。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述房屋租赁主要用于办公及
教学，发行人的业务性质对经营场所不存在严重依赖，发行人寻找可替代场所及
搬迁的成本较低。针对上述存在瑕疵的房屋租赁，发行人的控股股东、实际控制
人黎活明、陈琼已出具承诺：
“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及
其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，
包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证
各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子
公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门
要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的
整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述
房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传
智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障
传智播客及其子公司、分公司的利益。”
综上，本所律师认为，发行人的上述房屋租赁瑕疵对发行人的正常经营不构
成实质性不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
5-3-124
（二）注册商标
截至本补充法律意见出具日，发行人新增取得2项注册商标，具体情况如下：
核定
序 注册 取得
注册商标 注册人 使用 注册有效期限
号 证号 方式
商品
2019 年 5 月 14 日至
1 发行人 26031898 45 原始取得
2029 年 5 月 13 日
2019 年 4 月 21 日至
2 发行人 23063385 16 原始取得
2029 年 4 月 20 日
本所律师核查后认为，上述商标权均为发行人自行申请取得，均合法有效，
不存在权属瑕疵。发行人使用上述商标权符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷。
（三）著作权
截至本补充法律意见出具日，发行人新增取得5项著作权登记，具体情况如
下：
著
序 作 作品 创作完 首次公 登记日
作品名称 登记号
号 权 类别 成日期 映日期 期
人
电影
传智播客 和类
Java 学科教 似摄
发 2018 年 2018 年
学视频—微服 国作登字 制电 2019年7
1 行 09 月 05 09 月 05
务框架课程 -2019-I-00849909 影方 月30日
人 日 日
—Apache 法创
ServiceComb 作的
作品
传智播客 电影
发 2018 年 2018 年 2019 年
Java 学科教 国作登字 和类
2 行 10 月 1 10 月 1 7 月 30
学视频—微服 -2019-I-00849910 似摄
人 日 日 日
务治理 制电
5-3-125
影方
法创
作的
作品
电影
和类
发 传智播客 似电 2019 年 2019 年 2019 年
国作登字
3 行 SaaS-IHRM 影方 1 月 14 1 月 15 8 月 16
-2019-I-00864827
人 项目教学视频 法创 日 日 日
作的
作品
电影
和类
传智播客
发 似电
Java 学科教 国作登字 2018 年 2018 年 2019 年
4 行 影方
学视频-学成 -2019-I-00860683 8月1日 8月1日 8月9日
人 法创
在线项目
作的
作品
电影
和类
发 传智播客好客 似电 2019 年 2019 年 2019 年
国作登字
5 行 租房项目教学 影方 4 月 17 4 月 17 8 月 16
-2019-I-00864828
人 视频 法创 日 日 日
作的
作品
本所律师核查后认为，上述著作权均为发行人及其子公司自行创作取得，均
合法有效，不存在权属瑕疵。发行人及其子公司使用上述著作权符合法律规定，
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（四）域名
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、分公司拥有的域名共计47
项，具体如下：
序号 名称 持有者 注册日期 到期日期
5-3-126
1 boxuegu.com.cn 发行人 2013 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
2 boxuegu.net 发行人 2013 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
3 boxuegu.org 北京传智科技 2013 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
4 boxuegu.cn 发行人 2013 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
5 boxuegu.com 发行人 2013 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
6 czxy.com 发行人 2007 年 6 月 13 日 2027 年 2 月 22 日
7 czxy.cn 发行人 2015 年 3 月 1 日 2024 年 3 月 1 日
8 itcast.com.cn 发行人 2006 年 4 月 3 日 2022 年 4 月 3 日
9 itcast.net.cn 发行人 2006 年 4 月 3 日 2022 年 4 月 3 日
10 itcast.cn 发行人 2006 年 4 月 3 日 2022 年 4 月 3 日
11 itheima.com 发行人 2011 年 5 月 13 日 2022 年 5 月 13 日
12 itheima.net.cn 发行人 2016 年 11 月 10 日 2021 年 11 月 10 日
13 itheima.net 发行人 2016 年 11 月 10 日 2021 年 11 月 10 日
14 dheima.com 发行人 2017 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 14 日
5-3-127
15 dheima.cn 发行人 2017 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 14 日
16 dheima.com.cn 发行人 2017 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 14 日
17 dheima.net.cn 发行人 2017 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 14 日
18 dheima.net 发行人 2017 年 9 月 14 日 2020 年 9 月 14 日
19 itczh.com 发行人 2018 年 3 月 21 日 2020 年 3 月 21 日
20 itczh.com.cn 发行人 2018 年 3 月 21 日 2020 年 3 月 21 日
21 itczh.cn 发行人 2018 年 3 月 21 日 2020 年 3 月 21 日
22 itczh.net.cn 发行人 2018 年 3 月 21 日 2020 年 3 月 21 日
23 itczh.net 发行人 2018 年 3 月 21 日 2020 年 3 月 21 日
24 ityxb.com 发行人 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 17 日
25 ityxb.com.cn 发行人 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 17 日
26 ityxb.cn 发行人 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 17 日
27 ityxb.net.cn 发行人 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 17 日
28 ityxb.net 发行人 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 17 日
5-3-128
29 kudingyu.net.cn 发行人 2016 年 4 月 8 日 2022 年 4 月 8 日
kudingyu.com.c
30 发行人 2016 年 4 月 8 日 2022 年 4 月 8 日
n
31 kudingyu.net 发行人 2016 年 4 月 8 日 2022 年 4 月 8 日
32 kudingyu.cn 发行人 2016 年 4 月 8 日 2022 年 4 月 8 日
33 kudingyu.com 发行人 2016 年 4 月 8 日 2022 年 4 月 8 日
34 kudingyu.cc 发行人 2016 年 4 月 8 日 2022 年 4 月 8 日
35 kudingyu.org 发行人 2016 年 4 月 8 日 2022 年 4 月 8 日
36 filmdream.net 发行人 2012 年 11 月 1 日 2021 年 11 月 1 日
37 funit.cn 发行人 2015 年 8 月 4 日 2020 年 8 月 4 日
发行人北京分
38 51cmo.com 2014 年 6 月 7 日 2020 年 6 月 7 日
公司
39 zhwui.com 发行人 2019 年 6 月 24 日 2020 年 6 月 24 日
40 zhwui.cn 发行人 2019 年 6 月 24 日 2020 年 6 月 24 日
41 uizhw.com 发行人 2019 年 6 月 24 日 2020 年 6 月 24 日
42 uizhw.cn 发行人 2019 年 6 月 24 日 2020 年 6 月 24 日
5-3-129
43 itcast.com 发行人 1998 年 9 月 2 日 2021 年 9 月 1 日
44 itcast.net 发行人 2008 年 7 月 11 日 2020 年 9 月 19 日
45 itcast.org.cn 发行人 2012 年 8 月 30 日 2020 年 9 月 25 日
46 itcast.org 发行人 2012 年 8 月 22 日 2020 年 9 月 25 日
47 czxy.net.cn 传智专修学院 2019 年 1 月 17 日 2024 年 1 月 17 日
本所律师核查后认为，上述域名均为发行人及其子公司、分公司自行申请或
受让取得，均合法有效，不存在权属瑕疵。发行人及其子公司、分公司使用上述
域名符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的对外投资
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人对外
投资的变化情况如下：
1. 西安传智的注册地址由西安经济技术开发区草滩六路 1369 号绘锦园 A-
区三层和四层变更为西安经济技术开发区草滩六路 1369 号绘锦园 A-区 302 室。
2. 传智专修学院的经营范围由“文化类（含信息技术教育）、艺术类培训（民
办学校办学许可证有效期至 2021 年 12 月 24 日）”变更为“文化类（含信息技
术教育）、艺术类培训（民办学校办学许可证有效期至 2021 年 12 月 24 日）；餐
饮服务”。
3. 发行人新设立合肥市传智播客计算机职业培训学校有限公司（以下简称
“合肥传智”），根据合肥市瑶海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91340102MA2TQYLPXJ”的《营业执照》，并经查验合肥传智工商登记资料，
5-3-130
合肥传智成立于 2019 年 5 月 27 日，营业期限自 2019 年 5 月 27 日起至长期，
住所为安徽省合肥市瑶海区长江东大街 277 号闽商国贸中心 1 期商业裙房 401、
402 室，注册资本为 100 万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：民办职业培
训（非学历）：培训专业和层次；计算机程序设计员/以上培训专业层次为国家职
业五级（初级工）、四级（中级工）、三级（高级工）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具日，发行人持有合肥传智 100%的股权。
4. 发行人新设立河北传智播客教育科技有限公司 （以下简称“河北传
智 ” ）， 根 据 怀 来 县 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91130730MA0DKWMR6Y”的《营业执照》，并经查验河北传智工商登记资料，
河北传智成立于 2019 年 5 月 30 日，营业期限自 2019 年 5 月 30 日起至长期，
住所为怀来县东花园镇沙城经济开发区怀来高新技术产业开发区软件与信息服
务产业园中的 B-2#楼 2 层、2 号，注册资本为 500 万元，法定代表人为黎活明，
经营范围为：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；远程软件技术服务；
图书、音像制品零售；文化创意服务；知识产权服务；互联网文化活动策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具日，发行人持有河北传智 100%的股权。
本所律师经核查后认为，除上述对外投资变化外，发行人的其他对外投资未
发生变化，发行人的子公司均合法有效存续，发行人真实、合法持有上述对外投
资。
五、发行人的重大债权债务的变化情况
（一）截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、分公司新增的将要
履行、正在履行的重大合同具体情况如下：
1. 推广服务合同
5-3-131
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人及其子公司、分公司新增并正在履行的金额为 100 万元以上的推广服务合同情
况如下：
提供服务
合同名称 接受服务方 合同内容 金额 合同有效期
方
百度时代网络技
术（北京）有限
发行人承
公司向发行人提
诺在合同
百度时代 供在网站或应用 2019 年 4 月
《百度推广 有效期内
网络技术 程序等相关页面 10 日至
服务框架合 发行人 消费的现
（北京） 的特定位置，展 2020 年 4 月
同》 金金额不
有限公司 示发行人网站信 9日
低于 2,120
息的推广服务及
万元
其他相关的衍生
服务。
发行人在
www.baidu.com
百度时代 2019 年 9 月
网站上发布推广
《网络发布 网络技术 101.4136 1 日至 2019
发行人 内容并向百度时
服务合同》 （北京） 万元 年 12 月 29
代网络技术（北
有限公司 日
京）有限公司支
付推广费用
2. 装修及消防工程合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人及其子公司、分公司新增并正在履行的金额为 100 万元以上的装修及消防工
程合同情况如下：
合同名称 承包方 发包方 合同内容 金额 工程期限
5-3-132
承包方以包工
包料的方式承
接武汉传智位
武汉市美 于武汉市黄陂
工程总造价 2019 年 5 月
颂雅庭装 区武湖街武英
《装修工程 为 14 日至
修设计工 武汉传智 高速以西，新港
施工合同》 7,900,000 2019 年 8 月
程有限公 铁路以南颗颗
元 13 日
司 佳农副食品生
产加工基地的
室内装修装饰
工程。
承包方以一次
性包干方式承
接武汉传智位
于武汉市黄陂
湖南警安
区武湖街武英 2019 年 5 月
《消防工程 工程有限 1,524,167.4
武汉传智 高速以西，新港 14 日至装
安装合同》 公司武汉 元
铁路以南颗颗 修工程完成
分公司
佳农副食品生
产加工基地的
消防工程改造
工程。
经本所律师核查，上述合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同
履行不存在法律障碍。
（二）其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人前五笔金额较大的其他应收款情况如下：
序
对方当事人 金额（元） 产生原因
号
5-3-133
1 金龙翔 2,435,766 房租押金
2 百度时代网络技术（北京）有限公司 430,000 保证金
3 韩忠康 315,946.18 补偿金
4 高英凯 200,750 房租押金
5 武汉东湖高新区大学科技园有限公司 170,000 房租押金
2、其他应付款
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人金额较大的其他应付款为押金及保证金，金额合计为 5,310,855.86 元。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的经营活动产生，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况
（一）三会议事规则的修改情况
因调整股东大会的相关审批权限，发行人于 2019 年 9 月 17 日召开 2019
年第三次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。
（二）三会的召开情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间内共计召开了2次股东大
会、3次董事会、3次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及主要兼职情况如下表所
示：
5-3-134
在发行人担任的
姓名 主要兼职（不含发行人下属企业）情况
职务
天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦执
黎活明 董事长、总经理 行事务合伙人
北京红象云腾系统技术有限公司董事
北京好幸福科技发展有限公司、联洲慧儿（北京）文化传
陈琼 董事
媒有限公司监事
湖南省临湘市自来水公司，停薪留职
方立勋 董事、副总经理
北京纯情谊科技有限公司监事
毕向东 董事、副总经理 无
经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司合伙人；先智创
科(北京)科技有限公司、北京六膳门科技有限公司、北京
游谱科技发展有限公司、北京木屋时代科技有限公司、一
米信息服务(北京)有限公司、新网智创(北京)信息技术有限
公司、北京泊远网络科技有限公司、驿路星辰(北京)科技
有限公司、上海享车配信息技术有限公司、鼎奥(上海)网
络科技有限公司、常州游谱旅行信息技术有限公司、广州
时互康联互联网科技有限公司、北京时尚猫网络科技有限
公司、北京弘载网络技术有限公司、九一金融信息服务(北
京)有限公司、深圳市五谷网络科技有限公司、成都超有爱
科技有限公司、北京乐铺网络科技有限公司、北京微播易
科技股份有限公司、浙江鸟眼科技有限公司、北京拜克洛
肖敏 董事 克科技有限公司、荣昌耀华网络技术(北京)有限公司、北
京易点淘网络技术有限公司、万仕道(北京)管理咨询股份
有限公司、北京云中小鸟科技有限公司、时互康联健康科
技(北京)有限公司、北京车好好科技有限公司、北京云鸟
科技有限公司、北京小年糕互联网技术有限公司、北京华
清易点科技有限公司、上海高度信息科技有限公司、北京
一米农业信息咨询服务有限公司、致美生活（北京）科技
有限公司、致美纷享（北京）科技有限公司、多抓鱼（北
京）科技有限公司、转换空间（上海）电子商务有限公司、
深圳市智能制造软件开发有限公司、深圳市致远创想科技
有限公司、广东快客电子商务有限公司、深圳市创必承控
股有限公司、广州力挚网络科技有限公司、广州展翼信息
科技有限公司董事
5-3-135
在发行人担任的
姓名 主要兼职（不含发行人下属企业）情况
职务
大信会计师事务所（特殊普通合伙）副总裁
沈发兵 独立董事
中京睿信（北京）管理咨询有限公司、武汉中友信房地产
资产评估咨询有限公司监事
卓砾投资管理有限公司董事长、总经理、管理合伙人
宁波卓砾投资管理有限责任公司执行董事、经理
张岭 独立董事
宁波梅山保税港区派若特投资有限公司执行董事
全路程汽车租赁有限公司董事
北京独角新材料科技有限责任公司、北京独角锂能科技有
限公司执行董事及经理；北京风华锐特投资管理有限责任
公司执行董事
北京艺法兴业信息科技研究院法定代表人
董一鸣 独立董事 北汽福田汽车股份有限公司独立董事
新疆国统管道股份有限公司、华录健康养老发展有限公司
监事
中国政法大学法学院兼职教授
山东大学、烟台大学法学院硕士生导师
李廷伟 监事会主席 北京睿康昊泽科技有限责任公司执行董事、经理
广州知源创业投资管理有限公司执行董事兼经理；北京佳
师良途网络科技有限公司、北京飞百培优教育科技有限公
孙国府 监事
司董事
北京创新方舟科技有限公司投资经理
张鹏 监事 北京稳固健达管理咨询有限公司监事
冯威 副总经理 无
副总经理、财务总
曲晓燕 无
监、董事会秘书
5-3-136
（二）新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员发生如下变化：
2019年6月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举黎活明、毕向东、方立勋、肖敏、陈琼为
非独立董事，选举沈发兵、董一鸣、张岭为独立董事。
2019年6月4日，发行人召开职工代表大会，选举李廷伟为第二届监事会职
工代表监事；2019年6月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举张鹏、孙国府为公司股东代表监
事，与职工代表监事李廷伟共同组成公司第二届监事会。
2019年6月24日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，聘任黎活明为公司总经理；聘任曲晓燕为公司董
事会秘书、财务总监，副总经理；聘任毕向东为公司副总经理；聘任方立勋为公
司副总经理；聘任冯威为公司副总经理。
与公司第一届董事会、监事会、高级管理人员相比，公司第二届董事会、监
事会、高级管理人员中仅有一名独立董事发生变化，即于扬不再担任公司独立董
事，张岭被选举为公司第二届董事会独立董事。
根据张岭的确认及本所律师核查，张岭未在发行人、发行人股东单位或其他
关联单位任职，具有法律法规和规范性文件规定的独立性，符合《独立董事指导
意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
八、发行人税务的变化情况
（一）新期间内收到的政府补助
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、发行人确认及本所律师核查，
新期间内，发行人获得的主要财政补贴情况如下：
年度 项目 依据文件 补贴金额（元）
5-3-137
年度 项目 依据文件 补贴金额（元）
企业发展扶持 《县政府关于加快服务业转型发展的实施
2019 3,507,300
资金 意见》（沭政发[2015]37 号）
企业发展扶持 《县政府关于加快服务业转型发展的实施
2019 2,710,900
资金 意见》（沭政发[2015]37 号）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展
企业发展扶持 的意见》（浦府[2017]18 号）、《浦东新区
2019 41,000
资金 财政扶持资格通知书》（浦财扶航头[2018]
第 00223 号）
本所律师核查后认为，发行人新期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司、分公司主管税务部门出具的证明、发行人的确认并
经本所律师查验，发行人新期间内依法纳税，不存在重大违法违规或被主管税务
机关处罚的情形。
九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人与金龙翔的房屋租赁纠纷最
新进展情况如下：
2019 年 5 月 20 日，发行人向北京市昌平区人民法院递交《变更诉讼请求
申请书》，依据鉴定机构出具的鉴定意见，将涉及修正健康大厦三、四、五层房
屋租赁的诉讼请求金额调整为 9,799,061.4 元；将涉及修正健康大厦六层房屋租
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赁的诉讼请求金额调整为 3,258,596.81 元。
截至本补充法律意见出具日，法院尚未对上述案件作出判决。
除上述诉讼外，新期间内发行人未新增其他重大未决的诉讼、仲裁或行政处
罚事件。
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