北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2019）第 128-5 号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏传智播客教育科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第128号《北京市
天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第128-1
号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字
（2019）第128-2号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2019）第
128-3号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》、京天股字（2019）第128-4号《北
京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见（三）》等法律文件（以下合称“原律师文件”），并
已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证监会。
本所律师现就原律师文件出具后至本补充法律意见出具日止的期间（以下简
称“新期间”）内发行人涉及法律方面的变化事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
5-6-1
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
5-6-2
目录
一、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 4
二、发行人的发起人和股东的变化情况 ................................................................... 9
三、发行人关联交易的变化情况 ............................................................................. 19
四、 发行人业务的变化情况 ................................................................................... 21
五、发行人的主要财产的变化情况 ......................................................................... 29
六、发行人的重大债权债务的变化情况 ................................................................. 48
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况 ......... 50
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 51
九、发行人税务的变化情况 ..................................................................................... 53
十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况 ..................................................... 57
十一、关于发行人进行前期会计调整导致发行人整体变更时净资产变化的说明
...................................................................................................................................... 59
5-6-3
一、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《公司法》、
《证券法》以及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的
实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股份的金额相等。发行人本次拟公开发行的
股票为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据德勤会计师出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司财务报表
及审计报告（2019 年度、2018 年度及 2017 年度）》（以下简称“《审计报告》”）
和《内部控制审核报告》（以下简称“《内控报告》”）以及本所律师核查，发
行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人已聘请中信建投担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第
十条的规定。
5-6-4
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符
合《发行管理办法》第八条的规定。
（2）发行人前身传智有限于 2012 年 9 月 4 日设立，并按经审计的账面净资
产值折股于 2016 年 7 月 8 日整体变更为股份有限公司，自传智有限成立后持续
经营时间已在 3 年以上，符合《发行管理办法》第九条的规定。
（3）根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）根据本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《发行管理办法》第十
一条的规定。
（5）根据本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十
二条的规定。
（6）根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办
法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运营
（1）根据本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《发行管理办法》第十四条的规定。
5-6-5
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人及相关自然人提供的文件及确认，并经本所律师核查，发
行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内
受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确
结论意见的情形，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律
师核查，发行人不存在如下情形，符合《发行管理办法》第十八条的规定：
1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚、且情节严重；
3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5-6-6
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师
核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《发行管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由德勤会计师出具了
无保留结论的《内控报告》，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由德勤会计师出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《发
行管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整
5-6-7
披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备以下条件，符合《发
行管理办法》第二十六条的规定：
1) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润
以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
2) 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
3) 发行人发行前股本总额为 362,202,750 元，发行后股本会进一步增加，股
本总额超过 3,000 万元；
4) 发行人最近一期末无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例不高于
20%；
5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主
管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第二十七
条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师
核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十九条的
规定：
1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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2) 滥用会计政策或者会计估计；
3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《发行管理办法》第三十条的规定：
1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行
股票并上市的实质条件的规定；发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核
准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
二、发行人的发起人和股东的变化情况
（一）天津地宽
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津地宽
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的经营范围发生变更，天津地宽变更后的经营范围为“企业管理咨询，财务信息
咨询，互联网技术开发。”
天津地宽原有限合伙人李旭、刘悦东分别将其持有的合伙企业1.3791%、
1.6253%的财产份额转让给普通合伙人黎活明。转让完成后天津地宽的出资结构
如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 5.0165 32.5872
2 于洋 有限合伙人 0.7579 4.9233
3 方立勋 有限合伙人 0.6343 4.1204
4 孙书华 有限合伙人 0.5381 3.4955
5 李科霈 有限合伙人 0.5168 3.3571
6 赵庆轩 有限合伙人 0.5045 3.2772
7 崔希凡 有限合伙人 0.4853 3.1525
8 梁桐 有限合伙人 0.4818 3.1298
9 罗弟华 有限合伙人 0.4782 3.1064
10 杜宏 有限合伙人 0.4599 2.9875
11 石松 有限合伙人 0.4205 2.7316
12 姜涛 有限合伙人 0.3834 2.4906
13 李印东 有限合伙人 0.3783 2.4574
14 李若亮 有限合伙人 0.3746 2.4334
15 高志远 有限合伙人 0.3510 2.2801
16 栾博 有限合伙人 0.3256 2.1151
17 苗润土 有限合伙人 0.3028 1.9670
18 刘晓强 有限合伙人 0.2884 1.8734
19 王友军 有限合伙人 0.2719 1.7663
20 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.7539
21 邱本超 有限合伙人 0.2235 1.4519
22 赵艳秋 有限合伙人 0.2158 1.4018
5-6-10
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
23 杨海峰 有限合伙人 0.2026 1.3161
24 刘将 有限合伙人 0.1855 1.2050
25 李勇 有限合伙人 0.1705 1.1076
26 殷凯 有限合伙人 0.1685 1.0946
27 恩意 有限合伙人 0.1682 1.0926
28 陈亚坤 有限合伙人 0.1671 1.0855
29 王家家 有限合伙人 0.1632 1.0601
30 张阳 有限合伙人 0.1434 0.9315
31 唐杨 有限合伙人 0.1266 0.8224
32 王萩莎 有限合伙人 0.1216 0.7899
33 苏东博 有限合伙人 0.0978 0.6353
合 计 15.3941 100.0000
（二）天津人欢
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津人欢
的经营范围发生变更，天津人欢变更后的经营范围为“企业管理咨询，财务信息
咨询，互联网技术开发，会议服务。”
天津人欢原有限合伙人刘福双、牛亮亮、赵君、李俊分别将其持有的合伙企
业0.8064%、3.6749%、4.2837%、1.9271%的财产份额转让给普通合伙人黎活明。
上述财产份额转让完成后，天津人欢的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 5.4575 31.0797
2 汤阳光 有限合伙人 1.2758 7.2655
3 李东超 有限合伙人 0.7514 4.2791
4 方立勋 有限合伙人 0.6343 3.6122
5 王承伟 有限合伙人 0.5883 3.3503
6 王绚文 有限合伙人 0.5817 3.3127
7 李晨 有限合伙人 0.5200 2.9613
5-6-11
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
8 刘凡 有限合伙人 0.5014 2.8554
9 朱景尧 有限合伙人 0.5014 2.8554
10 李廷伟 有限合伙人 0.4592 2.6151
11 钟太潋 有限合伙人 0.4443 2.5302
12 刘岐 有限合伙人 0.3690 2.1014
13 伍湖 有限合伙人 0.3660 2.0843
14 王保明 有限合伙人 0.3637 2.0712
15 张扬波 有限合伙人 0.3375 1.9220
16 刘天源 有限合伙人 0.3235 1.8423
17 袁杰 有限合伙人 0.3050 1.7369
18 李德山 有限合伙人 0.2763 1.5735
19 李伟 有限合伙人 0.2715 1.5462
20 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.5376
21 马浩洋 有限合伙人 0.2666 1.5182
22 邢文鹏 有限合伙人 0.2497 1.4220
23 胡凌皓 有限合伙人 0.2389 1.3605
24 徐仕锋 有限合伙人 0.2292 1.3053
25 康伟东 有限合伙人 0.2106 1.1993
26 王金涛 有限合伙人 0.2093 1.1919
27 潘康醒 有限合伙人 0.1839 1.0473
28 薄元 有限合伙人 0.1805 1.0279
29 廖剑彬 有限合伙人 0.1786 1.0171
30 彭林 有限合伙人 0.1750 0.9966
31 张晓 有限合伙人 0.1742 0.9920
32 梁海飘 有限合伙人 0.1707 0.9721
33 江佳恒 有限合伙人 0.1608 0.9157
34 周林林 有限合伙人 0.1599 0.9106
35 王德春 有限合伙人 0.1090 0.6207
5-6-12
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
36 黄媚 有限合伙人 0.0650 0.3702
合 计 17.5597 100.0000
（三）天津合鼎
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东天津合鼎
的经营范围发生变更，天津合鼎变更后的经营范围为“企业管理咨询，财务信息
咨询，互联网技术开发。”
天津合鼎原有限合伙人马伟奇将其持有的合伙企业1.5340%的财产份额转让
给普通合伙人黎活明。转让完成后，天津合鼎的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎活明 普通合伙人 3.4306 19.8505
2 毕向东 有限合伙人 1.7320 10.0219
3 苏坤 有限合伙人 0.9434 5.4588
4 付东 有限合伙人 0.9357 5.4143
5 焦宁波 有限合伙人 0.7726 4.4705
6 张泽华 有限合伙人 0.7225 4.1806
7 刘洋 有限合伙人 0.6768 3.9162
8 方立勋 有限合伙人 0.6343 3.6703
9 王昭珽 有限合伙人 0.6142 3.5540
10 刘意 有限合伙人 0.5776 3.3422
11 贺叶铭 有限合伙人 0.5190 3.0031
12 曹睿 有限合伙人 0.5085 2.9424
13 刘亚超 有限合伙人 0.4239 2.4528
14 张磊 有限合伙人 0.3814 2.2069
15 陈文 有限合伙人 0.3063 1.7724
16 陈琼 有限合伙人 0.2700 1.5623
17 覃基权 有限合伙人 0.2572 1.4882
5-6-13
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
18 唐彭 有限合伙人 0.2543 1.4715
19 苏晓霞 有限合伙人 0.2437 1.4101
20 谭周洲 有限合伙人 0.2313 1.3384
21 王平 有限合伙人 0.2244 1.2985
22 王强 有限合伙人 0.2219 1.2840
23 董鹏 有限合伙人 0.2189 1.2666
24 何家旺 有限合伙人 0.2031 1.1752
25 张志君 有限合伙人 0.1975 1.1428
26 张波 有限合伙人 0.1965 1.1370
27 张瑜 有限合伙人 0.1665 0.9634
28 李红蕾 有限合伙人 0.1662 0.9617
29 张冬旭 有限合伙人 0.1524 0.8818
30 吴倩 有限合伙人 0.1502 0.8691
31 刘爽 有限合伙人 0.1466 0.8483
32 肖琦 有限合伙人 0.1409 0.8153
33 伍碧林 有限合伙人 0.1331 0.7702
34 王春生 有限合伙人 0.1176 0.6805
35 陈长远 有限合伙人 0.1176 0.6805
36 张瑞利 有限合伙人 0.0900 0.5208
37 周改娟 有限合伙人 0.0810 0.4687
38 黄鸽 有限合伙人 0.0626 0.3622
39 曾悦 有限合伙人 0.0598 0.3460
合 计 17.2821 100.0000
（四）宁波加泽北瑞
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东宁波加泽
北瑞的合伙人发生变更。原普通合伙人夏子帮将其在合伙企业 1% 的财产份额
转让给沈桂贤，转让后沈桂贤对合伙企业的债务承担无限责任；新合伙人张明芳
5-6-14
以货币出资的方式入伙，出资额200万元，宁波加泽北瑞的出资总额由18,000万
元变更为18,200万元，变更后宁波加泽北瑞的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈桂贤 普通合伙人 180 0.9890
2 陈军 有限合伙人 6,660 36.5934
3 甘亮 有限合伙人 4,860 26.7033
4 刘景泉 有限合伙人 3,240 17.8022
5 史建杰 有限合伙人 3,060 16.8132
6 张明芳 有限合伙人 200 1.0989
合 计 18,200 100
（五）北京创新工场
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东北京创新
工场营业期限延至2021年5月21日；北京创新工场原有限合伙人西藏柏树投资管
理合伙企业、富欧联合控股集团有限公司退出合伙企业，新增有限合伙人浙江富
欧联合进出口有限公司、杨翔心，北京创新工场变更后的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元）
（%）
北京互联创新工场投资管
1 普通合伙人 2,490.340751 1.0000
理有限公司
创新工场（厦门）创业投资
2 有限合伙人 87,343.434343 35.0729
合伙企业（有限合伙）
安信乾盛财富管理（深圳）
3 有限合伙人 48,353.3 19.4163
有限公司
芜湖歌斐资产管理有限公
4 有限合伙人 31,547 12.6677
司
深圳中证金葵花基金管理
5 有限合伙人 13,000 5.2202
有限公司
5-6-15
上海九瑞投资管理中心（有
6 有限合伙人 6,000 2.4093
限合伙）
北京首都科技发展集团有
7 有限合伙人 5,000 2.0078
限公司
美盛文化创意股份有限公
8 有限合伙人 5,000 2.0078
司
宁波宋城演艺现场娱乐投
9 有限合伙人 5,000 2.0078
资合伙企业（有限合伙）
北京中关村创业投资发展
10 有限合伙人 4,000 1.6062
有限公司
11 申东日 有限合伙人 3,750 1.5058
12 黎晓 有限合伙人 3,000 1.2047
上海歌斐鸿本投资中心（有
13 有限合伙人 3,000 1.2047
限合伙）
14 金融街控股股份有限公司 有限合伙人 3,000 1.2047
北京天时开元股权基金管
15 有限合伙人 3,000 1.2047
理有限公司
16 国机资本控股有限公司 有限合伙人 3,000 1.2047
17 冯滨 有限合伙人 2,500 1.0039
上海大辰科技投资有限公
18 有限合伙人 2,500 1.0039
司
上海歌斐钥韧投资中心（有
19 有限合伙人 2,000 0.8031
限合伙）
深圳市嘉远资本管理有限
20 有限合伙人 1,500 0.6023
公司
东方网力科技股份有限公
21 有限合伙人 1,500 0.6023
司
嘉兴英飞投资中心（有限合
22 有限合伙人 1,500 0.6023
伙）
5-6-16
北京创新方舟科技有限公
23 有限合伙人 1,250 0.5019
司
24 杨翔心 有限合伙人 1,000 0.4016
25 邱业致 有限合伙人 1,000 0.4016
宁海盛世鸿升投资管理有
26 有限合伙人 1,000 0.4016
限公司
创新工场（北京）企业管理
27 有限合伙人 1,000 0.4016
股份有限公司
浙江富欧联合进出口有限
28 有限合伙人 1.000 0.4016
公司
盛稷股权投资基金（上海）
29 有限合伙人 1,000 0.4016
有限公司
众信旅游集团股份有限公
30 有限合伙人 1,000 0.4016
司
武汉盛天资本投资管理有
31 有限合伙人 1,000 0.4016
限公司
北京尚学育人教育科技有
32 有限合伙人 1,000 0.4016
限公司
北京苹果天使二期投资中
33 有限合伙人 630 0.2530
心（有限合伙）
厦门思明区苹果天使三期
34 创业投资合伙企业（有限合 有限合伙人 170 0.0683
伙）
合 计 249,034.0751 100.0000
（六）厦门力合智盈
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东厦门力合
智盈的主要经营场所发生变更，变更后的主要经营场所为“厦门市思明区环岛东
路999号之73号101室”；执行事务合伙人委派代表发生变更，变更后的委派代表
为“冯荣宇”。
5-6-17
（七）苏州宜仲
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东苏州宜仲
原有限合伙人宁波梅山保税港区信程永懿资产管理有限公司退伙，同时新增部分
有限合伙人，出资总额由106,100万元变更为145,000万元，变更后苏州宜仲的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州宏维新力投资管理有
1 普通合伙人 800 0.5517%
限公司
杭州宇仲创业投资合伙企
2 有限合伙人 50,000 34.4828%
业（有限合伙）
上海科创中心一期股权投
3 资基金合伙企业（有限合 有限合伙人 15,000 10.3448%
伙）
华泰招商（江苏）资本市
4 有限合伙人 10,000 6.8966%
场投资母基金（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导
5 有限合伙人 10,000 6.8966%
基金（有限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股
6 权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 10,000 6.8966%
限合伙）
7 正佳企业集团有限公司 有限合伙人 10,000 6.8966%
苏州工业园区元禾招商股
8 权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 10,000 6.8966%
限合伙）
三亚奥美信达投资中心
9 有限合伙人 6,000 4.1379%
（有限合伙）
10 顾家集团有限公司 有限合伙人 5,000 3.4483%
11 河南省战新产业投资基金 有限合伙人 5,000 3.4483%
5-6-18
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
（有限合伙）
武汉卓尔创业投资有限公
12 有限合伙人 5,000 3.4483%
司
南通泰德创业投资管理合
13 有限合伙人 3,000 2.0690%
伙企业（有限合伙）
14 顾刘成 有限合伙人 3,000 2.0690%
15 陈美琳 有限合伙人 1,200 0.8276%
宁波梅山保税港区毛棒投
16 资管理合伙企业（有限合 有限合伙人 1,000 0.6897%
伙）
合 计 145,000 100.0000
除上述情况外，发行人其他股东的基本情况未发生变化，发行人的股东均依
法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
三、发行人关联交易的变化情况
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司在报
告期新增的关联交易主要包括（不包括发行人与其全资、控股子公司之间的交
易）：
1、接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 关联交易内容 2019年1-12月金额
定价方式
深圳市宝安区传智播客培
教学服务费 协议价格 194,670.00
训中心
北京市顺义区传智播客职
教学服务费 协议价格 194,670.00
业技能培训学校
5-6-19
关联交易
关联方 关联交易内容 2019年1-12月金额
定价方式
北京市昌平区传智计算机
教学服务费 协议价格 58,710.00
职业技能培训学校
2、关联租赁
单位：元
2019年1-12月发生金
出租方 承租方 关联交易内容
额
深圳市宝安区传智播客培
深圳传智 房屋租金 29,529.08
训中心
北京市顺义区传智播客职
发行人 房屋租金 12,041.74
业技能培训学校
北京市昌平区传智计算机
发行人 房屋租金 5,918.50
职业技能培训学校
3、域名转让
单位：元
转让方 受让方 关联交易内容 交易金额
转让方向受让
蒋涛 北京传智科技 123,063.00
方转让域名
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年1月1日至2019年12月31日
关键管理人员薪酬 1,129.4
（二）上述新增关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，上述关联交易中，发行人
下属民办非企业单位深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职
业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校向发行人提供教学
服务的定价均系按成本确定，不存在损害发行人及其股东利益的情形；深圳市宝
安区传智播客培训中心向深圳传智租赁办公场所、北京市顺义区传智播客职业技
5-6-20
能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校向发行人租赁办公场所
的定价系按成本确定，不存在损害发行人及其股东利益的情形；蒋涛向北京传智
科技转让域名的定价系参考市场价格确定，不存在损害发行人及其股东利益的情
形。
本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、 发行人业务的变化情况
（一）办学相关的审批或许可
1、2016 年《民办教育促进法》修订前对营利性民办培训机构的监管政策
发行人目前主要以公司形式开展 IT 教育培训业务，其业务性质属于民办教
育，其机构性质属于营利性民办培训机构。根据全国人大常委会于 2002 年 12
月 28 日通过并于 2003 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》
的规定，举办民办学校需要取得县级以上人民政府教育行政部门或县级以上人民
政府劳动和社会保障行政部门的审批，但该法第 66 条规定：“在工商行政管理
部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国
人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社
2003 年 1 月 1 日第 1 版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办
学校。对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商
行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”
《民办教育促进法释义》关于上述第 66 条的释义还认为在工商行政管理部门登
记注册的经营性的民办培训机构与民办教育促进法所调整的民办学校有诸多不
同之处，主要包括性质不同、产权归属不同、优惠措施不同、会计准则不同等。
长期以来，以公司形式从事各类培训业务的情况普遍存在。由于直至 2016
年 11 月 7 日全国人大常委会审议通过《关于修改<中华人民共和国民办教育促进
法>的决定》（下称“《新民促法》”）为止，国务院一直未制定在工商行政管
理部门登记注册的经营性的民办培训机构的相应管理办法，仅有上海、重庆等个
5-6-21
别地区出台了地方性的规范性文件，对营利性民办培训机构予以监管和规范，因
此除了上海、重庆等个别地区外，其他地区的教育或人力资源和社会保障等主管
部门在《新民促法》颁布之前一直未将营利性民办培训机构纳入许可监管范围，
在该等地区从事培训业务除需依法进行工商登记之外，不需要取得其他专项的审
批与许可。
鉴于上述情况，在《新民促法》实施之前，发行人及其下属子公司、分公司
中，除了上海传智及重庆传智在设立时依据当地的规范性文件取得了教育部门或
人力资源和社会保障部门的前置审批外，其他地区开展 IT 教育培训业务的经营
主体仅依据当地工商登记机关的要求在工商登记的经营范围中加入“计算机培
训”等类似的经营项目并依据登记的经营范围开展培训业务，并未受到过教育或
人力资源和社会保障等主管部门的行政处罚。因此，本所律师认为，在《新民促
法》实施之前，发行人开展 IT 教育培训业务未违反相关的法律、法规的规定。
2、2016 年《民办教育促进法》修订后对营利性民办培训机构的监管政策
2017 年 9 月 1 日起生效实施的《新民促法》允许设立营利性民办学校，并
对营利性民办学校和非营利性民办学校进行分类登记和管理。2016 年 12 月 30
日发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》规定“审批机关对批准正式设立
的营利性民办学校发给办学许可证；……经审批正式设立的营利性民办学校应当
依法到工商行政管理部门登记”，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规
定执行。但对于营利性民办培训机构如何参照上述规定具体执行并未予以明确。
2018年8月10日司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修
订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）第十四条规定：
“设立实施学前教育、中等及以下学历教育的民办学校，由县级以上地方人民政
府教育行政部门参照同级同类公办学校设置标准审批，具体办法由省级人民政府
教育行政部门制订。实施高等学历教育的民办学校，由国务院教育行政部门和省、
自治区、直辖市人民政府依据《中华人民共和国高等教育法》第二十九条的规定
分别审批。设立实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校
由县级以上人民政府人力资源社会保障部门按照国家规定的权限审批，并抄送同
5-6-22
级教育行政部门备案。”第十五条规定：“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿
童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其
他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规
定，由县级以上人民政府教育行政部门审批；设立实施语言能力、艺术、体育、
科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，
以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育民办培训教育机构，可以直接申
请法人登记……。” 截至目前，修订后的民办教育促进法实施条例尚未正式颁
布。
根据《实施条例（送审稿）》的上述规定，并非所有的民办学校及民办培训
机构都需要履行前置审批手续，需要办理前置许可的包括：实施学历教育的民办
学校；实施职业资格培训、职业技能培训的民办学校；面向中小学生、实施中小
学生文化教育课程课外补习辅导类培训的培训机构，而“实施有助于素质提升、
个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、
非学历继续教育民办培训教育机构”，不需要办理相关审批手续，可以直接申请
法人登记。
（1）发行人实施的 IT 教育培训为非学历教育，培训完毕后发行人不会向学
员颁发学历证书，因此发行人不属于实施学历教育的民办学校。
（2）发行人实施的 IT 教育培训主要面向成年人开展，教学内容不涉及中小
学生文化教育课程，因此发行人不属于课外补习辅导类的培训机构。
（3）发行人从事的业务不属于职业资格培训、职业技能培训
1996 年 9 月 1 日起施行的《职业教育法》第八条规定：实施职业教育应当
根据实际需要，同国家制定的职业分类和职业等级标准相适应，实行学历证书、
培训证书和职业资格证书制度；第十四条规定：职业培训包括从业前培训、转业
培训、学徒培训、在岗培训、转岗培训及其他职业性培训，可以根据实际情况分
为初级、中级、高级职业培训；第二十五条规定：接受职业培训的学生，经培训
的职业学校或者职业培训机构考核合格，按照国家有关规定，发给培训证书。传
5-6-23
智播客并非按照职业分类和国家职业标准实施教学，在培训完成后也不向学员颁
发任何培训合格证书，经发行人培训的学员不参加职业技能鉴定，不取得任何职
业资格或技能等级证书，因此发行人所从事业务不属于《职业教育法》规定的职
业培训。
2016年12月发布的《国家职业资格目录》中，计算机程序设计员职业资格被
列入水平评价类的技能人员职业资格目录中。2017年9月12日，人力资源和社会
保障部发布《人力资源与社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》（人社
部发〔2017〕68号），规定国家按照规定的条件和程序将职业资格纳入国家职业
资格目录，实行清单式管理，目录之外一律不得许可和认定职业资格。在此次发
布的国家职业资格目录中，计算机程序员的职业资格从技能人员职业资格中删
除，因此目前计算机程序员已不再纳入国家职业资格管理。
根据发行人及本所律师对部分地区人力资源和社会保障主管部门进行的访
谈或咨询，需要办理前置审批许可的主要是偏操作型的、涉及人身、财产安全等
的职业技能类的培训，而计算机技术培训属于专业技术类的培训，此类培训属于
市场放开领域，应当不需要取得人力资源和社会保障主管部门的前置审批。
综上所述，发行人实施的IT教育培训不属于职业资格培训或职业技能培训。
（4）发行人从事的业务属于素质培训及面向成年人开展的非学历继续教育
培训
发行人实施的IT教育培训主要面向成年人，培训的主要目标在于提升学员的
个人素质，为学员就业等提供帮助，其性质应当属于《实施条例（送审稿）》第
十五条第二款的规定的“素质培训及面向成年人开展的非学历继续教育培训”，
根据《实施条例（送审稿）》第十五条第二款的规定，此类民办培训教育机构，
可以直接申请法人登记。
3、发行人目前在各地区办理办学许可证的情况
由于民办教育促进法实施条例修订稿尚未正式颁布，目前仍处于民办学校分
5-6-24
类登记的过渡阶段，发行人基于谨慎性原则主动与当地主管部门沟通是否需要办
理办学许可证，由于各地主管部门对《新民促法》及其相关配套规定以及发行人
从事的业务性质存在不同理解，因此导致发行人在不同地区面临不同的监管现
状：部分地区认为发行人从事的业务不属于审批监管的范围，明确发行人不需要
办理办学许可证；部分地区认为发行人从事的业务应当纳入“职业技能培训”的
范畴，因此受理了发行人作为实施职业技能培训的营利性民办培训学校办理办学
许可证的申请。
截至本补充法律意见出具日，发行人目前开展业务涉及的各个地区就是否需
要办理许可证的要求具体如下：
（1）根据《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，面向成年
人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机
构，可直接向企业登记管理机关申请登记。据此，发行人及南京传智开展 IT 教
育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；根据发行人及本所律
师向杭州传智所在地区的人力资源和社会保障主管部门进行的咨询，在杭州地区
从事 IT 教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；根据济南
市历下区人力资源和社会保障局及济南市历下区教育局出具的证明，发行人济南
分公司从事 IT 教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记。
（2）发行人在武汉、合肥、郑州、西安、长沙、天津地区已根据当地规定
申请办理并取得了办学许可证，具体如下：
序号 证书编号 名称 办学类型 有效期限
人社民
2019 年 4 月至
1 4201614000004 武汉传智 计算机程序设计员
2020 年 3 月
号
5-6-25
武汉市黄陂 计算机程序设计员初、中、高
人社民 自 2019 年 12
区传智播客 级国家职业技能培训、计算机
2 4201163000001 月至 2022 年
职业培训学 软件产品体验员高级职业技能
号 11 月止
校有限公司 培训
民办职业培训（非学历）；培
人社民 训专业和层次：计算机程序设 2019 年 3 月 1
3 3401023101936 合肥传智 计员/培训专业层次为国家职 日至 2020 年 3
号 业五级（初级工）、四级（中 月 1 日（注：）
级工）、三级（高级工）
郑州市航空
人社民 港区泰牛职 计算机程序设计员、信息通信 2020 年 1 月 7
4 1600574000004 业技能培训 网络终端维修员、计算机及外 日至 2021 年 1
号 学校有限公 部设备装配调试员 月6日
司
西安泰牛职
人社民
业技能培训 计算机程序设计员专业初、中、
5 6101000516046 三年
学校有限公 高级短期职业技能培训
号
司
长沙高新开 计算机软件技术人员（初、中
人社民 自 2020 年 1
发区黑马职 级）、大数据工程技术人员（初、
6 1801104202001 月 6 日至 2023
业培训学校 中级）、人工智能应用技术人
号 年1月5日
有限公司 员（初、中级）
天津自贸试
教民
验区传智播 至 2023 年 10
7 112011670000539 非学历培训机构/计算机培训
客培训学校 月 17 日
号
有限公司
注：合肥传智办学许可证已到期，根据当地政策将在年检时换发新证，受疫情影响，换
证进度有所延误，换证手续正在办理过程中。
5-6-26
（3）发行人下属子公司传智专修学院原属于非营利性民办非企业法人单位，
并已办理了办学许可证，2018 年 12 月，传智专修学院完成了营利性变更登记，
性质变更为有限责任公司，并换发了办学许可证，具体如下：
学校类型/
序号 证书编号 名称 办学内容 主管部门 有效期限
办学类型
教民 非学历高 文化类（含信息技
传智专 沭阳县教 2018 年 12 月 25 日至
1 132130120 等教育培 术教育）、艺术类
修学院 育局 2021 年 12 月 24 日
000011 号 训机构 培训
（4）上海传智及重庆传智系在《新民促法》实施前设立，并在设立时取得
了当地教育或人力资源和社会保障主管部门的前置审批许可。重庆传智目前可依
据上述批复文件继续正常经营。上海传智已换领了办学许可证，具体情况如下：
学校类型/
证书编号 名称 办学内容 主管部门 有效期限
办学类型
教民 民办非学 中等及中等以下非
上海传 浦东新区 2019 年 12 月 24 日至
131011574 历教育机 学历业余教育（其
智 教育局 2020 年 12 月 23 日
002749 号 构 他类）
（5）经发行人与北京校区所在地的人力资源和社会保障主管部门沟通确认，
截至目前，北京地区的人力资源和社会保障主管部门尚未开始受理营利性的民办
培训机构办理办学许可证的申请。
北京市顺义区人力资源与社会保障局于2019年11月27日出具《说明》：“我
局尚未开展民办职业培训机构转为营利性机构的登记工作，也未开始向民办职业
培训机构颁发营利性的办学许可证。在北京市相关操作细则颁布以后，江苏传智
播客教育科技股份有限公司在顺义区内注册举办营利性职业培训机构，或现有北
京市顺义区传智播客职业技能培训学校重新登记变更为营利性机构，并取得相应
5-6-27
的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍。”
北京市昌平区人力资源与社会保障局于 2019 年 12 月 18 日出具《说明》：
“我局尚未开展民办职业培训机构转为营利性机构的登记工作，也未开始向民办
职业培训机构颁发营利性的办学许可证。目前可按现状继续办学。在北京市相关
操作细则颁布以后，北京传智播客教育科技有限公司在昌平区内注册举办营利性
职业培训机构，或现有北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校重新登记变更
为营利性机构，并取得相应的办学许可（如需）继续开展计算机教育培训业务不
存在法律障碍。”
（6）发行人开展 IT 教育培训业务的其他地区，包括广州、深圳、石家庄、
成都、沈阳、太原、厦门等地区，发行人目前正在该等地区推进办理办学许可证
的相关工作。
根据发行人的说明、相关工商行政管理部门出具的证明及本所律师核查，报
告期内发行人及其分公司、子公司不存在因未就其从事的经营业务取得相关的审
批、许可而受到相关主管部门行政处罚的情况。
发行人的实际控制人黎活明、陈琼已出具书面承诺，若发行人及其下属从事
IT 教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相
关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到
行政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由此给发行人及其下属分公司、
子公司造成的一切损失。
综上所述，本所律师认为，发行人持续经营 IT 教育培训业务不存在实质性
法律障碍。
（二）发行人其他业务资质或许可的变化情况
新期间内，发行人及其子公司新增取得了如下业务资质或许可：
证书名称 编号 服务范围 颁发机关 有效期
5-6-28
2020 年 2 月 26
网络文化经营 苏网文（2020） 利用信息网络经营动漫 江苏省文化和
日至 2023 年 2
许可证 0530-019 号 产品 旅游厅
月 25 日
为劳动者介绍用人单
位、为用人单位推荐劳 沭阳县人力资 2019 年 12 月
人力资源服务 321322170062
动者、为用人单位和个 源和社会保障 16 日至 2024
许可证 号
人提供职业介绍信息服 局 年 12 月 15 日
务
本所律师核查后认为，发行人及其子公司新增取得的上述业务经营资质合法
有效，不存在无效或被撤销的情形。
五、发行人的主要财产的变化情况
（一）房屋租赁
截至本补充法律意见出具日，发行人及其下属子公司、分公司租赁的房产情
况如下：
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
沭阳软 沭阳软件产
2016 年 3 月
传智有 件园管 业园大厦 A
1 60 14,400 元/年 22 日至 2021
限 理委员 栋 8 层 803
年 3 月 21 日
会 室
沭阳软
沭阳软件产 2019 年 12 月
江苏传 件园管
2 业园大厦 A 100 24,000 元/年 6 日至 2020 年
智咨询 理委员
栋 607 室 12 月 5 日
会
沭阳软 沭阳软件产
2019 年 8 月
宿迁传 件园管 业园大厦 A
3 100 24,000 元/年 28 日至 2020
智人力 理委员 栋 8 层 802
年 8 月 27 日
会 室
北京市昌平
北京正 3.5 元/日/㎡，从第四
区建材城西 2018 年 1 月 5
泽资产 年和第八年起分别在
4 发行人 路金燕龙办 4,100 日至 2023 年 1
管理有 上年租金的基础上增
公楼第一、 月4日
限公司 加 10%
二层
5 发行人 北京正 北京市昌平 433 3.5 元/日/㎡，从第四 2018 年 7 月
5-6-29
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
泽资产 区建材城西 年和第八年起分别在 29 日至 2028
管理有 路金燕龙物 上年租金的基础上增 年1月4日
限公司 业楼 205 房 加 10%
间
北京市昌平
北京正 3.9 元/日/㎡，从第四
区建材城西 2018 年 9 月
泽资产 年和第八年起分别在
6 发行人 路金燕龙物 1,083 10 日至 2023
管理有 上年租金的基础上增
业楼一层和 年9月9日
限公司 加 10%
四层
北京正 北京市昌平 3.9 元/日/㎡，从第四
2018 年 9 月
泽资产 区建材城西 年和第八年起分别在
7 发行人 5,320.5 10 日至 2023
管理有 路金燕龙写 上年租金的基础上增
年9月9日
限公司 字楼 1-5 层 加 10%
北京正 北京市昌平 3.9 元/日/㎡，从第四
2018 年 9 月
泽资产 区建材城西 年和第八年起分别在
8 发行人 1,493 10 日至 2023
管理有 路金燕龙科 上年租金的基础上增
年9月9日
限公司 研楼五层 加 10%
教学楼 A 座、食堂综
合楼：2016 年 12 月 1
日-2021 年 11 月 30
教学楼 A 座、
日，年租金为
北京市顺义 食堂综合楼：
5,482,081 元；2021 年
北京博 区马坡镇京 2016 年 12 月
12 月 1 日-2026 年 11
华东方 顺路 99 号 1 日至 2026 年
月 30 日，年租金为
教育投 （教学楼 A 16,502.5 11 月 30 日；
9 发行人 6,478,823 元；食堂综
资管理 座、食堂综 7 食堂综合楼
合楼三层：2018 年 5
咨询有 合楼、食堂 三层：2018 年
月 1 日到 2021 年 11
限公司 综合楼三 5 月 1 日至
月 30 日，年租金
层） 2026 年 11 月
1,351,646 元；2021 年
30 日
12 月 1 日到 2026 年
11 月 30 日，年租金
1,455,619 元
北京昌 北京市昌平
3.5 元/日/㎡，从第三 2018 年 6 月 1
科金鼎 区七北路 42
10 发行人 4,183.02 年租金在上年租金的 日至 2021 年 5
科技有 号院 2 号楼
基础上增加 7% 月 31 日
限公司 三单元十
5-6-30
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
层、九层、
509、308、
307
截止日期：
2025 年 12 月
房屋租金 47 元/月/ 31 日；起租日
广州市
㎡；每三年以 10%的 期：一层：
发行人 津和物 珠吉路 58 号
幅度上调一次；空地 2016 年 1 月 1
11 广州分 业管理 津安创意园 9,800
租金为 10 元/月/㎡； 日；二层/四
公司 有限公 主楼
每三年以 10%的幅度 层：2016 年 5
司
上调一次 月 1 日；三层：
2015 年 11 月
10 日
2018 年 3 月 20 日至
2019 年 3 月 19 日：
80,528.13 元/月；2019
上海优 上海市浦东 2018 年 3 月
年 3 月 20 日至 2020
上海传 雅仓储 新区航头镇 20 日起至
12 1,765 年 3 月 19 日：
智 有限公 航都路 18 号 2021 年 3 月
85,359.81 元/月；2020
司 2 幢 105 室 19 日
年 3 月 20 日至 2021
年 3 月 19 日：
90,728.35 元/月
2017 年 2 月 1 日至
2018 年 1 月 31 日：
252,770.71 元/月；
2018 年 2 月 1 日至
2019 年 1 月 31 日：
上海市浦东
上海优 267,936.96 元/月；
新区航头镇 2017 年 2 月 1
上海传 雅仓储 2019 年 2 月 1 日至
13 航都路 18 号 8,310.27 日至 2024 年 1
智 有限公 2020 年 1 月 31 日：
2 幢 2 层整 月 31 日
司 283,103.2 元/月；2020
层、1 层部分
年 2 月 1 日至 2021 年
1 月 31 日：300,797.15
元/月；2021 年 2 月 1
日至 2022 年 1 月 31
日：318,491.1 元/月；
5-6-31
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
2022 年 2 月 1 日至
2023 年 1 月 31 日：
338,712.75 元/月；
2023 年 2 月 1 日至
2024 年 1 月 31 日：
358,934.41 元/月
1.4 元/日/㎡,月租金为
164,484.94 元/月，每
年递增 6%；2020 年 4
上海市浦东 月 28 日至 2021 年 4
上海优
新区航头镇 月 27 日：1.48 元/日/ 2019 年 4 月
上海传 雅仓储
14 航都路 18 号 3,862.66 ㎡，月租金为 28 日至 2022
智 有限公
1 号楼 3 层 173,884.08 元/月； 年 4 月 27 日
司
101 室 2021 年 4 月 28 日至
2022 年 4 月 27 日：
1.57 元/日/㎡，月租金
为 184,458.11 元/月
深圳市宝安
区中粮商务
78 元/月/㎡；从第三 2016 年 2 月
深圳传 公园 3 栋
15 胡开良 3,235 年开始房租每年递增 26 日至 2021
智 1301-1309,2
5% 年 2 月 25 日
栋
1301-1307
2017 年 9 月 30 日至
2018 年 2 月 28 日：78
元/月/㎡；
2018 年 3 月 1 日至
深圳市宝安 2019 年 2 月 28 日：
2017 年 9 月 1
深圳传 区中粮商务 81.9 元/月/㎡；
16 吴奉年 1,910 日至 2021 年 2
智 公园 3 栋 2019 年 3 月 1 日至
月 28 日
1701-1709 2020 年 2 月 29 日：86
元/月/㎡；
2020 年 3 月 1 日至
2021 年 2 月 28 日：
90.3 元/月/㎡
17 深圳传 曹云 深圳市宝安 1,487.05 78 元/月/㎡；第三年 2016 年 5 月 1
5-6-32
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
智 区中粮商务 开始每年递增 5% 日至 2021 年 4
公园 2 栋 月 30 日
601-608
2018 年 10 月 1 日至
2019 年 5 月 6 日
深圳市宝安 156,999.15 元/月，
深圳市
区留芳路 6 2019 年 5 月 7 日至 2018 年 10 月
深圳传 易凯特
18 号庭威产业 2,167 2020 年 5 月 6 日 1 日至 2021 年
智 科技有
园 2 号楼 4 164,849.11 元/月， 5月6日
限公司
楼 2020 年 5 月 7 日至
2021 年 5 月 6 日
173,091.57 元/月
深圳众 深圳市宝安
2018 年 6 月 1
深圳传 汇实业 区 47 区海滨
19 2,000 53 元/月/㎡ 日至 2021 年 5
智 有限公 市场综合楼
月 31 日
司 二楼
深圳市宝安
区石岩街道
创维科技工
创维集 2019 年 1 月 1 日-2021
业园二期 2
团科技 年 5 月 31 日： 2019 年 1 月 1
栋 2#楼 B 栋
20 发行人 园管理 3,484.85 185,858.67 元/月；此 日至 2026 年 5
4-5 层
有限公 后房屋租金按每年 月 31 日
2#-B0401-B
司 5%的递增
0418、
2#-B0506-B
0513 房号
深圳市宝安
区石岩街道
创维科技工
创维集 2019 年 5 月 1 日-2021
业园二期 2
团科技 年 5 月 31 日： 2019 年 5 月 1
栋 2#楼 B 栋
21 发行人 园管理 1,661.77 93,059.12 元/月（含 日至 2026 年 5
5层
有限公 税）；此后房屋租金 月 31 日
2#-B0501-B
司 按每年 5%递增
0505、
B0514-B051
8 房号
5-6-33
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
深圳市宝安
区新安街道
深圳市
新安六路御
科思投 2020 年 2 月 1
深圳传 景湾花园 1
22 资发展 450 58,500 元/月 日至 2021 年
智 栋 101、
有限公 12 月 31 日
201A、301、
司
401 之一楼
-108
2020 年 1 月 1 日-2020
武汉市东湖 年 12 月 31 日：65 元/
犇创空 高新技术开 平方米/月；2021 年 1
发行人 间（武 发区光谷大 月 1 日-2021 年 12 月 2020 年 1 月 1
23 武汉分 汉）云计 道云计算海 1,110 31 日：68.25 元/平方 日至 2022 年
公司 算有限 外高新企业 米/月；2022 年 1 月 1 12 月 31 日
公司 孵化中心 1 日-2022 年 12 月 31
号楼 5 层 日：71.66 元/平方米/
月
湖北省武汉
武汉鑫 市黄陂区武
锐捷诚 湖街武英高
2019 年 5 月 6
武汉传 企业管 速以西，新 10,281.9 21.8 元/月/㎡；第四年
24 日至 2029 年 5
智 理咨询 港铁路以南 1 开始每年递增 5%
月5日
有限公 颗颗佳农副
司 食品生产加
工基地
河南省郑州
河南瑞 市高新区国
邦能源 家大学科技 25 元/平方米/月，第 2015 年 12 月
郑州传
25 科技开 园瑞邦能源 3,069.42 三年开始每年递增 1 日至 2020 年
智
发有限 产业基地 8 7% 11 月 30 日
公司 号楼三层、
四层
河南瑞 河南省郑州
2018 年 7 月
郑州传 邦能源 市高新技术
26 825 27 元/平方米/月 10 日至 2020
智 科技开 产业开发区
年 11 月 30 日
发有限 长椿路 11 号
5-6-34
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
公司 8 幢 1 单元
2019 年 8 月 1 号-2022
年 7 月 31 日：50 元/
平方米/月；2022 年 8
河南慕 郑州市航空 月 1 号-2025 年 7 月
天房地 港区四港联 31 日：55 元/平方米/ 2019 年 8 月 1
郑州传
27 产营销 动大道东侧 7,818.55 月；2025 年 8 月 1 号 日至 2029 年 7
智
策划有 25 号 2 号楼 -2028 年 7 月 31 日： 月 31 日
限公司 2-6 层 60.5 元/平方米/月；
2028 年 8 月 1 号-2029
年 7 月 31 日：66.55
元/平方米/月
四层南段和
西安印
西安经济技 2017 年 9 月 16 日至 三层：2017 年
刷包装
术开发区草 2019 年 9 月 15 日：52 9 月 16 日至
发行人 产业基
滩六路 1369 元/月/㎡； 2020 年 9 月
28 西安分 地（集 4,510
号绘锦园 A 2019 年 9 月 16 日至 15 日；四层北
公司 团）发展
区三层、四 2020 年 9 月 15 日：55 段：2018 年 3
有限公
层 元/月/㎡ 月 1 日至 2020
司
年 9 月 15 日
哈尔滨市松
北区中源大
哈尔滨
发行人 道 11088 号 2019 年 4 月 1
凯利置
29 哈尔滨 凯利广场西 314.5 539,525 元 日至 2022 年 4
业有限
分公司 区 5 号楼第 月 30 日
公司
1、2 层
（5-05,5-14）
辽宁原
辽宁省沈阳
乡源农
发行人 市和平区南 2018 年 9 月
业产业
30 沈阳分 京南街 9 号 1,832.35 55 元/㎡/月 10 日至 2021
化开发
公司 （国宏拍卖 年9月9日
有限公
大厦 4 层）
司
发行人 湖南东 长沙市岳麓 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 1
31 长沙分 方红房 区东方红中 3,957.84 2022 年 3 月 31 日：60 日至 2024 年 3
公司 地产开 路 368 号麓 元/月/㎡；2022 年 4 月 31 日
5-6-35
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
发有限 辰家园 6 栋 月 1 日至 2024 年 3 月
公司 综合楼 401、 31 日：63 元/月/㎡
301.
2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日：
25 元/㎡/月；2019 年
1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日：27.5 元/㎡/
重庆双 重庆市沙坪
月；2020 年 1 月 1 日 2017 年 12 月
重庆传 高实业 坝区西永大
32 1,854 至 2020 年 12 月 31 日： 1 日至 2022 年
智 有限公 道 32 号附 1
30.25 元/㎡/月；2021 12 月 31 日
司 号 2-2、3-2
年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日：33.28 元/
㎡/月；2022 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31
日：36.60 元/㎡/月
2019 年 1 月 5 日至
2020 年 1 月 4 日：2
济南市历下
济南卓 元/平方米/天；2020
发行人 区茂岭山路 2019 年 1 月 5
诚财务 年 1 月 5 日至 2021 年
33 济南分 2 号普利商 1,349.65 日至 2022 年 1
咨询有 1 月 4 日：2.1 元/平方
公司 务中心 1 号 月4日
限公司 米/天；2021 年 1 月 5
办公楼 4 层
日至 2022 年 1 月 4 日：
2.2 元/平方米/天
2017 年 7 月 18 日至
2020 年 7 月 17 日：2.2
元/天/㎡；
杭州经济技 2020 年 7 月 18 日至
杭州惠
术开发区 4 2021 年 7 月 17 日：1.8
民市场 2017 年 7 月
杭州传 号大街时代 元/天/㎡；
34 经营管 803 18 日至 2023
智 山商务大厦 2021 年 7 月 18 日至
理有限 年 11 月 17 日
2 幢 201- 209 2022 年 7 月 17 日：
公司
室 1.89 元/天/㎡；
2022 年 7 月 18 日至
2023 年 11 月 17 日：
1.99 元/天/㎡
5-6-36
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
2017 年 7 月 18 日至
2020 年 7 月 17 日：2.2
一楼、二楼：
元/天/㎡；
2017 年 7 月
2020 年 7 月 18 日至
杭州惠 18 日至 2023
杭州经济技 2021 年 7 月 17 日：1.8
民市场 年 11 月 17
杭州传 术开发区 4 元/天/㎡；
35 经营管 2,974 日；
智 号大街 187 2021 年 7 月 18 日至
理有限 三楼：2018 年
号一至三层 2022 年 7 月 17 日：
公司 10 月 18 日至
1.89 元/天/㎡；
2023 年 11 月
2022 年 7 月 18 日至
17 日
2023 年 11 月 17 日：
1.99 元/天/㎡
南京市雨花 二层：2019 年
南京数
台区三鸿路 6 月 1 日至
字出版
6 号江苏国 2022 年 5 月
南京传 基地发 1.1 元/日/㎡，第三年
36 家数字出版 3,900 31 日；三层：
智 展投资 开始逐年递增 10%
基地二层 2019 年 3 月
有限公
（整层）、 20 日至 2022
司
三层（部分） 年 5 月 31 日
成都市金牛
发行人 区金牛乡蜀 2018 年 1 月 5
37 成都分 张译 西路 58 号精 1,357 56 元/平方米/月 日至 2021 年 4
公司 城国际 月4日
2-401
成都市金牛
发行人 区金牛乡蜀 2019 年 5 月 5
38 成都分 张译 西路 58 号精 848.65 56 元/平方米/月 日至 2021 年 4
公司 城国际 月4日
2-201
成都市金牛
发行人 区金牛乡蜀 2018 年 1 月 5
周永贵、
39 成都分 西路 58 号精 1,049 56 元/平方米/月 日至 2021 年 4
周雪敏
公司 城国际 月4日
1-401
发行人 石家庄 石家庄市广 2019 年 4 月 1
40 920 41,975 元/月
石家庄 常山北 安大街 34 号 日至 2020 年 3
5-6-37
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
分公司 明科技 天利商务大 月 31 日
股份有 厦8层
限公司
2019 年 12 月 1 日至
河北盛 石家庄市长
2020 年 8 月 31 日：
发行人 益房地 安区谈北路 2019 年 12 月
1.338 元/平方米/天；
41 石家庄 产开发 38 号盛益华 1,380 1 日至 2023 年
2020 年 9 月 1 日至
分公司 有限公 苑 1 号商业 5 2 月 28 日
2023 年 2 月 28 日：2
司 号门 401 室
元/平方米/天
2017 年 6 月 6 日至
2019 年 6 月 5 日：35
合肥市瑶海 元/月/㎡；
安徽闽
区东大街 2019 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 6
合肥传 商置业
42 277 号闽商 2,050 2021 年 6 月 5 日： 日至 2022 年 6
智 有限公
国贸 1 期商 37.45 元/月/㎡；2021 月5日
司
业裙房 401 年 6 月 6 日至 2022 年
6 月 5 日：40.07 元/
月/㎡
2017 年 6 月 6 日至
2019 年 6 月 5 日：15
合肥市瑶海 元/月/㎡；
安徽闽
区东大街 2019 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 6
合肥传 商置业
43 277 号闽商 600 2021 年 6 月 5 日： 日至 2022 年 6
智 有限公
国贸 1 期商 16.05 元/月/㎡；2021 月5日
司
业裙房 402 年 6 月 6 日至 2022 年
6 月 5 日：17.17 元/
月/㎡
山西汇 太原市民营
发行人 2017 年 10 月
大物流 区五龙口街
44 太原分 1,602.4 2 元/日/㎡ 1 日至 2020 年
有限公 199 号 6 号楼
公司 9 月 30 日
司 4层
福建省厦门 2018 年 1 月 16 日至
广州市
发行人 市思明区夏 2019 年 4 月 15 日： 2018 年 1 月
禾泰置
45 厦门分 禾路 1019 号 1,577 1,301,025 元；2019 年 16 日至 2021
业有限
公司 裕发广场 4 月 16 日至 2020 年 4 年 5 月 15 日
公司
301 室 月 15 日：1,419,300
5-6-38
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
元；2020 年 4 月 16
日至 2021 年 5 月 15
日：1,608,543 元
2018 年 1 月 16 日至
2019 年 4 月 15 日：
福建省厦门
广州市 167,475 元；2019 年 4
发行人 市思明区夏 2018 年 1 月
禾泰置 月 16 日至 2020 年 4
46 厦门分 禾路 1019 号 203 16 日至 2021
业有限 月 15 日：182,700 元；
公司 裕发广场 年 5 月 15 日
公司 2020 年 4 月 16 日至
301-1 室
2021 年 5 月 15 日：
207,057 元
宿迁经 常州路 57 号
贸高等 的经贸学院
职业技 6 号教学楼、
术学校、 宿舍静雅 2019 年 9 月 1
传智专
47 江苏联 楼、第二食 28,997.3 70 万元整 日至 2020 年 8
修学院
合职业 堂及其所属 月 31 日
技术学 场地、5 号教
院宿迁 学楼、宿舍
分院 静娴楼
怀来沙城经
济开发区怀
怀来京 来高新技术
御幸福 产业开发区 2019 年 1 月 1
48 发行人 房地产 软件与信息 2,198.99 无偿 日至 2021 年
开发有 服务产业园 12 月 31 日
限公司 中的 B-2#楼
2 层，编号 2
号房间
天津自 天津自贸试 2019 年 11 月 25 日至
贸试验 网教（天 验区滨河路 2021 年 11 月 24 日免
区传智 津）企业 西侧互联网 缴租金；2021 年 11 2019 年 11 月
49 播客培 管理集 教育大厦商 9,200.87 月 25 日至 2023 年 11 25 日至 2024
训学校 团有限 业区域 1 层、 月 24 日年租金为 年 11 月 24 日
有限公 公司 2 层，公寓区 6,188,816.28 元；2023
司 域 6、7 层 年 11 月 25 日至 2024
5-6-39
面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
(㎡)
年 11 月 24 日的年租
金为 6,498,257.09 元
除上述房屋租赁外，传智专修学院于 2019 年 10 月开始使用的位于北京南路
6 号的一号实训楼、一号宿舍楼、二号宿舍楼、食堂一层共计约 29336.23 平方米
场地，系沭阳县人民政府、沭阳金地建设开发有限公司根据各方签订的投资协议
书免费安排的教学场地，该等房屋尚未办理产权证书。根据发行人与沭阳县人民
政府、沭阳金地建设开发有限公司签订的投资协议书，如约定的工程（教室、宿
舍、食堂等）未能在 2019 年 12 月 31 日前交付，前述两方应为传智专修学院免
费安排教学场地。
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 4、5、6、7、8、9、
10、19、22、27、29、30、31、32、33、34、35、37、38、39、40、41、42、43、
45、46、49 项房屋租赁，出租方已提供相应的房屋产权证书，房屋规划用途与
实际用途一致，房屋租赁合法、有效。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 47 项房屋租赁，该
房屋对应的土地性质为划拨用地，沭阳县国土资源局已出具确认函，对上述房屋
租赁予以确认。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 1、2、3、11、28、
44、48 项房屋租赁，房屋的出租方未能提供该等房屋的产权证明文件。根据发
行人的确认，发行人及其子公司、分公司承租该等房屋至今，未发生任何争议、
纠纷或有第三方向发行人或其子公司、分公司主张权利的情形。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 11、12、13、14、
15、16、17、18、20、21、23、24、25、26、28、36 项房屋租赁，该等房屋的
规划用途为工业、研发中心，发行人及其子公司、分公司将该等房屋用于办公或
培训用途，与该等房屋的规划用途不一致，针对上述第 11、12、13、14、15、
16、17、18、20、21、23、24、36 项房屋租赁，房屋的出租方或发行人已取得
5-6-40
相关批复或证明文件，具体情况如下：
①上述第 11 项房屋租赁，广州市天河区珠吉街道办事处已出具证明，同意
传智播客及其分支机构将租赁的位于广州市天河区珠吉路 58 号津安创意园的房
屋用作教育培训用途，不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对传智
播客及其分支机构或出租方进行处罚，或强制要求传智播客及其分支机构搬迁。
②上述第 12、13、14 项房屋租赁，房屋的出租方上海优雅仓储有限公司已
取得上海市浦东新区航头镇人民政府出具的批复文件，同意上海优雅仓储有限公
司转型经营现代服务业（不仅限于酒店、办公、教育培训类），项目地址位于浦
东新区航头镇航都路 18 号，面积 54,000 平方米。
③上述第 15、16、17 项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证
明，同意深圳传智租赁位于中粮商务公园 3 栋 1301-1309 及 2 栋 1301-1307、3
栋 1701-1709、2 栋 601-608 等房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道
办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，
或强制要求深圳传智搬迁。
④上述第 18 项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证明，同意
深圳传智租赁位于深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产业园 2 号楼 4 楼的房屋用作教
育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实际
用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。
⑤上述第 20、21 项房屋租赁，深圳市宝安区石岩街道办事处已出具证明，
同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区石岩街道松白路与宝石路交汇处（创维创
新谷）的房屋用作教育培训用途。
⑥上述第 23 项房屋租赁，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局已
出具证明，确认发行人开展的业务符合所在的光谷产业园区产业布局，武汉东湖
新技术开发区产业发展和科技创新局鼓励并支持发行人在上述房屋内继续开展
培养高端 IT 人才培训。
5-6-41
⑦上述第 24 项房屋租赁，武汉市黄陂区国土资源和规划局已出具证明，同
意传智播客在使用该房屋租赁期间将该房屋用作教育培训用途。
⑧上述第 36 项房屋租赁，南京市雨花经济技术开发区管委会已出具证明，
同意发行人及其分支机构租赁位于南京市雨花台区三鸿路 6 号江苏国家数字出
版基地二楼的房屋用作教育培训用途，南京市雨花经济技术开发区管委会不会因
为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构或出租方进
行处罚，或强制要求发行人及其分支机构搬迁。
根据发行人的确认及本所律师查验，上述发行人及其子公司、分公司租赁的
证载用途为工业用途的房屋，大多位于当地由政府主导规划建设的创新创业产业
园区，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋
的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出
过异议或进行过干涉。
2017 年 7 月，国务院发布《国务院关于强化实施创新驱动发展战略进一步
推进大众创业万众创新深入发展的意见》（国发[2017]37 号），要求积极落实支
持大众创业、万众创新的用地政策，加大新供用地保障力度，鼓励盘活利用现有
用地，引导新产业集聚发展，完善新产业用地监管制度。发行人及其子公司、分
公司上述承租房屋所在地的政府部门也均支持盘活存量工业用地，促进土地集约
利用，促进产业结构转型升级。例如，上海市人民政府出台《关于进一步提高本
市土地节约集约利用水平的若干意见》、上海市国土资源局出台《关于本市盘活
存量工业用地的实施办法》，支持原土地使用权人利用存量工业用地发展先进制
造业、生产性服务业、研发总部经济以及“互联网+”等产业；广东省国土资源厅
出台《关于完善工业用地供应制度促进供给侧结构性改革的指导意见（试行）》，
鼓励盘活利用存量工业用地，鼓励工业用地原址升级改造，对利用存量房产进行
制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类
型使用土地的过渡期政策；河南省国土资源厅出台《推进国土资源供给侧结构性
改革的若干政策措施》，对利用城镇现有空闲的厂房、学校、社区用房进行改建，
提高用地容积率、调整用地结构，用于发展先进制造业、养老、体育、流通、服
5-6-42
务、旅游和文化创意创新创业平台、“互联网+”等行业的，土地在 5 年内可保持
原用途、原用地方式不变；中共武汉市委、武汉市人民政府出台《关于进一步加
快推进城市更新暨“三旧”（棚户区）改造工作的意见》，大力支持利用旧城旧厂
建设创新创业项目。发行人利用承租的工业用地上所建房屋开展教育培训业务符
合上述政策规定。
根据《中华人民共和国合同法》的规定以及发行人及其子公司、分公司与出
租方签署的相关租赁合同的约定，如因出租房屋存在产权瑕疵导致发行人及其子
公司、分公司无法使用该等租赁房屋的，发行人及其子公司、分公司有权利不付
或少付租金，给发行人及子公司、分公司造成损失的，出租方应当对发行人进行
赔偿。因此，如果发行人及其子公司、分公司因租赁房产存在瑕疵而遭受损失的，
可以向出租方进行索赔。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述房屋租赁主要用于办公及
教学，发行人的业务性质对经营场所不存在严重依赖，发行人寻找可替代场所及
搬迁的成本较低。针对上述存在瑕疵的房屋租赁，发行人的控股股东、实际控制
人黎活明、陈琼已出具承诺：
“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及
其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，
包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证
各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子
公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门
要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的
整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述
房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传
智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障
传智播客及其子公司、分公司的利益。”
综上，本所律师认为，发行人的上述房屋租赁瑕疵对发行人的正常经营不构
5-6-43
成实质性不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）注册商标
截至本补充法律意见出具日，发行人新增取得2项注册商标，具体情况如下：
核定
序 注册 注册 取得
注册商标 使用 注册有效期限
号 人 证号 方式
商品
发行 2019 年 08 月 21 日 至 原始
1 18869103 9
人 2029 年 08 月 20 日 取得
发行 2019 年 12 月 21 日 至 原始
2 27132565 16
人 2029 年 12 月 20 日 取得
本所律师核查后认为，上述商标权均为发行人自行申请取得，均合法有效，
不存在权属瑕疵。发行人使用上述商标权符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷。
（三）著作权
截至本补充法律意见出具日，发行人新增取得 15 项计算机软件著作权登记，
具体情况如下：
序 开发完成 首次发表
软件名称 著作权人 登记号 登记日期
号 日期 日期
博学谷句芒后
2019 年
台运营管理系 2019SR141772 2019 年 8 2019 年 8
1 北京传智科技 12 月 24
统[简称:句芒 1 月 15 日 月 15 日
日
后台]V1.0
博学谷在线编 2019 年
2019SR141922 2019 年 4 2019 年 4
2 程系统[简称: 北京传智科技 12 月 24
7 月 30 日 月 30 日
在线编程]V1.0 日
5-6-44
序 开发完成 首次发表
软件名称 著作权人 登记号 登记日期
号 日期 日期
传智播客畅购
2019 年
商城电商系统 2019SR141737 2019 年 7 2019 年 7
3 北京传智科技 12 月 24
[简称:畅购商 3 月1日 月 11 日
日
城]V1.0
传智播客万信
2019 年 2019 年 2019 年
金融平台[简 2019SR141803
4 北京传智科技 10 月 30 10 月 30 12 月 24
称:万信金 1
日 日 日
融]V1.0
青橙电商系统 2019 年
2019SR141837 2019 年 5 2019 年 6
5 [简称:青橙电 北京传智科技 12 月 24
9 月 31 日 月1日
商]V1.0 日
IPFS 文件管理 2018 年 2019 年
2019SR142526
6 播放器软件 发行人 11 月 28 未发表 12 月 25
2
V1.0 日 日
React 技术栈好
2019 年
客租房项目软 2019SR142526 2019 年 4 2019 年 4
7 发行人 12 月 25
件[简称:好客 9 月 30 日 月 30 日
日
租房]V1.0
黑马品优购电
商后台管理系 2019 年
2019SR142523 2019 年 5 2019 年 5
8 统[简称:品优 发行人 12 月 25
4 月 17 日 月 17 日
购电商后台管 日
理系统]V1.0
2019 年
区块链租房项 2019SR142333 2018 年 6
9 发行人 未发表 12 月 25
目软件 V1.0 2 月 29 日
日
十次方社交平 2019 年
2019SR142316 2019 年 6
10 台[简称:十次 发行人 未发表 12 月 25
2 月1日
方]V2.0 日
传智专修学院 2019 年
2019SR141906 2019 年 2019 年
11 报名系统[简 传智专修学院 12 月 24
7 12 月 6 日 12 月 6 日
称:SRS]V1.0 日
传智专修学院
2019 年
后台管理系统 2019SR141888 2019 年 2019 年
12 传智专修学院 12 月 24
[简 2 12 月 6 日 12 月 6 日
日
称:SRAS]V3.0
5-6-45
序 开发完成 首次发表
软件名称 著作权人 登记号 登记日期
号 日期 日期
传智专修学院 2019 年
2019SR142249 2019 年 2019 年
13 教务系统[简 传智专修学院 12 月 24
4 12 月 6 日 12 月 6 日
称:EAS]V2.0 日
传智专修学院 2019 年
2019SR141829 2019 年 2019 年
14 就业系统[简 传智专修学院 12 月 24
6 12 月 6 日 12 月 6 日
称:SES]V1.0 日
传智专修学院 2019 年
2019SR141803 2019 年 2019 年
15 内训平台[简 传智专修学院 12 月 24
7 12 月 6 日 12 月 6 日
称:ITP]V1.0 日
本所律师核查后认为，上述计算机软件著作权均为发行人及其子公司自行创
作取得，均合法有效，不存在权属瑕疵。发行人及其子公司使用上述计算机软件
著作权符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（四）域名
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人新增取得2项域名，具体如下：
序号 名称 持有者 注册日期 到期日期
1 1024git.cn 发行人 2019 年 11 月 7 日 2020 年 11 月 7 日
2 1024git.com 发行人 2019 年 11 月 7 日 2020 年 11 月 7 日
本所律师核查后认为，上述域名均为发行人自行申请取得，均合法有效，不
存在权属瑕疵。发行人使用上述域名符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠
纷。
（五）发行人的对外投资
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人对外
5-6-46
投资的变化情况如下：
1、发行人新设立天津自贸试验区传智播客培训学校有限公司（以下简称“天
津传智”），根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为“91120118MA06UXTQ3M”的《营业执照》，并经查验天津传智工
商登记资料，天津传智成立于2019年11月11日，营业期限自2019年11月11日起至
2069年11月10日，住所为天津自贸试验区（中心商务区）滨河路2158副6-副19号、
2178副4-副25号，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：计
算机培训；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本补充法律意见出具日，发行人持有天津传智 100%的股权。
2、发行人新设立西安泰牛职业技能培训学校有限公司（以下简称“西安泰
牛”），根据西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91610132MA6X59Y068”的《营业执照》，并经查验西安泰牛工商登记资料，
西安泰牛成立于 2019 年 09 月 24 日，营业期限自 2019 年 09 月 24 日起至 2032
年 09 月 03 日，住所为西安经济技术开发区草滩六路 1369 号绘锦园三、四层，
注册资本为 100 万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：计算机程序设计员专
业初、中、高级短期职业技能培训（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证
明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）。
截至本补充法律意见出具日，发行人持有西安泰牛 100%的股权。
3、发行人新设立长沙高新开发区黑马职业培训学校有限公司（以下简称“长
沙黑马”），根据长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91430100MA4R53LG9N”的《营业执照》，长沙黑马成立于 2020 年 3 月 6 日，
营业期限为长期，住所为长沙高新开发区东方红中路 368 号麓辰家园 6 栋综合楼
401、301 室，注册资本为 100 万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：“计
算机软件技术人员（初、中级）、大数据工程技术人员（初、中级）、人工智能
应用技术人员（初、中级）（《中华人民共和国民办学校办学许可证》有效期至
5-6-47
2023 年 1 月 5 日）。”
截至本补充法律意见出具日，发行人持有长沙黑马 100%的股权。
本所律师经核查后认为，除上述对外投资变化外，发行人的其他对外投资未
发生变化，发行人的子公司均合法有效存续，发行人真实、合法持有上述对外投
资。
六、发行人的重大债权债务的变化情况
（一）截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、分公司新增的将要
履行、正在履行的重大合同具体情况如下：
1. 推广服务合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人及其子公司、分公司新增并正在履行的金额为 100 万元以上的推广服务合同情
况如下：
提供服务
合同名称 接受服务方 合同内容 金额 合同有效期
方
发行人在
www.baidu.com
网站上发布推
百度时代
广内容（黑马程 2020 年 1 月
《网络发布 网络技术 270.1440
发行人 序员）并向百度 30 日至 2021
服务合同》 （北京） 万元
时代网络技术 年 1 月 28 日
有限公司
（北京）有限公
司支付推广费
用
发行人在
百度时代
www.baidu.com 2020 年 1 月
《网络发布 网络技术 247.6800
发行人 网站上发布推 30 日至 2021
服务合同》 （北京） 万元
广内容（传智播 年 1 月 28 日
有限公司
客）并向百度时
5-6-48
提供服务
合同名称 接受服务方 合同内容 金额 合同有效期
方
代网络技术（北
京）有限公司支
付推广费用
2. 装修、消防及设备安装工程合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人及其子公司、分公司新增并正在履行的金额为 100 万元以上的装修、消防及设
备安装工程合同情况如下：
合同名称 承包方 发包方 合同内容 金额 工程期限
承包方以包工
湖北远
包料的方式承 2020 年 2
见时代
《装修施工 接天津传智天 工程总造价为 月 9 日至
建设工 天津传智
合同》 津互联网教育 1,450,000 元 2020 年 3
程有限
大厦 1、2 层装 月 20 日
公司
饰装修工程。
承包方以一次
湖北远 性包干方式承
2020 年 2
见时代 接郑州传智位
《装修施工 工程总造价为 月 9 日至
建设工 郑州传智 于郑州市航投
合同》 3,350,000 元 2020 年 4
程有限 大厦 2-6 层的
月9日
公司 的装饰装修工
程。
承包方承接郑
郑州新 州传智位于郑 2020 年 2
《空调设备
昂暖通 州市航投大厦 月 9 日至
安装工程合 郑州传智 1,240,000
设备有 2-6 层的教室 2020 年 4
同》
限公司 空调系统设备 月9日
安装工程。
5-6-49
经本所律师核查，上述合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同
履行不存在法律障碍。
（二）其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前五笔金额较大的其
他应收款情况如下：
序
对方当事人 金额（元） 产生原因
号
1 金龙翔 2,435,766 房租押金
西安印刷包装产业基地（集团）发展有
2 469,040.00 房租押金
限公司
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 430,000 保证金
4 韩忠康 315,946.18 补偿金
5 高英凯 200,750 房租押金
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应付
款为押金及保证金，金额合计为 6,733,312.89 元。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的经营活动产生，合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间内共计召开了2次董事会、
5-6-50
2次监事会，该等董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及主要兼职情况如下表所
示：
在发行人担任的
姓名 主要兼职（不含发行人下属企业）情况
职务
天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦执
黎活明 董事长、总经理 行事务合伙人
北京红象云腾系统技术有限公司董事
北京好幸福科技发展有限公司、联洲慧儿（北京）文化传
陈琼 董事
媒有限公司监事
湖南省临湘市自来水公司，停薪留职
方立勋 董事、副总经理
北京纯情谊科技有限公司监事
毕向东 董事、副总经理 无
经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司合伙人；先智创
科(北京)科技有限公司、北京六膳门科技有限公司、一米
信息服务(北京)有限公司、新网智创(北京)信息技术有限
公司、北京泊远网络科技有限公司、驿路星辰(北京)科技
有限公司、上海享车配信息技术有限公司、鼎奥(上海)网
络科技有限公司、广州时互康联互联网科技有限公司、九
一金融信息服务(北京)有限公司、深圳市五谷网络科技有
限公司、成都超有爱科技有限公司、北京乐铺网络科技有
肖敏 董事 限公司、北京微播易科技股份有限公司、浙江鸟眼科技有
限公司、北京拜克洛克科技有限公司、荣昌耀华网络技术
(北京)有限公司、北京易点淘网络技术有限公司、北京云
中小鸟科技有限公司、时互康联健康科技(北京)有限公司、
北京云鸟科技有限公司、北京小年糕互联网技术有限公司、
北京华清易点科技有限公司、上海高度信息科技有限公司、
北京一米农业信息咨询服务有限公司、致美生活（北京）
科技有限公司、致美纷享（北京）科技有限公司、多抓鱼
（北京）科技有限公司、转换空间（上海）电子商务有限
5-6-51
在发行人担任的
姓名 主要兼职（不含发行人下属企业）情况
职务
公司、深圳市智能制造软件开发有限公司、深圳市致远创
想科技有限公司、广东快客电子商务有限公司、深圳市创
必承控股有限公司、广州力挚网络科技有限公司、广州展
翼信息科技有限公司、北京纯粹旅行有限公司、广州绿成
农产品有限公司董事
大信会计师事务所（特殊普通合伙）副总裁
沈发兵 独立董事
中京睿信（北京）管理咨询有限公司、武汉中友信房地产
资产评估咨询有限公司监事
卓砾投资管理有限公司董事长、总经理、管理合伙人
宁波卓砾投资管理有限责任公司执行董事、经理
张岭 独立董事
宁波梅山保税港区派若特投资有限公司执行董事
全路程汽车租赁有限公司董事
北京独角新材料科技有限责任公司、北京独角锂能科技有
限公司执行董事及经理；北京风华锐特投资管理有限责任
公司执行董事
北京艺法兴业信息科技研究院法定代表人
董一鸣 独立董事 新疆国统管道股份有限公司独立董事
华录健康养老发展有限公司监事
中国政法大学法学院兼职教授
山东大学、烟台大学法学院硕士生导师
李廷伟 监事会主席 北京睿康昊泽科技有限责任公司执行董事、经理
广州知源创业投资管理有限公司执行董事兼经理；北京佳
师良途网络科技有限公司、北京飞百培优教育科技有限公
孙国府 监事
司董事
北京创新方舟科技有限公司投资经理
张鹏 监事 北京稳固健达管理咨询有限公司监事
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在发行人担任的
姓名 主要兼职（不含发行人下属企业）情况
职务
冯威 副总经理 无
副总经理、财务总
曲晓燕 无
监、董事会秘书
（二）新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
九、发行人税务的变化情况
（一）新期间内收到的政府补助
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，2019 年 7-12 月，发行人
获得的主要财政补贴情况如下：
年度 项目 依据文件 补贴金额（元）
企业发展扶持 《县政府关于加快服务业转型发展的实施
2019 9,696,900.00
资金 意见》（沭政发[2015]37 号）
企业发展扶持 《县政府关于加快服务业转型发展的实施
2019 3,455,400.00
资金 意见》（沭政发[2015]37 号）
《关于下达 2017 年度省级财政促进金融业
企业发展扶持
2019 创新发展专项引导资金的通知》（苏财金 300,000.00
资金
[2017]86 号）
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年度 项目 依据文件 补贴金额（元）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展
企业发展扶持 的意见》（浦府[2017]18 号）、《浦东新区
2019 49,000
资金 财政扶持资格通知书》（浦财扶航头[2018]
第 00223 号）
企业发展扶持 《宝安区关于促进实体经济高质量发展的
2019 100,000
资金 实施办法》（深宝规[2018]4 号）
《北京市人力资源和社会保障局、北京市财
政局、北京市发展和改革委员会、北京市经
2019 稳岗补贴 济和信息化委员会关于失业保险支持企业 217,198.72
稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发
〔2015〕186 号）
《北京市人力资源和社会保障局、北京市财
政局、北京市发展和改革委员会、北京市经
2019 稳岗补贴 济和信息化委员会关于失业保险支持企业 45,657.57
稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发
〔2015〕186 号）
《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财
政委员会关于做好失业保险支持企业稳定
2019 稳岗补贴 15,261.09
岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕
1 号）
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年度 项目 依据文件 补贴金额（元）
《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财
政委员会关于做好失业保险支持企业稳定
2019 稳岗补贴 12,931.03
岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕
1 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位的实施
2019 稳岗补贴 27,626.77
意见》（粤人社发[2015]54 号）
《上海市人力资源和社会保障局等关于实
2019 稳岗补贴 施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》 35,609.00
（沪人社规〔2018〕20 号）
《上海市人力资源和社会保障局等关于实
2019 稳岗补贴 施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》 18,615.00
（沪人社规〔2018〕20 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位的实施
2019 稳岗补贴 9,000.00
意见》（豫人社[2015]3 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位的实施
2019 稳岗补贴 7,000.00
意见》（豫人社[2015]3 号）
2019 稳岗补贴 《省人力资源和社会保障厅、省财政厅关于 2,898.15
进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
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年度 项目 依据文件 补贴金额（元）
作的通知》（苏人社发[2015]245 号）
《省人力资源和社会保障厅、省财政厅关于
2019 稳岗补贴 进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工 1,491.36
作的通知》（苏人社发[2015]245 号）
本所律师核查后认为，发行人新期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
2019 年 1 月，发行人长沙分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
税资料被国家税务总局长沙市高新技术产业开发区税务局信息产业园分局处以
500 元罚款。
2019 年 12 月，郑州传智因未按期申报印花税被国家税务总局郑州市惠济区
税务局长兴路税务分局处以 250 元罚款。
根据发行人的说明，上述发行人长沙分公司的处罚系由于国地税合并导致税
务局系统错误所致；郑州传智的处罚系由于工作人员疏忽未按期进行纳税申报所
致，上述两笔处罚金额较小，发行人已及时缴纳了罚款，发行人的上述行为不属
于情节严重的违法行为，因此上述行政处罚不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
除上述情况外，根据发行人及其子公司、分公司主管税务部门出具的证明、
发行人的确认并经本所律师查验，新期间内，发行人及其下属其他的子公司、分
公司均依法纳税，不存在被主管税务机关处罚的情形。
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十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人与金龙翔的房屋租赁纠纷最
新进展情况如下：
2019 年 9 月 29 日，北京市昌平区人民法院就修正健康大厦三、四、五层房
屋租赁纠纷作出如下判决：1、发行人与金龙翔签署的租赁合同及其补充协议于
2018 年 7 月 31 日解除；2、金龙翔于判决生效后 10 日内返还发行人押金 1,822,566
元；3、金龙翔于判决生效后 10 日内赔偿发行人寻找替代房屋周转期间的损失
1,913,695 元；4、金龙翔于判决生效后 10 日内赔偿发行人装修损失 2,622,532 元；
5、发行人于判决生效后 10 日内给付金龙翔房屋租金、物业费共计 786,450 元；
6、发行人于判决生效后 10 日内给付金龙翔空调使用费等 148,189 元。
同日，北京市昌平区人民法院就修正健康大厦六层房屋租赁纠纷作出如下判
决：1、发行人与金龙翔签署的租赁合同及其补充协议于 2018 年 7 月 31 日解除；
2、金龙翔于判决生效后 10 日内返还发行人押金 613,200 元；3、金龙翔于判决
生效后 10 日内给付发行人违约金 613,200 元；4、金龙翔于判决生效后 10 日内
赔偿发行人装修损失 1,112,396.81 元；5、发行人于判决生效后 10 日内给付金龙
翔房屋租金、物业费共计 252,000 元；6、发行人于判决生效后 10 日内给付金龙
翔空调使用费等 76,848 元。
金龙翔不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提出上诉。2019 年 12 月
5 日，北京市第一中级人民法院就修正健康大厦六层房屋租赁纠纷作出二审判
决：维持原判，驳回上诉；2019 年 12 月 18 日，北京市第一中级人民法院就修
正健康大厦三、四、五层房屋租赁纠纷作出二审判决：维持原判，驳回上诉。
目前上述案件正在执行过程中。
除上述诉讼外，新期间内发行人未新增其他重大未决的诉讼、仲裁或行政处
罚事件。
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（二）行政处罚
1、税务行政处罚
新期间内，发行人受到的税务行政处罚见本补充法律意见第“九、（二）”
部分所述。
2、工商行政处罚
2019 年 11 月 12 日，北京市昌平区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》，
认定北京传智科技对外发布的教育培训广告含有如下内容：对升学、通过考试、
获得学位学历或者合格证书，或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证
性承诺；利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的
名义或者形象作推荐、证明，违反了《中华人民共和国广告法》第二十四条第（一）、
（三）项之规定，依据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（六）项
之规定，对北京传智科技处以罚款 15 万元。
根据《中华人民共和国广告法》第五十八条规定，违反本法第二十四条规定
发布教育、培训广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在
相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算
或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上
一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准
文件、一年内不受理其广告审查申请。
根据北京市昌平区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》，其认定北京
传智科技对外发布教育、培训广告支付的广告费用为 55,623.53 元，罚款 15 万元
属于“一倍以上三倍以下”的罚款范围。根据《中华人民共和国广告法》第五十
八条规定，如属于“情节严重”的违法行为，应“处广告费用三倍以上五倍以下
的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚
款”，因此北京市昌平区市场监督管理局并不认定北京传智科技的上述行为属于
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情节严重的违法行为。收到上述处罚决定后，北京传智科技已缴纳了罚款，并纠
正了违法行为，因此本所律师认为，上述行政处罚不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
十一、关于发行人进行前期会计调整导致发行人整体变更时净资产变化的
说明
根据发行人的确认，发行人管理层在编制申报财务报表时基于谨慎性考虑，
将原资本化记入长期摊销费用的租赁房屋建筑物装修期内分摊的租金金额，调整
为记入装修期的当期损益，并进行了追溯调整，导致发行人截至整体变更审计基
准日 2016 年 4 月 30 日的净资产由 43,658,160.29 元减少为 39,476,866.62 元。
德勤会计师于 2020 年 2 月 27 日出具《江苏传智播客教育科技股份有限公司
2016 年度改制净资产调整情况说明》（师报（函）字（20）第 Q00157 号），对
发行人由于上述会计调整原因导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认。
2020 年 2 月 27 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《关于对江苏传智
播客教育科技有限公司股份制改制净资产追溯性评估项目账面净资产调整情况
说明》，基于发行人改制时净资产的变化情况，发行人整体变更时的净资产评估
值变更为 11,220.21 万元。
2020 年 2 月 27 日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份
有限公司发起人协议之补充协议（二）》，约定由于整体变更时净资产变化导致
发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
2020 年 2 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变
更为股份公司的方案进行追溯调整，并提交股东大会审议。
发行人整体变更时的注册资本为 587.1775 万元，发行人经调整后整体变更
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时的净资产为 39,476,866.62 元，发行人本次整体变更方案的调整不涉及整体变
更时注册资本的变化，仅将减少的净资产金额相应调减计入资本公积金的金额，
上述整体变更时净资产的变化不影响发行人整体变更时注册资本的充实，不影响
发行人股权结构的稳定，也不影响后续发行人进行的资本公积金转增股本等。因
此，本所律师认为，上述发行人整体变更时净资产发生变化的情况对本次发行上
市不构成实质性法律障碍。
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