传智教育：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见2021-01-11
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏传智播客教育科技股份有限
公司（下称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律
顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市（下称“本次上
市”）出具本法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
2.本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
4.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行的股票在深圳
证券交易所上市所必备法律文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所。
5.本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人于 2019 年 4 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，依照法定程
序作出了批准本次上市的决议，同时授权董事会办理与本次发行有关的相关事项，
包括向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提出向社会公开发行股票
的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所（下称“深交所”）提出上市申请。
本所律师认为，发行人股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法有效，
发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）2020 年 12 月 18 日，中国证监会核发《关于核准江苏传智播客教育
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3509 号），核准
发行人公开发行不超过 4,024.475 万股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深交所审核同意外，
已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人具有本次上市的主体资格。
发行人前身江苏传智播客教育科技有限公司于 2012 年 9 月 4 日设立，并于
2016 年 7 月 8 日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。股
份公司设立至今已在 3 年以上；发行人本次上市已经过上市辅导，并已获得保荐
机构的保荐。
（二）发行人依法有效存续。
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根据本所律师核查，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人
营业期限的规定，发行人营业期限为长期，没有需要终止的情形，发行人依法有
效存续。
基于上述，本所律师认为，发行人自变更为股份公司之日起已持续经营三年
以上；发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3509 号）、《江苏传智播客教育
科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(21)第 00007 号），发行
人本次发行的 4,024.475 万股新股已取得中国证监会的核准并公开发行完成，符
合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定；
（二）发行人本次发行前的股本总额为 36,220.275 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 40,244.75 万元，不少于 5,000 万元，符
合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定；
（三）根据《验资报告》，发行人本次向社会公开发行 4,024.475 万股股份，
本次发行完成后，发行人的股份总数为 40,244.75 万股，发行人股本总额超过四
亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（三）项的规定；
（四）根据发行人的说明、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（德师报（审）字（20）第 S00412 号）并经本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（四）项的规定；
（五）发行人的控股股东和实际控制人黎活明、陈琼及发行人实际控制人之
一黎活明控制的天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津地宽企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
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天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津乐邦企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份；发行人其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上
市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》规定的股票上市的实质
条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次申请首次公开发行的股票上市，由中信建投证券股份有限
公司（下称“中信建投证券”）保荐。中信建投证券为经中国证监会注册登记并列
入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第
4.1 条的规定。
（二）中信建投证券指定韩新科、孔林杰作为保荐代表人，具体负责发行人
本次上市的保荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐
代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人股东大会的批准
和中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
上市的主体资格；发行人本次上市符合《上市规则》规定的股票上市条件；就本
次上市事宜，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上市尚需取得
深交所的审核同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有
限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
吴冠雄
贺秋平
崔成立
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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