传智教育：2022年员工持股计划2022-10-18
证券代码：003032 证券简称：传智教育
江苏传智播客教育科技股份有限公司
2022 年员工持股计划
二〇二二年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与本公司2022年9月30日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。
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风险提示
1、公司2022年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成
实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下称“传智教育”或“公司”）2022年员工
持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配
等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司高级管理人员及核心骨干人员。参
加本次持股计划的总人数为不超过95人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中高级
管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数合计不超过
365.87万股，占公司当前股本总额的0.91%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工
持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票365.87万股，
其中预留份额为20.00万股，预留约占本员工持股计划持股总数的5.47%；预留份额的分配方
案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由管理委员会在存续期内一
次性或分批次予以确定。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为7.385元
/股，不低于公司股东大会当日公司收盘价的50%。
8、本次员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满17个月、29个月、41个月，
每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指
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标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表
员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议
通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东
大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自
行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .........................................................................1
风险提示 .....................................................................2
特别提示 .....................................................................3
释义 .........................................................................6
一、员工持股计划的目的 ........................................................7
二、员工持股计划的基本原则 ....................................................7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ..........................................7
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ..........................9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...................................11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .....................................14
七、员工持股计划的管理模式 ...................................................14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...............................18
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...............................21
十、员工持股计划的会计处理 ...................................................21
十一、实施员工持股计划的程序 .................................................22
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 .......................................23
十三、其他重要事项...........................................................23
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释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
江苏传智播客教育科技股份有限公司（含下属分、控股子公
传智教育、本公司、公司 指
司）
员工持股计划、本次员工持股计划 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划、本计划 指 《江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
标的股票 指 传智教育A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《自律监管指引第1号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司章程
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和
完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调
动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对
象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司高级管理人员及核心骨干人员。所有参
加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的公司高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过95人（不含
预留授予人员及未来拟再分配人员）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参
加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参加的情形。
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（三）本次员工持股计划的参与对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，授予价格按照股东大会召开当
日公司的收盘价14.77元/股的50%进行测算，即7.385元/股，持股计划的份额上限为2701.9500
万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额
的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
具体拟认缴份额比例如下表所示：
持有份额 占员工持股计 所获份额对应股份
序号 姓名 职务
(万份） 划的比例 数量（万股）
1 刘凡 副总裁 108.0426 4.00% 14.63
2 于洋 副总裁 81.0135 3.00% 10.97
3 徐淦海 财务总监 54.0582 2.00% 7.32
4 陈碧琳 董事会秘书 54.0582 2.00% 7.32
小计 297.1724 11.00% 40.24
核心骨干人员（不超过 91 人） 2257.0776 83.54% 305.63
预留份额 147.7000 5.47% 20
合计 2701.9500 100.00% 365.87
注： 1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配
给符合条件的员工或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留
147.7000万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的5.47%，如首次授予部分出现员工
放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或
计入预留份额。预留份额暂由公司董事长黎活明先生先行出资垫付认购份额所需资金，黎活
明先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），
预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行
使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格
及考核要求）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象应符
合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认
定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员
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的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。
若员工持股计划预留份额在认购期限届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及
对应公司股票权益的处置事宜。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的
律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、
《公司章程》以及《本次员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过365.87万股，占目前公司股本总额的0.91%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2022年3月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份
方案的公告》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回
购股份用于股权激励和员工持股计划。截止2022年9月29日，公司累计通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式回购公司股份3,658,700股，占当时公司总股本的0.91%，最高成交价为
14.71元/股，最低成交价为13.05元/股，支付总金额为50,000,413元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票365.87万股，其中预留份额为20.00万股，预留部分
约占本员工持股计划持股总数的5.47%；预留份额的持有人、锁定期及考核标准由本持股计划
管理委员会审议确定。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
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授予价格按照股东大会召开当日公司的收盘价14.77元/股的50%进行测算，即7.385元/股，
本员工持股计划的资金总额上限不超过2701.9500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
1元，持股计划的份额上限为2701.9500万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴
款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，购买价格不低
于公司股东大会当日公司收盘价的50%，为7.385元/股。
本次员工持股计划的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干人员，上述人员均对保障
公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司
是国内领先的高精尖数字化人才培养的高新技术企业，是一家以就业为导向的职业教育机构，
致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化
人才教育培训服务。依托多年的培训经验，公司培养了一批优秀的讲师人才，有助于公司不
断的提升核心竞争力。
本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。
企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程
中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核
心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定
可持续发展至关重要。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的
激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划股票购买价格的定价参考了相关政策和上市公司案例，行业发展趋势、
当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本等因素后形成的方案。基于激励与
约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，
有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对
公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能
力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本员工持股
计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励
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效果的基础上，本员工持股计划购买公司回购股份的价格不低于股东大会召开当日公司的收
盘价的50%，为7.385元/股。兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公
司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审
议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席
持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持
股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票
无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同
意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员
工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票
数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》
第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应
的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起17个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算满17个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算满29个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
算满41个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
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本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相
关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
发生变化，则参照最新规定执行。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在
部分折价，因此锁定17个月后分3期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依
法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而
更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推
动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的17个月、29个月、41个月后，依据公司
层面业绩考核结果分3期解锁分配至持有人。
公司层面业绩考核如下所示：
年度净利润值（A） 年度净利润累计值（B）
该考核年度使用的 （亿元） （亿元）
对应考
解锁期 净利润值或净利润
核年度
累计值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
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第一个
2023 2023 年净利润值 1.85 1.57 1.85 1.57
解锁期
2024 年净利润值或
第二个
2024 2023-2024 年两年净 2.15 1.85 4.2 3.57
解锁期
利润累计值
2025 年净利润值或
第三个
2025 2023-2025 年三年净 2.5 2.15 6.7 5.7
解锁期
利润累计值
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≧Am X=100%
净利润值（A） An≦A
