中信建投证券股份有限公司

              关于江苏传智播客教育科技股份有限公司

   公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对传智教育公开发行可转换公司债券有关担保事
项暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、本次担保事项暨关联交易概述
    1、基本情况
    公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
50,000.00 万元）（以下简称“本次可转换公司债券”）。为支持公司的发展，公司
董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为本次可转换公司债券提供连带
责任保证担保。担保范围为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券
的本息按照约定如期足额兑付。
    2、关联关系
    为本次可转换公司债券提供担保的主体为公司董事长、控股股东、实际控制
人之一黎活明先生。截至 2023 年 2 月 15 日，黎活明先生直接持有并控制公司
22.44%的股权，通过员工持股平台间接持股 3.35%（通过员工持股平台间接控制
11.90%）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次担保事项构成
公司的关联交易。
    3、审议程序
    2023 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨
关联交易的议案》，关联董事黎活明先生、陈琼女士就上述事项进行了回避表决。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相
关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    黎活明先生，1980 年 8 月出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、
实际控制人之一，在公司担任董事长职务。
    信用状况：黎活明先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
    三、关联交易的定价政策
    为支持公司的发展，公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为
本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何
担保费用，也不需要公司提供反担保。
    四、担保函的主要内容
    保证人：黎活明
    本担保函所担保的主债权（以下称“主债权”）为公司发行的不超过人民币
5 亿元（含）的可转换公司债券，本担保函的受益人为全体债券持有人。
    本担保函项下担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
    保证人为主债权提供担保的期限为公司本次发行可转债的存续期及债券到
期之日起一年或主债权消灭之日（以先到者为准）；若公司根据经中国证监会核
准的本期可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股
等），担保期限至公司宣布的债务提前到期之日起一年。
    保证人在本担保函项下的担保责任为连带责任保证。
    五、交易目的及对公司的影响
    上述担保暨关联交易事项体现了公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎
活明先生对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。
    六、当年年初至今，与该关联人及其控制的主体累计已发生各类关联交易的
总金额
    本年年初至本公告披露日，公司与黎活明先生及其控制的主体发生的关联交
易情况如下：
    1、公司向黎活明先生累计支付薪酬 17.52 万元；
    2、公司向黎活明先生控制的深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义
区传智播客职业技能培训学校分别应付教学服务费 1.59 万元、3.93 万元；
    3、深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训
学校分别应向公司支付租赁费 0.27 万元、2.03 万元；
    上述各类关联交易的总金额为 25.34 万元。
    除上述事项外，公司未与黎活明先生发生其他关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事发表事前认可意见如下：本次公开发行可转换公司债券由公司董事
长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。该事项构成
关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开
发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第
五次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。
    独立董事发表独立意见如下：本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、
控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。审议本事项过程
中，关联董事进行了回避，非关联董事投赞成票，本次董事会形成有效决议，程
序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交股
东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，中信建投证券认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第五次会
议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了
事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关
联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    中信建投证券对传智教育公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交
易的事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：

               韩新科                    孔林杰




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