江苏传智播客教育科技股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第六次会议
                      相关事项的独立意见
     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，
我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对 2023 年 2 月 23 日召开的公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下独立
意见：


     一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
     公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件中向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行 A 股可转换公司债券的条件。
     因此，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
     二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法
规、规章及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有
利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害
中小股东的利益。
     因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意
见
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标
和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
     因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿），并同意将相关议案提交股东大会审议。
     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
     公司董事会编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），经审阅，
该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向不特定对象发
行可转换公司债券 符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意公司董事会编制的《论证分析报告》，并同意将相关议
案提交股东大会审议。
     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的独立意见
     公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券之募集资金投资项目所编制
的可行性分析报告（修订稿），对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建
设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详
细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面
的了解。
     因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之募集资金
使用可行性分析报告（修订稿），并同意将相关议案提交股东大会审议。
     六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
     公司董事会编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传智
播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金
使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
     因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将相关
议案提交股东大会审议。
    七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    1、公司关于向不特定对象发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、
相关填补措施符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益。
    2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、
合规。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿），并同意将相关议案提交股东大会
审议。
    八、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
    提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具
体事宜有利于保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，符合相关法
律法规的规定。
    因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》合理保护了债券持有人权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关
法律法规的规定。
    因此，我们一致同意《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，并同意将相关议案提交股东大会审议。



                                         独立董事：董一鸣、张岭、李洪
                                                 2023 年 2 月 23 日