证券代码：003038         证券简称：鑫铂股份          公告编号：2023-071




                   安徽鑫铂铝业股份有限公司

    关于公司 2022 年年度权益分派实施后调整回购股份

                              价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫铂股份”）于 2023 年
5 月 30 日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年年度权益分派实施后调整回购股份价格的议案》，
现将相关情况公告如下：

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关
于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单
和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨
潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-056）。

    4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。

    5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2022-059）。

    6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

    7、2023年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计
划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2022年度
净利润增长率未达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票
第一个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对19名激励对象
持有的对应限售期合计 710,700.00 股限制性股票予以回购并注销。独立董事发表了
同意的独立意见。

    8、2023年5月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于公司2022 年年度权益分派实施后调整回购股
份价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    二、调整事由及调整结果
    1、调整事由

    公司2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的权益分派方案为：
拟以2022年12月31日总股本147,622,137股为基数，向全体股东按每10股派发现金
股利2.00元（含税），共计派发29,524,427.40元。本年度不转增不送股。2023年
4 月 17 日，公司披露了《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年度权益分派实施
公告》，该权益分派于 2023年 4月 24日实施完毕。

    根据《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2023
年修订（更正后）》：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。调整方法如下：

    派息

    P＝P0-V （其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。）

    2、调整结果

    调整后的回购价格=24.56元/股-0.2元/股=24.36元/股

     三、本次调整对公司的影响

     公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。

     四、独立董事意见

    公司对 2022 年年度权益分派实施后回购股份价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）2023 年修订（更正后）》中关于回购价格调整方法的规定。
本次调整事项履行了必要的程序，本次回购价格的调整合法、合规、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司对回购股份价格进行相
应的调整。
     五、监事会意见

    公司本次对2022 年年度权益分派实施后回购股份价格的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《安徽鑫铂铝业股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案）2023 年修订（更正后）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，监事会同意公司回购股份价格
由 24.56元/ 股调整为 24.36 元/股。

     六、法律意见书结论性意见

    安徽天禾律师事务所认为：

    1、鑫铂股份本次回购注销限制性股票、回购价格调整的相关事宜获得了现
阶段必要的批准与授权；

    2、本次回购注销限制性股票、回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励
计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

    3、鑫铂股份本次回购注销限制性股票、回购价格调整涉及减少注册资本，
尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    七、备查文件

     1、《第二届董事会第三十次会议决议》；

     2、《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

     3、《第二届监事会第二十八次会议决议》；

     4、《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划回购注销限制性股票、回购价格调整之法律意见书》。
特此公告。

             安徽鑫铂铝业股份有限公司

                      董事会

                   2023年5月31日