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公司公告

楚天龙:中国银河证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司2022年度定期现场检查报告2023-01-12  

                                中国银河证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司
                      2022年度定期现场检查报告


保荐机构名称:中国银河证券股份有限公司     被保荐公司简称:楚天龙

保荐代表人姓名:袁志伟                     联系电话:010-80928918

保荐代表人姓名:姚召五                     联系电话:010-80927301

现场检查人员姓名:袁志伟

现场检查对应期间: 2022年度

现场检查时间: 2022年12月30日

一、现场检查事项                                               现场检查意见

(一)公司治理                                            是       否   不适用

现场检查手段:查阅三会文件;查阅公司章程、公司现行治理规则和内控制度等各
项规章制度。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
                                                          √
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                          √
范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
                                                          √
披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
                                                                          √
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √


                                       1
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √

(二)内部控制

现场检查手段:查阅审计委员会会议记录、内部审计工作计划和报告、内部控制评
价报告等资料。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门    √

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                     √
审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
                                                        √
部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                        √
作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
                                                        √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                        √
况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                        √
委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                        √
委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                        √
控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                        √
了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段:查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表,与公司股东大
会、董事会及专门委员会、监事会决议文件进行核实比对

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √

2.公司已披露的内容是否完整                              √

                                       2
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段:查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件,公司股东大
会、监事会、董事会等文件

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                       √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务

4.关联交易价格是否公允                                 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                 √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                     √
务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
                                                                     √
的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:查阅公司募集资金账户对账单、大额资金划款凭证

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                       √
形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时   √
                                     3
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或                   √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
                                                             √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √

(六)业绩情况

现场检查手段:查阅公司财务报告、同行业上市公司财务信息、跟踪行业资讯

1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     √

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:查阅了公司定期报告、临时报告等信息披露文件

1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √

(八)其他重要事项

现场检查手段:查阅公司分红相关制度、三会文件、公司对外投资决策制度及内部
履行的审批文件等,了解行业经营环境变化及公司经营情况

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                             √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                       √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                       √
关要求予以整改

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二、现场检查发现的问题及说明

   本次现场检查发现:受新冠疫情、施工方案审核延期等内外部环境因素的影
响,公司在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的
情况下,将募投项目“智能卡生产基地扩建项目”达到预定可使用状态的时间延长
至2024年09月,将“研发中心升级建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至
2024年09月,上述募投项目延期已履行内部决策程序和信息披露义务。




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