2012 年 3 月 29 日第七届董事会第七次会议文件之十：


                2011年度独立董事履职情况报告


各位董事：
     本公司共聘请了三位独立董事，就任以来严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公
司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将2011年度独立董事履行职责的工作情况汇报如下：
       一. 参加董事会会议情况：
     2011年度公司董事会共召开了十次正式会议。独董在每次会议上
均行使了表决权。具体参会情况如下：


             本年应参加董事           亲自出席         委托出席
   姓名                                                           缺席（次）
                   会次数              （次）           （次）

 董志光               10                  10              0           0

 李晓帆               10                  10              0           0

 查振祥               10                  10              0           0

     二、参与专门委员会的工作
     公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核
委员中均有任职。参与专门委员会会议情况如下：


             战略发展与                              薪酬与考核   审计委员
   姓名                         提名委员会
             投资委员会                                委员会       会
 董志光                                    1           3

 李晓帆                      1             1

 查振祥       1              1                         3

    三、规范发展的建议和建议采纳情况
    在审计委员会第二次会议上，查振祥提出，由于置换资产公允价
值变化较大，建议财务报告进行更详细的披露，并建议公司的经营思
路要顺应国家政策的变化。
    报告期内，本公司制定了《财务会计负责人管理制度》、《资产减
值准备管理规定》、《会计政策与会计估计》，《财务报告管理制度》、
《董事会选聘高级经营管理人员办法》、《董事会考核评价高级经营管
理人员办法》，修订了《总经理工作细则》。三位独立董事对各项制度
认真研究阅读，提出合理化建议和意见，给予公司很大的帮助。
    四、现场办公情况
    2011年3月17日在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39楼会议室召
开了第六届董事会审计委员会会议，三位独立董事现场听取武汉众环
会计师事务所有限责任公司汇报审计工作情况，并审议武汉众环会计
师事务所有限责任公司出具的初步审计意见，董事会审计委员会应就
公司2010年度财务报表发表意见。
    审计委员会会议结束后，召开独立董事专题会议，由公司管理层
向各位独立董事汇报重大经营情况，并安排了独立董事对重点开发项
目进行了实地考察。
    五、发表独立意见情况
    （一）在公司第六届董事会第三十次会议上,就公司《2010 年年
度报告》发表了以下独立意见：
    1. 对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，
本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关
情况说明如下：公司报告期内对外担保发生额为 0 元，报告期末对
外担保余额为 0 元；报告期内对控股子公司的担保发生额为人民币
21，200 万元，报告期末对控股子公司的担保余额为人民币 45，500
万元。
    我们认为，公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公
司章程》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告
期内，无违规担保情况发生。
    2．对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
    在对本公司《2011 年内部控制的自我评价报告》进行了审慎核
查的基础上，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，内控
制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并
且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，符合国家
有关法律、法规的要求，公司现有内部控制具有合法性、合理性和有
效性。公司 2011 年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治
理和内部控制的实际情况。公司应进一步加强公司内部控制，持续规
范运作，及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要求不断修订和
完善公司各项内部控制制度，持续健全和完善内部控制体系。
    3、对续聘会计师事务所的独立意见
    公司审议续聘会计师所的决策程序合理，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的要求，同意公司董事会做出的上述决议，
同意将上述事项提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    （二）在公司第六届董事会第三十二次会议上,我们就公司《关
于为深新出租汽车有限公司提供委托贷款的议案》事先审核并发表了
以下独立意见：
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《独立董事
工作条例》的有关规定，作为公司的独立董事，现就本次为深新出租
汽车有限公司（以下简称“深新公司“）提供委托贷款事项发表意见
如下：
    1、本次委托贷款符合相关法律、法规的规定，一方面有利于公
司全资子公司——深圳市国贸物业管理有限公司闲余资金产生盈利，
增强该公司收益能力；另一方面有利于深新公司的经营发展；
    2、深新公司是股改承诺进行资产置换的置入企业，本次委托贷
款将有利于增强公司重要辅业——出租车运输的业务发展，符合公司
的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益；
    3、本次委托贷款关联交易未造成向控股股东的利益输送，交易
的审议、披露程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、
公正”的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    4、本次资产置换构成关联交易，关联董事已回避表决，本次董
事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （三）在公司第七届董事会第一六次会议上,就公司《关于聘任
高级管理人员的议案》发表了以下独立意见：
    作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司的独立董事，我们对
深圳市物业发展（集团）股份有限公司第七届董事会第一次会议聘任
魏志先生担任总经理；聘任范维平先生担任董事会秘书；聘任王航军
先生担任副总经理兼财务负责人；聘任李子鹏先生、王慧敏女士担任
副总经理；聘任龚四新先生担任财务总监之事项发表独立意见如下：
    以上人员均为公司现任高级管理人员，经核查，我们认为上述人
员不存在担任公司高级管理人员的限制性情形，包括：不存在《公司
法》第一百四十七条第一款有关公司高级管理人员任职资格的禁止性
规定的情况；未有受到中国证券监督管理委员会行政处罚；最近三年
未受到证券交易所公开谴责或通报批评且均非公司现任监事。上述人
员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任职务的职责要
求。

    基于我们的独立判断，同意聘任魏志先生担任总经理；同意聘任
范维平先生担任董事会秘书；同意聘任王航军先生担任副总经理兼财
务负责人；同意聘任李子鹏先生、王慧敏女士担任副总经理；同意聘
任龚四新先生担任财务总监。
    六、其他方面所做的工作情况
    （一）按照《股票上市规则》等法律、法规的规定，监督公司信
息披露做到真实、准确、及时、完整；
    （二）勤勉尽职履行独立董事职责，对董事会议案事项进行认真
审核并主动向公司了解具体情况，运用专业知识，帮助董事会科学决
策，督促公司规范化运作。
    （三）听取财务总监对公司经营情况的汇报，通过听取汇报，了
解了公司在行业调控期间的经营情况，建议公司加强前瞻性研究，灵
活调整经营策略。
    七、其他行使独立董事特别职权情况
    2011 年，公司独立董事没有行使以下特别职权：
   1、提议召开董事会；
   2、向董事会提议召开临时股东大会；
   3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。




                                    二〇一二年三月二十九日




   深圳市物业发展（集团）股份有限公司独立董事：
   董志光
   李晓帆
   查振祥