北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

                                   重整计划执行完毕的



                                          法律意见书



 致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司


       北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“中伦”、“本所”）接受深圳中华自
 行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”或“公司”）的委托，就深中
 华重整计划已执行完毕的相关事项依法出具本法律意见书。
       本法律意见书系根据《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股
 票上市规则（2012 年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范
 性文件以及深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第 30-10 号《民事裁定书》
 等文件的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和
 了解发表法律意见。
       为出具本法律意见书，中伦已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
 信用原则，审阅了相关的文件和资料，同时，得到了深中华的如下保证：其向
 中伦提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
 不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
       中伦同意本法律意见书因公司申请撤销退市风险警示时提交深圳证券交易
 所备查，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
       鉴此，中伦按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
 深中华重整计划执行完毕的相关事实出具如下法律意见：


北京Beijing 上海Shanghai  深圳Shenzhen  广州Guangzhou  武汉Wuhan  东京Tokyo  香港Hongkong  成都chengdu
      一、深中华股票交易被实施退市风险警示的情况
      由于深中华不能清偿到期债务，且资不抵债，深中华债权人向深圳市中级
 人民法院（下称“深圳中院”）申请对深中华进行重整。2012 年 10 月 12 日，
 深圳中院作出（2012）深中法破字第 30 号《民事裁定书》，裁定受理对深中华
 的重整申请。
      由于深中华的重整申请已被受理，根据《上市规则》第 13.2.1 条规定，公
 司股票交易将被实行退市风险警示，因公司股票已于 2010 年 4 月 28 日实施“退
 市风险警示”特别处理，因此深圳中院受理对深中华的重整申请无需再做退市
 风险警示。


      二、撤销深中华股票交易退市风险警示的条件
      根据《上市规则》第 13.2.13 条的规定，上市公司股票交易因法院受理上
 市公司重整申请被深圳证券交易所实行退市风险警示后，重整计划执行完毕的，
 上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
      因此，在深中华的股票交易被实行退市风险警示的情况下，申请撤销退市
 风险警示的前提条件之一为深中华重整计划已执行完毕。


      三、深中华重整计划已执行完毕
      2012 年 10 月 25 日，深圳中院作出（2012）深中法破字第 30-1 号《民事
 裁定书》，裁定自即日起对深中华进行重整，并依法指定了管理人。
      2013 年 11 月 5 日，深圳中院作出深中法破字第 30-6 号《民事裁定书》，
 裁定批准重整计划，重整计划进入执行阶段。
      2013 年 12 月 25 日，深中华管理人向深圳中院提交了《关于深圳中华自行
 车（集团）股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。同日，深中华向深圳
 中院及管理人提交了《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划>
 执行情况的报告》，确认深中华主要资产基本处置完成，处置所得资金分配至债
 权人指定的账户或者由管理人提存。同时，出资人让渡的深中华 A 股股份和 B
 股股份已转至债权人指定的账户或者提存至管理人账户或者管理人指定的账

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 户。因此，深中华重整计划在重整计划规定的执行期限内提前全部执行完毕。
      深圳中院于 2013 年 12 月 27 日下达（2012）深中法破字第 30-10 号《民事
 裁定书》，深圳中院认为：《深圳中华自行车集团（股份）有限公司重整计划》
 明确规定重整计划执行完毕的标准：一、深中华主要资产基本处置完毕，处置
 所得资金分配至债权人指定的账户或由管理人提存；二、出资人让渡的 A 股股
 份和 B 股股份已转至债权人指定的账户或者提存至管理人账户。现管理人已经
 完成深中华主要资产的处置工作。同时，在管理人的监督下，深中华也已根据
 重整计划及债权人的支付指令，向债权人支付了现金，并将深中华无限售条件
 流通 A 股股票以及 B 股股票划入债权人指定账户。此外，对于未确认的预计债
 权及未提供适格资金账户或证券账户的债权分配款项及股票进行了预留或提
 存。因此，前述两项指标均已成就，深中华公司重整计划已经执行完毕。按照
 重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起深中华公司不再承担清偿责
 任。自 2013 年 12 月 26 日起，深中华公司管理人对深中华公司执行重整计划的
 监督职责终止。深中华公司管理人继续保留负责处理重整程序未尽事宜。鉴于
 本案重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成，深中华公司申请本院确认其
 重整计划执行完毕并终结破产程序符合法律规定，依照《中华人民共和国企业
 破产法》第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一
 百五十四条第一款第（十一）项的规定，裁定：一、确认深圳中华自行车（集
 团）股份有限公司重整计划执行完毕。二、终结深圳中华自行车（集团）股份
 有限公司破产程序。本裁定为终审裁定。
      综上，深中华重整计划已按要求执行完毕，管理人已依法提交了监督报告，
 深圳中院亦已裁定确认，因此，本所认为，深中华重整计划已执行完毕。




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      （本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所《关于深圳中华自行车
 （集团）股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》之签字、盖章页）




北京市中伦（深圳）律师事务所                负 责 人：

                                                              赖继红

                                            签字律师：

                                                              许胜锋

                                            签字律师：

                                                               庞晓春




                                                二 O 一四年五月七日




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