深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华 A、深中华 B 证券代码：000017、200017）
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零一七年二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临
时）会议审议通过，根据相关中介机构出具的报告和本次非公开发行股票相关各
方对本次交易的意见，公司于 2017 年 2 月 28 日召开第九届董事会第二十二次（临
时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关
于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，变更了
本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和发行对象，补充了本
次非公开发行股票涉及标的公司经审计后的财务数据和评估结果、董事会关于资
产定价合理性的讨论和分析、标的资产交易价格，以及修订了本次非公开发行股
票的募集资金投资项目的实施方式、募集资金使用可行性分析报告和本次非公开
发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）安明斯股
东大会批准；（3）中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,589 股，募集资金总额不超
过 1,200,000,000 元。其中，瑞安信息和万胜实业认购金额分别不超过 400,000,000
元，且认购股份数量分别不超过 36,756,529 股；贝尔高新和智胜高新认购金额分
别不超过 200,000,000 元，且认购股份数量分别不超过 18,378,264 股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另
行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
三、本次发行构成关联交易，本次发行完成前后公司的控股股东和实际控制
人将不会发生变化。
2
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施方式 具体实施项目 投资总额
投入金额
通过增资控股安
智能社区楼宇对讲设备及系统平台
1 明斯 55%股权后在 82,003.08 80,000.00
建设项目
数字生活实施
运动体验线上线下销售平台及研发
2 自建实施 41,398.95 40,000.00
中心建设项目
合 计 123,402.03 120,000.00
六、本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股
票自在证券登记公司登记完成之日起 36 个月内不得转让。
七、本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份
63,508,747 股，占发行人股份总数的 11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份
3,891,124 股，占发行人股份总数的 0.71%，国晟能源合计持有发行人股份
67,399,871 股，占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东；按本次发行上
限计算，本次发行完成后，国晟能源持有公司的股权比例将变为 10.19%，仍为
公司第一大股东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司
利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者
予以关注。
3
十、本次非公开发行部分募集资金拟用于增资控股安明斯，与该交易相关的
审计、评估工作已经完成，安明斯审计报告、安明斯评估报告等专业报告已随公
司第九届董事会第二十二次（临时）会议一并公告，敬请广大投资者参阅。
十一、关于本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监
管要求的说明：
根据中国证监会于 2017 年 2 月 15 日修订的《上市公司非公开发行股票实施
细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会
于 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过
本次发行前总股本的 20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月；上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和
监管要求，理由如下：
（一）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（二）公司发行的股票数量不超过 110,269,589 股，未超过本次发行前总股
本的 20%；
（三）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；
（四）根据天职国际出具的公司审阅报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规
定和监管要求。
十二、关于本公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》的说明：
4
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公
开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开
发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行的募投项目将在证监会核准后实施。同时，公司与安明
斯股东签订的增资协议对本次投资行为的生效条件规定如下：
“除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起
生效：
（1）本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。”
因此，公司本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条
第三款的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
十三、公司 2015 年度亏损，若 2016 年度继续亏损，本次发行完成后，总股
本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一
定幅度的上升；若 2016 年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产
收益率将被摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短期内盈利状况较
大程度上存在不确定性，因此存在 2016 年无法实现扭亏为盈、以及实现盈利但
公司短期内利润与即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
5
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 13
五、募集资金投向 .................................................................................................. 15
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16
八、本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求的
说明 .......................................................................................................................... 16
九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 .................. 17
十、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ...................................... 18
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 19
一、瑞安信息 .......................................................................................................... 19
二、万胜实业 .......................................................................................................... 20
三、贝尔高新 .......................................................................................................... 21
四、智胜高新 .......................................................................................................... 22
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 24
一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 24
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 .............................................. 24
三、支付时间和支付方式 ...................................................................................... 26
四、限售期 .............................................................................................................. 26
五、战略合作条款 .................................................................................................. 27
六、合同生效条件和生效时间 .............................................................................. 27
七、违约责任 .......................................................................................................... 27
八、合同附带的保留条款、前置条件 .................................................................. 28
6
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 29
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 29
二、本次募集资金使用计划的可行性分析 .......................................................... 29
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 46
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 47
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 51
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况 .................................................................................................. 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 53
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................................... 53
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 53
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 54
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 56
一、《公司章程》规定的利润分配政策 .............................................................. 56
二、公司制定的《未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》 ..................... 58
三、近三年公司利润分配情况 .............................................................................. 60
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、深
指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
中华
安明斯、标的公司、目标公
指 安明斯智能股份有限公司
司
数字生活 指 数字生活科技有限公司，安明斯全资子公司
安明合创 指 福建安明合创股权投资有限公司
国晟能源 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司
瑞安信息 指 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
万胜实业 指 万胜实业控股（深圳）有限公司
贝尔高新 指 深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）
智胜高新 指 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
认购对象、发行对象 指 瑞安信息、万胜实业、贝尔高新、智胜高新
深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发
发行方案 指
行A股股票方案
深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟以非公开发
本次非公开发行、本次发行 指
行A股股票方式向特定对象发行股票
《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2016年度非
本预案 指
公开发行A股股票预案（修订稿）》
公司与国晟能源、瑞安信息、万胜实业、智胜高新于
原股份认购协议 指 2016年7月28日在深圳市分别签订的《附条件生效的股
份认购协议》
公司与瑞安信息、万胜实业、贝尔高新、智胜高新于
股份认购协议 指 2017年2月28日在深圳市分别签订的《附条件生效的股
份认购协议》
公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、
原增资协议 指 安明合创于2016年7月28日在深圳市签订的《附条件生
效的增资协议》
公司与安明斯、林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、
增资协议 指 安明合创于2017年2月28日在深圳市签订的《附条件生
效的股份认购及增资协议》
天职国际出具的《深圳中华自行车（集团）股份有限
公司审阅报告 指
公司审阅报告》（天职业字[2016]17905-1号）
天职国际出具的《安明斯智能股份有限公司审计报告》
安明斯审计报告 指
（天职业字[2016]17905号）
安明斯评估报告 指 沃克森出具的《深圳中华自行车（集团）股份有限公
8
司拟进行增资涉及的安明斯智能股份有限公司股东全
部权益评估报告》（沃克森评报字[2017]第0001号）
《公司章程》 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫（深圳）律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近一年及一期 指 2015年和2016年1-9月
审计基准日/评估基准日 指 2016年9月30日
一种具备共享经济理念的自行车产品，具有随借随还、
共享单车 指
使用高频、价格低廉、轻度智能等特点
4G 指 第四代移动电话行动通信标准
APP 指 智能手机的第三方应用程序
一个基于事件控制的分布式总线，采用串行数据通讯
AnBus 指 进行控制、监测和状态报告，所有总线装置均通过共
享的串行传输连接（即AnBus总线）相互交换信息
由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited
注册地址：深圳市罗湖区布心路 3008 号
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗东路 3002 号万通大厦 1201
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000017、200017
中文简称：深中华 A、深中华 B
法定代表人：李海
注册资本：551,347,947 元
董事会秘书：孙龙龙
联系电话：0755-25516998
邮箱：dmc@szcbc.com
网站：www.cbc.com.cn
经营范围：生产装配各种类型的自行车及自行车零件、部件、配件、健身车、
机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维复合材料、家用小电器及配套原件（不
含许可证管理产品）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、为适应行业发展趋势，公司的业务模式亟需转型
我国自行车产业发展已具有百年历史，目前我国已是自行车大国，自行车的
产量和出口量均居世界第一。随着经济环境的变化，自行车行业发生了较大的变
化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，销量呈下降趋势；自
10
2015 年开始，以摩拜单车、ofo 为主的共享单车品牌在全国范围内取得大额融资
并迅速推广，也进一步消化了用户的代步需求，挤压了传统自行车企业的市场空
间；同时随着我国自行车骑行文化的发展，我国自行车市场将形成新的发展空间。
深中华作为我国自行车行业的知名公司，长期以来主营业务集中在自行车及
电动自行车的研发、生产和销售。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司营业
收入分别为 271,111,736.07 元、212,070,585.77 元和 170,990,030.10 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,360,002.01 元、-6,073,439.70
元和-416,262.14 元。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务经营的颓势，公
司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，并建立适应互联网时代的营销体
系，重新塑造公司产品的市场竞争力。
2、智能家居产业迎来快速成长期，布局智能家居正当其时
智能家居指利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术，依照人
体工程学原理，融合个性需求，将与家居生活有关的各个子系统如安防、灯光控
制、窗帘控制、空调控制、煤气阀控制、信息家电、环境监测、场景联动、地板
采暖等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，构建“以人为本”
的家居环境智能化系统。
近年来，“三网融合”和 4G 技术的快速推广，为智能家居行业的发展构建
了坚实的网络基础。随着中国经济快速增长，居民生活水平不断的提高，人们对
家居环境有了更高的要求，智能家居的市场规模不断增长。据 Choice 数据库数
据，2012 年我国智能家居市场规模为 150 亿元，到 2015 年，我国智能家居市场
规模达到 403.4 亿元，年复合增长率达 39%。
图1 2012-2015 年我国智能家居市场规模（亿元）
11
2013 年以来，国内家电龙头企业如海尔、长虹、美的、TCL 等厂商先后发
布智能家居发展战略，国内外的互联网巨头也纷纷进入智能家居领域。从产业发
展阶段来看，智能家居已处于导入期与成长期的临界点，智能家居行业将迎来
5-10 年的快速成长爆发期，产业资本布局智能家居正当其时。
3、安明斯在智能家居领域具有竞争优势，并能够协助公司现有主营业务的
转型
安明斯作为国内智能家居领域的较早进入者，在该细分领域上具有较强的竞
争优势，具体包括：（1）安明斯自主研发的 AnBus 总线通讯技术在国内的总线
通讯技术中处于领先水平，能够根据客户的个性化需求进行定制开发，满足客户
的不同需求；（2）凭借在智能家居领域近十年的发展和沉淀，安明斯技术团队
成员具有丰富的行业经验，研发能力强，能够根据市场的需求变化快速做出反应，
开发出符合市场需求的产品；（3）通过在新三板的挂牌和业务的持续开展，安
明斯在行业内已积累了一定的品牌知名度，为未来在智能家居领域的快速发展奠
定了良好的基础。
同时，安明斯能够为公司现有主营业务的转型提供相关支持和帮助。公司正
在积极布局运动体验线上线下销售平台，并进行传统自行车产品的智能化升级，
安明斯拥有 APP 开发运营以及智能家居体验馆运营的相关人员、技术和经验，
这将为公司线上营销平台、线下智能运动体验直营店的建设提供有力支持；在智
能自行车和其他运动设备研发方面，深中华和安明斯将展开深度合作，进一步推
动自行车及相关设备的智能化升级。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将运用部分募集资金通过增资和委托贷款等形式投资安明
斯，并以数字生活为主体实施智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目；此外，
公司还拟运用部分募集资金自行实施运动体验线上线下销售平台及研发中心建
设项目。
本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一
步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战略以
12
及国家相关产业政策。本次非公开发行的成功实施将切实提高公司综合竞争力，
符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为瑞安信息、万胜实业、贝尔高新和智胜高新。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，瑞安信息和万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行上限计
算，本次发行完成后，瑞安信息和万胜实业将分别持有本公司 36,756,529 股股份，
分别占发行后公司总股本的 5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》对关联人的定义，瑞安信息和万胜实业为公司关联方。
除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向发行对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,589 股，募集资金总额不超过
1,200,000,000 元。其中，瑞安信息和万胜实业认购金额分别不超过 400,000,000
元，且认购股份数量分别不超过 36,756,529 股；贝尔高新和智胜高新认购金额分
别不超过 200,000,000 元，且认购股份数量分别不超过 18,378,264 股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另
行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自
在证券登记公司登记完成之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
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（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
实施方式 具体实施项目 投资总额
号 投入金额
通过增资控股安明
智能社区楼宇对讲设备及系统平台
1 斯 55%股权后在数 82,003.08 80,000.00
建设项目
字生活实施
运动体验线上线下销售平台及研发
2 自建实施 41,398.95 40,000.00
中心建设项目
合 计 123,402.03 120,000.00
注：智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目计划由公司向安明斯投资不超过 80,000
万元，包括公司向安明斯增资不超过 6,160 万元和提供委托贷款不超过 73,840 万元，再由安
明斯向数字生活进行投资。
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目拟投资总额扣除公司以募集资
金投入金额后的剩余部分，由安明斯和数字生活自筹资金投入。运动体验线上线
下销售平台及研发中心建设项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的
剩余部分，由公司自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，瑞安信息和万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行上限计
算，本次发行完成后，瑞安信息和万胜实业分别将持有本公司 36,756,529 股股份，
分别占发行后公司总股本的 5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
15
年修订）》对关联人的定义，瑞安信息和万胜实业为公司关联方，公司向瑞安信
息和万胜实业非公开发行股票构成关联交易。
公司第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届董事会第二十二次（临时）
会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表
决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及
关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份 63,508,747
股，占发行人股份总数的 11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份 3,891,124
股，占发行人股份总数的 0.71%，国晟能源合计持有发行人股份 67,399,871 股，
占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东；按本次发行上限计算，本次
发行完成后，国晟能源持有公司的股权比例将变为 10.19%，仍为公司第一大股
东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，公司控股
股东、实际控制人均不会发生变化。
八、本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监
管要求的说明
根据中国证监会于 2017 年 2 月 15 日修订的《上市公司非公开发行股票实施
细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会
于 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过
本次发行前总股本的 20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月；上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形”。
16
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和
监管要求，理由如下：
（一）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（二）公司发行的股票数量不超过 110,269,589 股，未超过本次发行前总股
本的 20%；
（三）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；
（四）根据天职国际出具的公司审阅报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规
定和监管要求。
九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公
开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开
发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行的募投项目将在证监会核准后实施。同时，公司与安明
斯股东签订的增资协议对本次投资行为的生效条件规定如下：
“除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起
生效：
（1）本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。”
17
因此，公司本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条
第三款的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
十、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临时）
会议审议通过，根据相关中介机构出具的报告和本次非公开发行股票相关各方对
本次交易的意见，公司于 2017 年 2 月 28 日召开第九届董事会第二十二次（临时）
会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公
司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，变更了本次
非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和发行对象，补充了本次非
公开发行股票涉及标的公司经审计后的财务数据和评估结果、董事会关于资产定
价合理性的讨论和分析、标的资产交易价格，以及修订了本次非公开发行股票的
募集资金投资项目的实施方式、募集资金使用可行性分析报告和本次非公开发行
股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）安明斯股
东大会批准；（3）中国证监会的核准。
18
第二节 发行对象基本情况
一、瑞安信息
（一）基本情况
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
主体类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 22 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
认缴出资 30,000 万元
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
（四）最近一年简要财务信息
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚无财务信息。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
瑞安信息及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
19
本次非公开发行后，瑞安信息及其控制的其他公司与公司不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，瑞安信息及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
二、万胜实业
（一）基本情况
公司名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 10 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 王胜洪
注册资本 50,000 万元
一般经营项目：兴办实业。（同意登记机关调整规范经营范围表述，
以登记机关登记为准）
经营范围
许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机
关登记为准）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
万胜实业为 2016 年 5 月新注册成立的公司，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，万胜实业的产权控制关系如下图：
（四）最近一年简要财务信息
万胜实业为 2016 年 5 月新注册成立的公司，尚无财务信息。
20
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
万胜实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，万胜实业及其控制的其他公司与公司不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，万胜实业及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间未发生重大交易。
三、贝尔高新
（一）基本情况
名称 深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 1 月 17 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 陈中砖
认缴出资 20,000 万元
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发；技术咨
经营范围 询；技术服务；技术转让。（同意登记机关调整规范经营范围表述，
以登记机关登记为准）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
贝尔高新为 2017 年 1 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
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（四）最近一年简要财务信息
贝尔高新为 2017 年 1 月新注册成立的合伙企业，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
贝尔高新及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，贝尔高新及其控制的其他公司与公司不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及执行事务合伙人与
上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，贝尔高新及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
四、智胜高新
（一）基本情况
名称 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 11 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 吴文霞
认缴出资 30,000 万元
一般经营项目：智能技术开发；软件技术开发与销售。（同意登记
机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
经营范围
许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机
关登记为准）
22
（二）主营业务及最近三年的经营情况
智胜高新为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
（四）最近一年简要财务信息
智胜高新为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
智胜高新及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，智胜高新及其控制的其他公司与公司不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及执行事务合伙人与
上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，智胜高新及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
23
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
本次非公开发行股票的交易双方于 2016 年 7 月 28 日签订原股份认购协议，
其内容摘要已在《非公开发行 A 股股票预案》中披露。因资本市场及公司实际
情况发生变化，公司与各认购对象于 2017 年 2 月 28 日分别重新签订了股份认购
协议，内容摘要如下：
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公
司、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于 2017 年 2 月 28 日签订协议。
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（一）发行数量和认购价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 110,269,589 股，股票面
值为 1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为
准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行的股票数量。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方非公开发行股票发行期首日。
经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的百分之九十。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
24
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（二）认购方式、认购数量和认购金额
瑞安信息认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 400,000,000 元，
且瑞安信息认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不超过 36,756,529
股（含本数）；万胜实业认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币
400,000,000 元，且万胜实业认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不
超过 36,756,529 股（含本数）；贝尔高新认购本次非公开发行股票的资金原则上
为人民币 200,000,000 元，且贝尔高新认购的股份数量为总认购金额除以发行价
格，但不超过 18,378,264 股（含本数）；智胜高新认购本次非公开发行股票的资
金原则上为人民币 200,000,000 元，且智胜高新认购的股份数量为总认购金额除
以发行价格，但不超过 18,378,264 股（含本数）。
若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格计算得出的
股份数量未超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购本次非公开发行股票的
资金金额不变，认购的股份数量为乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额
除以发行价格；若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格计
算得出的股份数量超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购的本次非公开发
行股票的数量为乙方各方认购股数上限，认购的资金金额为乙方各方认购股数上
限与发行价格的乘积。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整
或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另行
调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票
份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个认购
对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定，本
条款不适用本协议对认购数量和认购金额的限制。
25
乙方承诺：乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于非
公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非公开
发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金，不存在通过信托、代
持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方权益持有人不存在任何分级
收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
三、支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 30 个工作日内，乙
方需向甲方账户支付本次乙方总认购金额的 1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起 30 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款
利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验
资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股
票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
四、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其实
际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙
方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管部门的
要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
26
五、战略合作条款
乙方认同甲方发展理念及战略规划，以战略投资人的身份参与认购甲方本次
非公开发行股票，以增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争力和
领导力。
乙方将充分利用已有资源为甲方的资源拓展提供必要支持，实现互利双赢及
长远合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。
甲乙双方将根据市场发展情况及业务需要在未来制定详细的与业务合作相
关的战略规划。
六、合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不
追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内将履约
保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
七、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应
向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲方还
应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙方违
约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差
异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际
发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一
并退还给乙方。
27
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
八、合同附带的保留条款、前置条件
无。
28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 实施方式 具体实施项目 投资总额
投入金额
通过增资控股安明
智能社区楼宇对讲设备及系统平
1 斯 55%股权后在数 82,003.08 80,000.00
台建设项目
字生活实施
运动体验线上线下销售平台及研
2 自建实施 41,398.95 40,000.00
发中心建设项目
合 计 123,402.03 120,000.00
注：智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目计划由公司向安明斯投资不超过 80,000
万元，包括公司向安明斯增资不超过 6,160 万元和提供委托贷款不超过 73,840 万元，再由安
明斯向数字生活进行投资。
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目拟投资总额扣除公司以募集资
金投入金额后的剩余部分，由安明斯和数字生活自筹资金投入。运动体验线上线
下销售平台及研发中心建设项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的
剩余部分，由公司自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用计划的可行性分析
（一）智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目由公司在增资控股安明斯 55%
股权后，以安明斯全资子公司数字生活为主体实施。
29
1、安明斯的基本情况
公司名称 安明斯智能股份有限公司
公司类型 股份公司（非上市公众公司）
成立日期 2005 年 5 月 18 日
注册地址 福州市鼓楼区软件园大道 89 号福州软件园 F 区 1 号楼 12 层
主要办公地点 福州市鼓楼区软件园大道 89 号福州软件园 B 区 304 室
法定代表人 林熙明
注册资本 50,000,000 元
智能化系统集成；智能家居系统与智能照明系统的设计、施工；物
联网大数据分析；计算机软硬件应用及开发；通讯产品、机电设备、
节能产品研究、开发；文化创意设计；室内外装饰装修工程设计及
经营范围 施工；五金、交电（不含电动自行车）代购代销；安防产品的设计、
制作、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、安明斯股权结构
（1）股权结构
（2）安明斯股东情况
截至本预案公告之日，安明斯股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林熙明 2,790.00 55.80
2 刘倩 675.00 13.50
30
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 方炜 540.00 10.80
4 福建安明合创股权投资有限公司 500.00 10.00
5 秦彩云 360.00 7.20
6 林清 135.00 2.70
合 计 5,000.00 100.00
3、安明斯最近一年及一期主要财务数据
根据天职国际出具的《安明斯智能股份有限公司审计报告》（天职业字
[2016]17905 号），安明斯最近一年及一期财务数据如下：
（1）合并资产负债简表
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 3,431,523.18 5,902,990.00
应收票据 - 300,000.00
应收账款 25,451,002.23 19,656,327.59
预付款项 2,157,978.61 4,430,292.00
其他应收款 1,287,991.16 3,207,522.61
存货 5,656,694.09 5,639,530.47
其他流动资产 3,224.77 -
流动资产合计 37,988,414.04 39,136,662.67
固定资产 10,894,782.61 13,480,200.95
无形资产 88,778.56 105,931.59
长期待摊费用 3,375,422.29 3,799,166.71
递延所得税资产 409,796.84 1,471,240.89
其他非流动资产 3,930,073.07 3,884,442.00
非流动资产合计 18,698,853.37 22,740,982.14
资产总计 56,687,267.41 61,877,644.81
短期借款 1,600,000.00 5,000,000.00
应付账款 3,609,454.00 2,287,118.95
预收款项 1,907,747.11 179,207.81
应付职工薪酬 1,155,169.49 1,317,599.70
应交税费 1,208,264.78 1,807,378.11
31
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 693,884.94 19,341.00
流动负债合计 10,174,520.32 10,610,645.57
非流动负债合计 - -
负债合计 10,174,520.32 10,610,645.57
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 4,282,201.69 4,282,201.69
盈余公积 156,561.90 156,561.90
未分配利润 -7,926,016.50 -3,171,764.35
归属于母公司所有者权益合计 46,512,747.09 51,266,999.24
所有者权益合计 46,512,747.09 51,266,999.24
负债及所有者权益合计 56,687,267.41 61,877,644.81
2015 年末和 2016 年 9 月末，安明斯总资产金额分别为 61,877,644.81 元和
56,687,267.41 元。安明斯的资产以流动资产为主，2015 年末和 2016 年 9 月末流
动资产分别为 39,136,662.67 元和 37,988,414.04 元，占总资产的比例分别为
63.25%和 67.01%。安明斯的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、
存货等。
2015 年末和 2016 年 9 月末，安明斯的负债金额分别为 10,610,645.57 元和
10,174,520.32 元，呈下降趋势，主要系偿还短期借款所致。安明斯的负债均为流
动负债。2015 年末安明斯的负债主要为短期借款和应付账款，占总负债的比例
为 68.68%。2016 年 9 月末安明斯的负债主要为应付账款和预收款项，占总负债
的比例为 54.23%。
2015 年末和 2016 年 9 月末安明斯资产负债率分别为 17.15%和 17.95%，负
债水平较低。
（2）合并利润简表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业总收入 25,279,743.84 40,224,619.81
营业总成本 31,112,647.11 43,811,570.88
营业利润（亏损以“－”号填列） -5,823,211.43 -3,418,713.91
利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,683,142.52 -1,369,371.32
32
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
净利润（净亏损以“－”号填列） -4,754,252.15 -857,406.30
2015 年度和 2016 年 1-9 月，安明斯营业收入金额分别为 40,224,619.81 元和
25,279,743.84 元，净利润金额分别为-857,406.30 元和-4,754,252.15 元。目前，安
明斯仍处在业务优化与升级的特殊阶段，特别是安明斯子公司数字生活的“果真
生活 APP”软件平台处于推广阶段，整体投入较大，造成安明斯合并层面亏损，
未来随着安明斯原有业务的持续开展和“果真生活 APP”软件平台逐渐正常运营，
安明斯的盈利能力和利润率都将有较大的提高。
（3）合并现金流量简表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
经营活动现金流入小计 27,772,913.27 27,741,120.42
经营活动现金流出小计 24,607,970.72 48,718,353.16
经营活动产生的现金流量净额 3,164,942.55 -20,977,232.74
投资活动现金流入小计 3,909,691.84 20,209,437.16
投资活动现金流出小计 5,977,851.22 35,048,037.37
投资活动产生的现金流量净额 -2,068,159.38 -14,838,600.21
筹资活动现金流入小计 1,600,000.00 45,000,000.00
筹资活动现金流出小计 5,168,249.99 5,330,649.99
筹资活动产生的现金流量净额 -3,568,249.99 39,669,350.01
2015 年度和 2016 年 1-9 月，安明斯经营活动产生的现金流量净额分别为
-20,977,232.74 元和 3,164,942.55 元。2015 年度安明斯经营活动产生的现金流量
为负，主要系营业收入增长同时应收账款未及时收回所致。
4、安明斯主营业务发展情况
安明斯的主营业务为智能家居控制系统的研发和销售，包括智能家居控制技
术的研发、智能家居控制系统软硬件的兼容与整合，为客户提供智能家居整体解
决方案。同时，安明斯的子公司数字生活利用自主研发的智能家居控制平台，为
客户提供智能控制、社区管理、广告发布等多种服务。
5、安明斯主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要债务情况
33
（1）主要资产权属状况
截至本预案公告之日，安明斯主要资产权属清晰，不存在权属纠纷情形。
（2）对外担保情况
截至本预案公告之日，安明斯不存在对外担保。
（3）资金占用情况
截至本预案公告之日，安明斯不存在资金被关联方占用的情况。
（4）主要债务情况
截至 2016 年 9 月 30 日，安明斯主要负债情况如下：
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日
短期借款 1,600,000.00
应付账款 3,609,454.00
预收款项 1,907,747.11
应付职工薪酬 1,155,169.49
应交税费 1,208,264.78
其他应付款 693,884.94
流动负债合计 10,174,520.32
非流动负债合计 -
负债合计 10,174,520.32
6、安明斯股东出资协议和章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
安明斯公司章程第六节第七十二条中关于安明斯增加注册资本的规定如下：
“公司增加或者减少注册资本，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权 2/3 以上通过。”
除上述条款外，安明斯股东出资协议和安明斯公司章程不存在其他可能对本
次交易产生影响的内容。
7、安明斯员工的社会保障情况
安明斯实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》
的规定办理，员工根据与安明斯签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案公
34
告之日，安明斯已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理基本养
老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
8、安明斯高级管理人员调整计划
为保证增资完成后安明斯经营管理的效率和效果，对安明斯增资的工商变更
登记手续办理完成后，公司拟增加安明斯的高管人员，进一步提升安明斯的管理
水平和经营效率。
9、涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案公告之日，安明斯不涉及重大诉讼或仲裁事项。
10、增资协议的内容摘要
公司增资控股安明斯的交易双方于 2016 年 7 月 28 日签订原增资协议，其摘
要内容已在《非公开发行 A 股股票预案》中披露。因资本市场及公司实际情况
发生变化，交易双方于 2017 年 2 月 28 日重新签订了增资协议，摘要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
协议由下列各方于 2017 年 2 月 28 日于深圳市签署：
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公
司
丙方：安明斯
（2）增资方式
目标公司本次发行股份 61,111,111 股，新增股本由甲方以本次非公开发行股
票的募集资金认购。
（3）增资方案
根据沃克森出具的安明斯评估报告，目标公司截至评估基准日的 100.00%股
东权益价值评估值为 5,045.76 万元，各方协商以 100.00%股东权益价值评估值为
基础确定 100.00%股东权益价值为 5,040.00 万元，确定本次甲方认购目标公司本
35
次发行股份 61,111,111 股的认购金额为 61,600,000.00 元，其中 61,111,111.00 元
计入目标公司注册资本，488,889.00 元计入目标公司资本公积。
如募投项目对应本次非公开发行股票所募集资金低于增资款总额的，则由各
方根据目标公司 100.00%股东权益的评估值为基础另行协商甲方认购丙方本次
发行股份数量及新增注册资本及增资款总额的调整事宜。在募投项目对应本次非
公开发行股票所募集资金低于增资款总额的情况下，甲乙各方保证甲方在股份认
购及增资后持有目标公司的股权比例始终不低于 51.00%。
（4）本次增资后
本次增资后甲方持有目标公司 55%股份。
各方一致确认，本次增资前，目标公司已经形成的未分配利润和盈余公积金
（以下合称为“留存利润”）由本次增资后的全体股东享有。乙方承诺，留存利
润在此次投资前不进行分配，剩余留存利润若转增为公司股本，均由全体股东按
照届时的实际持股比例共同享有。
（5）股份锁定
1）乙方持有目标公司的股份自甲方在中国登记结算有限公司登记为丙方股
东之日起三年内不得向任何除乙方、甲方外的第三方转让。乙方内部进行股权转
让的，股权转让受让方需承担本协议关于对应转让股权的所有义务。
2）增资结束后，如由于目标公司送红股、转增股本等原因而使乙方被动增
持的目标公司股份亦应遵守本协议有关锁定期的约定。
3）乙方承诺，乙方如需通过质押、信托等方式就其持有的目标公司股份设
定任何形式的权利限制（以下简称“股份权利限制”），乙方根据本协议约定的
方式通知甲方，甲方需在收到乙方通知后 5 个工作日内回复乙方是否同意乙方进
行股份权利限制，若甲方在上述期间内未作出回复的，则视作甲方同意乙方进行
股份权利限制。甲方不同意乙方进行股份权利限制的，乙方不得以任何形式进行
股份权利限制。
4）甲方承诺，按照《非上市公众公司收购管理办法》的要求，甲方持有目
标公司股份将自登记日起 12 个月不向任何第三方转让。
（6）协议的生效
36
除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生
效：
1）本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
2）本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
3）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（7）违约责任
1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3）如本协议生效后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易
不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须向乙方支付违约金 1,000 万元；若
交易一方为乙方中的任何一方，则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元，乙方中
违约各方对违约责任承担连带责任。各方均认可并同意，如因证券市场及主管机
关监管原因导致本次非公开发行股票无法完成或特定募投项目未能通过中国证
监会审核导致本次交易终止或因本次交易未通过全国中小企业股份转让系统备
案，各方均无需就此承担违约责任。
11、智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目基本情况
项目名称 智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目
实施主体 安明斯全资子公司数字生活
设计并组装智能社区楼宇对讲设备、租赁办工场所设立数据中心，建设“果
建设内容
真生活 APP”运营服务平台和广告分发投放平台
建设期 3年
投资总额 82,003.08 万元
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目由安明斯全资子公司数字生活
实施。
该项目由公司向安明斯投资不超过 80,000 万元，包括公司向安明斯增资不
超过 6,160 万元和提供委托贷款不超过 73,840 万元，安明斯再向数字生活进行投
资，超过 80,000 万元的部分由数字生活自筹。公司拟于中国证监会核准本次发
37
行方案且公司被登记为安明斯股东后，与安明斯订立《委托贷款协议》，委托贷
款总金额不高于 73,840 万元，贷款利率参照同期中国人民银行贷款利率执行。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目拟以重点城市住宅社区为主要
实施地，以安明斯全资子公司数字生活自主设计研发的智能社区楼宇对讲设备为
主要产品，以“果真生活 APP”为用户移动终端信息分发和收集平台，以社区内
单元防盗门为项目落地点和服务辐射中心，以各社区物业管理公司和属地广告代
理商为主要合作伙伴，为社区居民和物业管理人员提供智能门禁、信息发布、社
区缴费等免费服务，并通过展示广告和提供果真生活云平台相关服务获取盈利。
图2 智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目主要构成
具体而言，本项目的投资分为二个层面。第一层面为对讲设备投资，安明斯
的全资子公司数字生活将智能社区楼宇对讲设备安装到全国范围内重点城市住
宅社区，在对讲设备和“果真生活 APP”得到充分的普及和使用后，再与广告商
或广告代理商进行合作，获取广告收入及其他信息增值服务收入；第二层面为其
他平台软硬件投资，包括“果真生活 APP”运营服务平台建设、广告分发投放平
台建设，为项目对应的社区用户和广告用户服务，并进行数据中心建设，对项目
数据安全、数据分析和存储提供相应支持。
12、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，助力国家新兴产业战略
38
2016 年 12 月，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》正式发布，战
略性新兴产业增加值占国内生产总值比重将由 2015 年的 8%达到 2020 年的 15%。
战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，代表新一轮科技革命和产
业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域，发展战略
性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。
2017 年 2 月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》（2016 版），将该项目产品所属的信息终端设备和数字家庭智能终端设备
列为战略性新兴产业重点产品。
该项目将顺应当代经济发展趋势和行业发展潮流，充分利用资本市场的价值
发现功能和资源配置功能，投资建设战略性新兴产业项目，助力国家新兴产业战
略。
（2）布局智能家居产业，行业发展空间广阔
智能家居指利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术、依照人
体工程学原理，融合个性需求，将与家居生活有关的各个子系统如安防、灯光控
制、窗帘控制、空调控制、煤气阀控制、信息家电、环境监测、场景联动、地板
采暖等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，构建“以人为本”
的家居环境智能化系统。
智能家居产业起源于美国，1999 年引进中国，从最初仅为纯概念阶段，到
后来电力线载波技术的发展，再到无线技术的突飞猛进，智能家居技术已逐渐成
熟。近年来，我国智能家居产业已经进入了快速发展阶段，2012 年我国智能家
居市场规模达 150 亿元，到 2015 年我国智能家居市场规模达 403.40 亿元，年复
合增长率达 39%，预计到 2020 年，我国智能家居市场规模将达 3,294.10 亿元。
智能家居产业公司将凭借智能设备和系统通过数据采集和数据分析，运用大数据
技术，对住户、商家提供额外增值服务，从而进一步扩充了智能家居产业的商业
模式和盈利空间。
（3）形成双轮驱动模式，增强公司盈利能力
公司长期以来主营业务集中在自行车及电动自行车的研发、生产和销售。在
立足传统业务的同时，公司看好智能家居产业的发展前景，希望通过本次非公开
发行募集资金增资控股安明斯，并以安明斯子公司数字生活为主体实施智能社区
39
楼宇对讲设备及系统平台建设项目，一方面利用安明斯在业务资质、专业团队、
行业经验等方面的优势进入智能家居产业，抓住智能家居产业快速发展的市场机
遇，实现自身收入和利润增长；另一方面通过智能社区楼宇对讲设备及系统平台
建设项目的实施，公司将利用物联网技术和互联网思维开展业务，推动公司在新
兴业务领域的发展。
该项目实施后，公司将形成“自行车+智能家居”的“双轮驱动”模式，有
助于公司提高业务多元化水平和抗风险能力；同时该项目经测算的经济效益水平
较高，有利于增强公司盈利能力。
13、项目建设的可行性
（1）国家的大力支持为项目实施提供政策环境
2013 年以来，中共中央和国家有关部委密集出台支持该项目所属行业的政
策，包括《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、
《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、《中国制造 2025》、《物
联网发展专项行动计划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等。在
国家扶持战略新兴产业、物联网产业和智能家居行业的背景下，本项目的实施将
获得政策的大力支持。
（2）软硬件优势突出为项目实施提供产品基础
本项目中的智能社区楼宇对讲设备已经过多轮产品迭代，具有易安装、易维
护、布线少、功能多、外观美、寿命长、可互联、可扩展等优点，不仅可以实现
传统楼宇对讲设备所难以实现的功能，其产品功能和质量在市场上同类产品中也
处于领先水平；本项目中的软件平台“果真生活 APP”具有丰富的智能家居和社
区服务功能。
本项目中智能社区楼宇对讲设备所具备的产品优势将有助于快速推广，同时
软件平台能够提供给住户多重便利，有利于增强软硬件产品的客户粘性，为项目
实施提供产品基础。
（3）现有运营成果为项目的实施提供经验指导
数字生活已经在前期运营和开展信息服务业务过程中实现了部分关于该项
目运营的成果并积累了项目经营经验。截至 2016 年底，数字生活已在 3 个城市
40
的 155 个社区铺设了上千台智能楼宇对讲设备，并已实现收入。数字生活现有运
营成果说明该项目的商业模式可以通过市场化检验，并可以为项目的实施提供经
验指导。
此外安明斯已在智能家居行业经营多年，积累了丰富的系统集成技术和推广
运营经验，从而有利于项目的实施。
（4）互联网化的推广模式力助项目落地
该项目以互联网思维进行推广，实施过程主要分为免费铺设、免费服务、收
费服务和打造平台等多阶段，有利于项目在短时间内大规模开展。同时为了保障
项目实施计划，该项目拟通过广告代理商开展部分城市的商业推广活动。根据市
场调研和项目测算，该项目在投入期内即可产生收入，具有较强盈利能力。
因此，智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目采用互联网化的推广方
式，有利于推动项目的落地实施。
14、项目投资概算
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目计划投资金额为 82,003.08 万
元。项目投资情况具体如下：
项目 金额（万元） 比例
场地投资 0.00 0.00%
软硬件投资 14,002.40 17.08%
楼宇对讲设备投资 54,600.00 66.58%
预备费 700.12 0.85%
推广费 3,250.00 3.96%
运营费 2,867.50 3.50%
铺底流动资金 6,583.05 8.03%
总投资金额 82,003.08 100.00%
15、项目预期经济效益
项目财务状况良好，税后内部收益率为 23.74%，投资回收期税后 6.47 年（含
建设期 3 年），达产后平均年收入 66,560.00 万元，稳定期平均年净利润 12,050.94
万元，盈利能力较强。
41
16、项目备案及环评情况
2016 年 12 月 26 日，数字生活取得福州市鼓楼区行政服务中心发改窗口颁
发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]A01045 号），同意数字
生活投资实施该项目。
该项目不需要申请环评备案。
17、项目发展前景
受益于《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》、《中国制造 2025》等产业政策的支持，智能家居行业的市场将快速增长；
同时，新经济形势下，互联网模式的经营理念迅速发展。该项目是公司运用互联
网经营理念在智能家居行业的一次有益探索，具有广阔的市场空间。
该项目达产后将在全国范围内铺设 42 万台智能社区楼宇对讲设备，将有利
于公司确立在智能家居领域的优势地位。该项目符合市场需求及公司整体战略的
发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目建成并完全达产后，预计可获
得较好的经济效益。
（二）运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称 运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目
实施主体 深中华
建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和仓储物流
建设内容
基地
建设期 3年
投资总额 41,398.95 万元
公司将通过建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和
仓储物流基地等三个组成部分，重新建立公司自行车业务全产业链体系。公司将
借此开展面向下一代自行车产品研发工作，大力推动公司的自行车业务向运动
化、智能化、个性化等方向升级；建立互联网时代全渠道营销网络和现代化物流
体系，抓住自行车行业消费升级的历史机遇，提升公司自行车业务核心竞争能力。
42
该项目将结合自行车行业中体现出的“微笑曲线”现象，有针对性地重塑公
司在自行车业务中的研发能力和营销物流体系，重新打造公司在自行车业务上从
研发到流通的全产业链体系。
图3 运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目主要构成
2、项目建设的必要性
（1）顺应经济发展潮流，迎合制造业升级趋势
2015 年，国务院正式印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国
战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，以互联网和制造业结
合为亮点的工业 4.0 即将迎来一轮发展大潮。近年来，随着物联网行业在国内的
蓬勃发展，各种智能化单品开始逐渐颠覆传统制造业产品市场，包括自行车行业
在内的制造业正在向智能化升级。
本项目将改变公司长期经营的传统自行车业务，开始着力下一代自行车的研
发和生产，顺应当前经济发展潮流，迎合制造业的升级趋势。
（2）扭转经营情况，振兴民族品牌
随着自行车行业的市场需求已经逐步从代步功能向运动功能转变，仅具备代
步功能的传统自行车市场空间有限，同时共享单车模式的崛起进一步挤占了传统
自行车行业的市场，公司的自行车业务亦受到了影响。为了适应行业发展的新趋
势，扭转主营业务经营的颓势，公司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，
并建立适应互联网时代的营销体系，重新塑造公司产品的市场竞争力。
43
该项目的实施将促使公司完成产品升级和经营模式转型，项目积极开发聚焦
于运动化、智能化、个性化的下一代自行车产品，满足骑行爱好者的进阶需求，
与传统自行车品牌展开错位竞争，有利于公司扭转经营情况，振兴民族品牌。
（3）重新建立自行车业务全产业链
由于历史原因，公司自行车业务产业链不完整，在很大程度上制约了公司业
务规模和盈利能力。
该项目将建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和仓
储物流基地等三个组成部分，重塑了公司自行车业务在研发端和营销端的空缺，
重新建立公司自行车业务全产业链体系。
（4）紧抓微笑曲线，提高经营效率
随着工业全球化和专业化分工等经济模式的发展，自行车业务产业链的附加
价值越来越向研发和营销两端集中，“微笑曲线”产业理论在自行车行业逐渐显
现。公司凭借对自行车行业深刻的行业经验，通过对新经济形势下对行业的深入
观察，决定紧抓“微笑曲线”两端，向自行车产业链高附加价值的环节集中资源，
以提升公司核心竞争能力和经营效率。
3、项目建设的可行性
（1）我国自行车市场基础为项目实施提供市场空间
我国是自行车大国，据中国自行车协会数据显示，2015 年自行车总产量 8,026
万辆，电动自行车产量 3,257 万辆，自行车在我国拥有良好的市场基础。在低碳
环保、运动健身理念的带动下，自行车的交通工具属性和运动器材属性合二为一，
我国的群众性自行车运动开始呈现出蓬勃发展趋势，骑行正成为受越来越多人所
热爱的一项健康运动，同时受益于国内体育产业的大发展以及居民对健康运动的
诉求，自行车市场前景向好，广阔的市场基础为本项目的实施奠定了良好的实施
基础。
（2）智能化的行业发展趋势为项目实施带来重要机遇
随着技术的进步，智能化已经渗透到各行各业，智能化产品也受到用户的喜
爱。在智能化浪潮中，自行车产业也不断向智能化方向发展。自行车产业的智能
化，促使具有防盗、定位、数据分享等多功能的自行车产品越来越多，产品单价
44
不断上升，市场规模扩大。随着人们健康意识的增强，智能骑行成为人们的潮流
出行方式，对骑行爱好者而言，定位精准、功能完备的智能自行车成为新的市场
需求。
公司决定抓住自行车行业智能化升级的重要机遇，发展下一代自行车业务。
该项目将借助安明斯系统集成和软件开发的技术优势和互联网模式经营经验，具
有顺利实施的可行性。
（3）“阿米尼”品牌具有良好的知名度
公司在自行车领域拥有多年的经营经验，积累了充分的品牌知名度。公司自
有的自行车品牌“阿米尼”具有广泛的市场基础，曾获得多项荣誉。“阿米尼”
曾经是中国消费者协会指定推荐商品，曾被授予“中国自行车、中国电动自行车
市场产品质量用户满意第一品牌”、“中国自行车、中国电动自行车产品最受消
费者喜爱的品牌”、“中国家庭最爱欢迎十大电动自行车品牌”、“中国行业最
具价值品牌”，曾连续两年被评为“中国电动自行车行业十大影响力品牌”，曾
连续两次被评为“深圳知名品牌标志”，曾连续三年被授予“信誉标志”品牌。
“阿米尼”品牌历经多年发展，具有良好的社会知名度，为本项目的实施提
供了有力的品牌支持。
4、项目投资概算
运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目计划投资金额为 41,398.95
万元。项目投资情况具体如下：
项目 金额（万元） 比例
场地投资 15,360.00 37.10%
软硬件投资 10,847.16 26.20%
预备费 1,310.36 3.17%
场地租金 3,812.40 9.21%
铺底流动资金 10,069.03 24.32%
总投资金额 41,398.95 100.00%
5、项目预期经济效益
45
项目财务状况良好，财务内部收益率为 12.96%，投资回收期 7.06 年（含建
设期 3 年），达产后平均年收入 58,240.00 万元，稳定期平均年净利润 3,677.14
万元，盈利能力相对较强。
6、项目备案及环评情况
2016 年 8 月 19 日，公司取得深圳市龙岗区发展和改革局颁发的《深圳市社
会投资项目备案证》（深龙岗发改备案[2016]0297 号），同意公司投资实施该项
目。
该项目正在申请环评备案。
7、项目发展前景
公司原有自行车业务的产业链不完善，自行车业务经营限制于产业链中利润
附加值较低的环节，受行业发展状况影响，盈利情况出现颓势。该项目将重塑公
司自行车业务的研发和营销环节，并重新整合自行车产品线，建立自行车业务全
产业链，公司逐渐将资源集中在产业链中附加价值较高的研发和营销环节，有利
于公司业务的长远发展。该项目的落地实施是公司业务模式升级的重要环节，也
是继续提升市场竞争力、持续盈利能力的重要手段。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营管理产生积极影响。
本次发行完成以后，除了原有自行车业务外，公司业务领域将拓展至智能家
居领域，将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，增强公司
的可持续发展能力，同时亦可增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续
发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场
前景。
46
本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均
得到较大幅度改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司
财务状况进一步优化，符合公司及全体股东的利益。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
经由增资协议约定，公司将以增资方式获得安明斯 55%股权。交易双方基于
安明斯审计报告和安明斯评估报告，约定公司对安明斯增资价格为 1.008 元/股。
增资协议内容摘要请参见本预案本节“二、本次募集资金使用计划的可行性分析”
之“（一）智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目”之“10、增资协议的内
容摘要”。
沃克森根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用适当的评估方法，按照必须的评估程序，对安明斯在 2016 年 9 月 30 日所涉
及的股东全部权益进行了评估，评估情况如下：
（一）安明斯股东权益评估情况
沃克森对安明斯在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益进行了评
估，出具了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟进行增资涉及的安明斯智
能股份有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2017]第 0001 号），
评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 6,145.28 万元，评估值 5,761.21 万元，评估减值
384.07 万元，减值率 6.25%；
负债总额账面值 715.45 万元，评估值 715.45 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 5,429.83 万元，评估值 5,045.76 万元，评估减值 384.07 万元，
减值率 7.07%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 4,017.61 4,019.58 1.97 0.05
47
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动资产 2 2,127.67 1,741.63 -386.04 -18.14
其中：长期股权投资 3 1,000.00 330.80 -669.20 -66.92
固定资产 4 384.63 511.62 126.99 33.02
无形资产 5 8.88 165.35 156.47 1,762.05
长期待摊费用 6 307.22 307.22 - -
递延所得税资产 7 33.93 33.63 -0.30 -0.88
其他非流动资产 8 393.01 393.01 - -
资产总计 9 6,145.28 5,761.21 -384.07 -6.25
流动负债 10 715.45 715.45 - -
非流动负债 11 - - - -
负债总计 12 715.45 715.45 - -
净资产 13 5,429.83 5,045.76 -384.07 -7.07
2、收益法评估结论
采用收益法对安明斯的股东全部权益价值评估值为 4,970.94 万元，评估值较
账面净资产减值 458.89 万元，减值率 8.45%。
3、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 74.82 万元，差异率为 1.51%，差异
的主要原因：
资产基础法评估是以安明斯的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允
价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得
企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该
说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评
估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确
指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经
48
营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合
获利能力。
经分析，收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、
经营风险及国家政策的影响较大，具有一定的不确定性，尽管评估人员在采用收
益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势已经被评估单位自身情况对影响被评
估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因
素仍可能对收益法评估结果准确度造成一定影响，再者，由于安明斯营运资金占
收入比重较大，未来年度营运资金按目前营运资金占收入比重进行预测，由此对
企业未来盈利能力影响较大，致使收益法评估结果较低，资产基础法更能体现安
明斯的市场价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果，股东全部权益价值评估值
为 5,045.76 万元，评估值较账面净资产减值 384.07 万元，减值率 7.07%。
（二）董事会意见
董事会认为，沃克森具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序
符合相关规定；沃克森及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保
持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性；沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性
一致，评估结论具备合理性。
（三）独立董事意见
独立董事认为，沃克森具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程
序符合相关规定；沃克森及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中
保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
49
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相
关性一致，评估结论具备合理性。
综上，独立董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金增资事项所涉及的
评估事项中，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适
当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行完成后，安明斯将成为公司的控股子公司，公司将全面进军
智能家居领域。这将丰富及优化公司的业务结构，提高公司资产质量，有效增强
公司的持续盈利能力和抗风险能力。
同时通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将建立线上和线下
的营销渠道和智能自行车的研发中心，有效提升公司产品对终端客户的吸引力，
使公司自行车业务在广度和深度上得到全方位的拓展，从而全面提升公司的综合
实力。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人，国晟能源合计持有发行
人股份 67,399,871 股，占发行人股份总数的 12.22%，为公司第一大股东；本次
非公开发行完成后，国晟能源持股比例将从 12.22%变为 10.19%，仍为公司第一
大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。所以公司控股股东和实际控制人在本
次非公开发行前后不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
51
本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团队
进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司
章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
（五）本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的部分收入及利润将来源于智能家居业务。随
着本次非公开发行募集资金投资项目的顺利运行，智能家居业务的销售收入规模
以及占比将会逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金
实力得到有效增强，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得
到显著增强。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务范围将延伸至智能家居领域，有利于公
司抓住新兴产业的发展机遇，提升公司盈利能力。
随着本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施，公司将进一步扩充在自行
车领域和智能家居领域的业务实力，顺应互联网时代的要求，提升自行车产业渠
道影响力和智能家居行业市场占有率，形成双主业的业务布局，有利于公司提升
长期盈利能力。
但是从短期来看，公司股东总额及净资产规模增速较快，若拟投资项目未能
短期内实现盈利，公司每股收益和净资产收益率将会存在被摊薄风险。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购，募集资金到位后公司的
筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到各项目
时，公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金投资项
目顺利实施后，公司经营活动现金流入和流出将持续增加。
52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前后，公司均无控股股东。所以，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次发行前，瑞安信息和万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行上限计
算，本次发行完成后，瑞安信息和万胜实业分别将持有本公司 36,756,529 股股份，
分别占发行后公司总股本的 5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》对关联人的定义，瑞安信息和万胜实业为公司关联方，公司向瑞安信
息和万胜实业非公开发行股票构成关联交易。
除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会发生变化。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了
完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公
司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
本次非公开发行后，公司不会新增潜在同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担
保的情形。
未来，公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，从而降低公司负
债水平，改善公司的财务状况。募投项目启动后，公司将进入新的业务领域并持
续投入建设，相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资的能力，为公司后
续通过债务融资实现业务的持续发展提供有利条件。
53
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审核风险
本次非公开发行事项尚待公司关于本次非公开发行的股东大会的批准、标的
公司关于增资控股事项的股东大会的批准、中国证监会的核准，能否获得有权机
构和批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，业务范围进一步延伸，这
将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取
得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。
（三）业务整合风险
公司目前的主营业务为自行车的生产与销售，行业门槛低，竞争压力大。通
过本次非公开发行增资控股安明斯，公司进军智能家居领域，是公司实现战略转
型的重要着力点。安明斯具备智能家居领域的专业人才及经验，但公司仍需要在
资产、业务、企业文化及管理模式等方面与其进行融合，并制定与之相适应的发
展战略和经营管理模式，以实现协同效应，但是否能够实现整合存在一定的不确
定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的整体转型及运
营产生不利影响。
（四）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体
系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中
的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程、组织结构等方
面需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应
业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（五）其他风险
1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
54
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行募
集资金投资项目建设和达产周期较长，公司收入和净利润增长速度在短期内可能
低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被
摊薄的风险。
2、证券市场波动风险
公司在证券市场中的股价不仅和公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业
前景等因素相关，同时也受到国内外政治经济环境和重大突发事件等多种因素的
影响而上下波动，可能会影响本次非公开发行的进度，造成投资者潜在的投资风
险。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施尽可能降低股东的投资风险。
55
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》进行修改，明
确利润分配条件、形式、内容及其预案和决策机制，明确现金分红在利润分配中
的优先地位。该《公司章程》已通过公司第九届董事会第十九次（临时）会议审
议，在公司股东大会审议通过后生效。
公司拟修改的《公司章程》第一百六十一条至第一百六十五条明确了公司利
润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
56
第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融
资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前
提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中期采取现
金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分
红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
57
程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年
度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事
先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告日的中国
人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、公司制定的《未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利
润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、
法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年股东回报规
划，具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和
公司的长远发展。公司未来三年（2017-2019 年）将坚持以现金分红为主，在符
58
合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，特制
定本规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会
资金成本和外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（三）公司未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划
1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分
配股利，未来三年（2017-2019 年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2017-2019 年），公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
59
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹
配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
三、近三年公司利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2015 年 0.00 -138,355.58 0.00%
2014 年 0.00 4,885,678.56 0.00%
2013 年 0.00 1,575,223,894.89 0.00%
公司于 2012 年至 2013 年重整期间，形成大额资产处置收益和债务重整收益，
2013 年 12 月 27 日执行完毕重整计划并终结破产程序。2014 年至 2015 年期间，
公司业务恢复平稳发展，滚存利润主要用于恢复公司正常业务和补充业务经营所
需的流动资金。
随着公司业务的进一步发展和本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实
施，公司未来长期盈利能力将得到极大改善。公司根据相关法律、法规、规范性
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文件制定《未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》并拟对《公司章程》的
利润分配政策进行修订，未来将严格相关规定和制度进行利润分配，保障公司全
体股东的利益。
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（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 28 日
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