深圳中华自行车（集团）股份有限公司

关于调整向安明斯智能股份有限公司增资并与安明斯智能股份

    有限公司全体股东重新签署附条件生效增资协议的公告


    本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    一、本次对外投资的基本情况

    公司于 2016 年 7 月 28 日召开了第九届董事会第十九次（临时）会议，通过
了《关于向安明斯智能股份有限公司增资并签署<深圳中华自行车（集团）股份
有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈
秀斌、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生
效的增资协议>的议案》。

    目前，结合资本市场及公司实际情况，公司拟向安明斯智能股份有限公司（以
下简称“安明斯”）增资事宜作出调整，并另行签署《深圳中华自行车（集团）股
份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、
福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的
股份认购及增资协议》。公司已于 2017 年 2 月 28 日召开了第九届董事会第二十
二次（临时）会议，通过了《关于调整向安明斯智能股份有限公司增资并另行签
署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、
刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股
份有限公司之附条件生效的股份认购及增资协议>的议案》。

    二、本次对外投资协议的签署情况

    2017 年 2 月 28 日，公司与安明斯现有股东林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、
林清、福建安明合创股权投资有限公司共同签署了《深圳中华自行车（集团）股
份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、
福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的
股份认购及增资协议》。根据协议，公司对安明斯增资 6,160.00 万元，本次增资
完成后公司持有安明斯股权比例为 55.00%。

     三、交易对手方介绍

     本次交易对手方为安明斯及其股东，具体情况如下：

     1、林熙明，身份证号码：350128********3638

     2、刘倩，身份证号码：350102********6428

     3、方炜，身份证号码：350121********1255

     4、秦彩云，身份证号码：350121********3226

     5、林清，身份证号码：350104********0033

     6、福建安明合创股权投资有限公司

     法定代表人：林熙明

     住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州市软件园 B 区 23 号楼 304
室

     统一社会信用代码：91350100M0000U897A

     （以上合称为“安明斯股东”）

     7、安明斯智能股份有限公司

     住所：福州市鼓楼区软件园大道 89 号福州软件园 F 区 1 号楼 12 层

     统一社会信用代码：91350100772948467E

     四、增资协议主要内容

     1、协议主体

     甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

     乙方：林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公
司

     丙方：安明斯

     2、增资方式

     目标公司本次发行股份 61,111,111 股，新增股本由甲方以本次非公开发行股
票的募集资金认购。

    3、增资方案

    根据沃克森出具的安明斯评估报告，目标公司截至评估基准日的 100.00%股
东权益价值评估值为 5,045.76 万元，各方协商以 100.00%股东权益价值评估值为
基础确定 100.00%股东权益价值为 5,040.00 万元，确定本次甲方认购目标公司本
次发行股份 61,111,111 股的认购金额为 61,600,000.00 元，其中 61,111,111.00 元
计入目标公司注册资本，488,889.00 元计入目标公司资本公积。

    如募投项目对应本次非公开发行股票所募集资金低于增资款总额的，则由各
方根据目标公司 100.00%股东权益的评估值为基础另行协商甲方认购丙方本次
发行股份数量及新增注册资本及增资款总额的调整事宜。在募投项目对应本次非
公开发行股票所募集资金低于增资款总额的情况下，甲乙各方保证甲方在股份认
购及增资后持有目标公司的股权比例始终不低于 51.00%。

    4、本次增资后

    本次增资后甲方持有目标公司 55%股份。

    各方一致确认，本次增资前，目标公司已经形成的未分配利润和盈余公积金
（以下合称为“留存利润”）由本次增资后的全体股东享有。乙方承诺，留存利润
在此次投资前不进行分配，剩余留存利润若转增为公司股本，均由全体股东按照
届时的实际持股比例共同享有。

    5、股份锁定

    （1）乙方持有目标公司的股份自甲方在中国登记结算有限公司登记为丙方
股东之日起三年内不得向任何除乙方、甲方外的第三方转让。乙方内部进行股权
转让的，股权转让受让方需承担本协议关于对应转让股权的所有义务。

    （2）增资结束后，如由于目标公司送红股、转增股本等原因而使乙方被动
增持的目标公司股份亦应遵守本协议有关锁定期的约定。

    （3）乙方承诺，乙方如需通过质押、信托等方式就其持有的目标公司股份
设定任何形式的权利限制（以下简称“股份权利限制”），乙方根据本协议约定的
方式通知甲方，甲方需在收到乙方通知后 5 个工作日内回复乙方是否同意乙方进
行股份权利限制，若甲方在上述期间内未作出回复的，则视作甲方同意乙方进行
股份权利限制。甲方不同意乙方进行股份权利限制的，乙方不得以任何形式进行
股份权利限制。

    （4）甲方承诺，按照《非上市公众公司收购管理办法》的要求，甲方持有
目标公司股份将自登记日起 12 个月不向任何第三方转让。

       6、协议的生效

    除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生
效：

    （1）本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；

    （2）本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；

       （3）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

       7、违约责任

    （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

    （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    （3）如本协议生效后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交
易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须向乙方支付违约金 1,000 万元；
若交易一方为乙方中的任何一方，则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元，乙方
中违约各方对违约责任承担连带责任。各方均认可并同意，如因证券市场及主管
机关监管原因导致本次非公开发行股票无法完成或特定募投项目未能通过中国
证监会审核导致本次交易终止或因本次交易未通过全国中小企业股份转让系统
备案，各方均无需就此承担违约责任。

       五、公司董事会审议情况

    2017 年 2 月 28 日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了
《关于调整向安明斯智能股份有限公司增资并另行签署<深圳中华自行车（集团）
股份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、
福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的
股份认购及增资协议>的议案》。

    六、备查文件

    （一）《深圳中华自行车（集团）股份有限公司第九届董事会第二十二次（临
时）会议决议》

    （二）《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与安明斯智能股份有限公司
及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司关于安
明斯智能股份有限公司之附条件生效的股份认购及增资协议》




                                    深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2017 年 2 月 28 日