深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事

 关于公司第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的

                             独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十二次（临时）会议审议通过的相关事项发表如下意见：

    一、关于公司调整本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

    2、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种因素调整本
次非公开发行股票方案，包括发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向
等。公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

    3、公司为本次发行制定的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规和政策的规定，
符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    4、公司为本次发行制定的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公
司核心竞争力，实现可持续发展。

    5、公司为本次发行制定的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于本
次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体
承诺（修订稿）》符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司本
次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    6、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益之情形。

    7、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符
合公司和全体股东的利益。

    8、我们同意公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞安
信息”）、万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）、深圳
贝尔高新科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）分别签
署的《附条件生效的股份认购协议》和与安明斯智能股份有限公司（以下简称
“安明斯”）、林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资
有限公司签署的《附条件生效的股份认购及增资协议》，同意公司董事会关于
本次非公开发行股票方案的总体安排。

    9、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）
安明斯股东大会批准；（3）中国证监会的核准后方可实施。

    我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有
利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次
非公开发行股票方案尚需公司股东大会、安明斯智能股份有限公司股东大会审
议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

    二、关于公司调整本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
同意将上述议案提交董事会审议。

    2、本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,589 股。本次非公开发行的
定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票
交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    3、本次发行前，瑞安信息和万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行上
限计算，本次发行完成后，瑞安信息和万胜实业分别将持有本公司 36,756,529
股股份，分别占发行后公司总股本的 5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》对关联人的定义，瑞安信息和万胜实业为公司关联方，
公司向瑞安信息和万胜实业非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股
票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签
订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。

    4、由于深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源”）决定
不再作为认购对象参与本次非公开发行股票。为此，公司拟与关联方国晟能源
签订《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限
公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》，上述事项涉及关联交易。我们
同意公司与关联方国晟能源签署《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深
圳市国晟能源投资发展有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

    5、该议案由第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事回
避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同
意公司调整非公开发行股票涉及的关联交易事项。

    我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

    三、关于公司本次非公开发行股票涉及评估事项的独立意见

    公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）
为本次非公开发行股票用于增资控股安明斯的评估机构，对安明斯截至 2016 年
9 月 30 日的股东全部权益价值进行评估并出具了《深圳中华自行车（集团）股
份有限公司拟进行增资涉及的安明斯智能股份有限公司股东全部权益评估报告》
（沃克森评报字[2017]第 0001 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关要求，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

    1、评估机构的独立性

    公司本次交易聘请的评估机构为沃克森，该公司具有相关部门颁发的评估
资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评
估机构及经办评估师与公司、安明斯股东、安明斯均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司非公开
发行股票并运用募集资金增资控股安明斯提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森采用了资产基础法和收益
法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告评估值为基础由交易各方协商确定，拟购买资产
的评估定价具备公允性。

    综上所述，我们认为，沃克森具有证券期货相关业务评估资格，评估机构
的选聘程序符合相关规定；沃克森及其关联人独立于公司及其关联人，在本次
评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；沃克森在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估
方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

    四、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的独立意见

    公司制定了《未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》。

    我们认为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的
持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。

    五、关于聘任财务总监的独立意见

    第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过聘任孙龙龙先生为公司财
务总监的议案。

    我们认真审阅了上述高级管理人员候选人的任职资格、专业能力、从业经
历等相关资料，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，任职资格符合
《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定。

    我们认为：本次提名和聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意聘任
孙龙龙先生为公司财务负责人。

    六、关于变更会计师事务所的独立意见

    第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过变更会计师事务所并聘任
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告和内部控制
审计机构的议案。

    我们认为：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司 2016 年度相关审计工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此
次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公
司和股东特别是中小股东的利益。因此同意聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构。

    七、关于追认公司向国晟能源借款之关联交易独立意见

    1、公司事前就追认公司关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，
进行了必要的沟通，获得了独立董事对追认关联交易方案的认可，同意将上述
议案提交董事会审议。

    2、为支持公司控股子公司深圳市阿米尼实业有限公司（以下简称“阿米
尼”）的业务发展需要，公司第一大股东国晟能源于 2010 年向阿米尼提供 650
万元无息借款并持续至今尚未归还。由于公司对关联交易类型的理解差异和工
作人员的疏忽，未将国晟能源于 2010 年向阿米尼提供 650 万元借款及该借款持
续至今的情况认定为关联交易，未及时履行审批程序及按照关联交易类别进行
信息披露，不存在故意隐瞒情形；该关联交易符合公司发展需要，体现第一大
股东对上市公司的支持，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    3、该议案由第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事回
避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同
意公司追认关联交易。

    我们认为：本次追认涉及的关联交易事项系为公司业务发展的需要，符合
公司实际情况，符合公司的长远利益。公司关联交易体现了股东对公司的支持，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    八、关于公司与国晟能源签署借款协议之关联交易独立意见

    1、公司事前就 2017 年度关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，
进行了必要的沟通，获得了独立董事对 2017 年度关联交易方案的认可，同意将
上述议案提交董事会审议。

    2、为支持公司控股子公司阿米尼业务发展的需要，公司第一大股东国晟能
源已于 2010 年向阿米尼提供 650 万元无息借款并持续至今尚未归还。现拟与国
晟签订借款合同，延展该笔借款截至期限。该关联交易符合公司发展需要，体
现第一大股东对上市公司的支持，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。

    3、该议案由第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事回
避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同
意公司上述关联交易。

    我们认为：上述关联交易事项系为公司业务发展的需要，符合公司实际情
况，符合公司的长远利益。公司关联交易体现了股东对公司的支持，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况。




                                   深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                                                  董 事 会
                                         独立董事：崔军   陈叔军    李冰
                                               2017 年 2 月 28 日