关于修改《董事会议事规则》的议案



    

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《董事会议事规则范例》

    

    以及《深圳中华自行车(集团)股份有限公司章程》的规定，对原《董事会议事规则》进

    

    行修订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“应披露交易一节”增加了应由董事会

    

    审议批准的交易，旨在划分股东大会、董事会以及总裁对交易的审批权限，优点在于公

    

    司在公告董事会决议的同时履行对应披露交易的披露义务。鉴于披露与审批有区别，提

    

    请各位董事根据公司实际情况确认该等修订是否合适。详见《董事会议事规则》第三条。

    

    《深圳中华自行车(集团)股份有限公司董事会议事规则》

    

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有

    

    效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上

    

    市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳中华自行车(集团)股份有

    

    限公司章程》等有关规定，制订本规则。

    

    第二条 董事会行使下列职权：

    

    (1) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

    

    (2) 执行股东大会的决议。

    

    (3) 决定公司的经营计划和投资方案。

    

    (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

    

    (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    

    (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案。

    

    (7) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案。

    

    (8) 在以下范围内，决定公司的资产抵押及担保事项：为公司借款或履行合同所提供

    

    的资产抵押或其它担保；为公司控股企业的融资或其它经营活动提供担保；为公司参与出

    

    资但未控股的企业融资或其它经营活动按股权比例提供担保，累计担保金额不得超过人民

    

    币1 亿元。上述担保应当采取必要措施防范风险。对于超过上述范围的资产抵押及其它担2

    

    保事项，应当报请公司股东大会批准。

    

    (9) 决定公司内部管理机构的设置。

    

    (10) 聘任或者解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、

    

    财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。

    

    (11) 制定公司的基本管理制度。

    

    (12) 制订公司章程修改方案。

    

    (13) 管理公司信息披露事项。

    

    (14) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。

    

    (15) 听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作。

    

    (16) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

    

    第三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

    

    (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

    

    产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    

    (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

    

    计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

    

    (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

    

    年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

    

    (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

    

    且绝对金额超过1000 万元人民币；

    

    (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

    

    超过100 万元人民币。

    

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    

    前述交易包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投

    

    资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、

    

    受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可

    

    协议；深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、

    

    燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

    

    出售此类资产的，仍包含在内。

    

    若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更3

    

    的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的

    

    相关的营业收入。

    

    第四条 公司设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

    

    第五条 董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责

    

    公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，

    

    有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

    

    第六条 董事会根据需要可设立投资审议委员会等非常设咨询机构。投资审议委员会

    

    由公司有关部门负责人、外部专家和法律顾问组成，负责审议公司发展规划和年度投资计

    

    划，对公司重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考。该等

    

    组织机构负责人由董事会聘任。

    

    第七条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：

    

    (1) 投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投

    

    资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议，并提出

    

    审议报告；董事会参考审议报告，形成董事会决议，必要时提请股东大会审议通过。

    

    (2) 人事任免程序：董事长、总裁在各自职权范围内的人事任免提名，经董事会讨论

    

    作出决议。

    

    (3) 财务预、决算工作程序：董事会委托总裁和财务负责人组织人员拟定公司年度财

    

    务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案

    

    后，提请股东大会审议通过。

    

    第八条 董事会会议由董事长主持召开。董事长因故不能履行职责时，由其指定的副

    

    董事长或董事代理主持。

    

    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年

    

    各召开一次定期会议。董事会每年度至少召开四次会议。

    

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：4

    

    (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    

    (2) 三分之一以上董事联名提议时；

    

    (3) 监事会提议时；

    

    (4) 董事会认为必要时；

    

    (5) 二分之一以上独立董事提议时；

    

    (6) 总裁提议时；

    

    (7) 证券监管部门要求召开时；

    

    (8) 《公司章程》规定的其他情形。

    

    按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长

    

    提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    

    (1) 提议人的姓名或者名称；

    

    (2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    

    (3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    

    (4) 明确和具体的提案；

    

    (5) 提议人的联系方式和提议日期等。

    

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料

    

    应当一并提交。董事会秘书处在收到前述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

    

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    

    第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

    

    由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

    

    举一名董事召集和主持。

    

    第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五

    

    日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他

    

    方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进

    

    行确认并做相应记录。

    

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发5

    

    出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    

    第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    

    (1) 会议的时间、地点；

    

    (2) 会议的召开方式；

    

    (3) 拟审议的事项（会议提案）；

    

    (4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    

    (5) 董事表决所必需的会议材料；

    

    (6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    

    (7) 联系人和联系方式。

    

    口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临

    

    时会议的说明。

    

    第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

    

    等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更

    

    通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或

    

    者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

    

    变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    

    第十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应当事先审阅

    

    会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席和表决，在委托书中应载明授权范

    

    围。

    

    委托书应当载明：

    

    (1) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    

    (2) 委托人不能出席会议的原因；

    

    (3) 委托人对每项提案的简要意见；

    

    (4) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    

    (5) 委托人和受托人的签字、日期等。

    

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。6

    

    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    

    (1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

    

    得接受非关联董事的委托；

    

    (2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    

    (3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

    

    事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    

    (4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

    

    委托的董事代为出席。

    

    第十六条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者

    

    怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向

    

    监管部门报告。

    

    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事，应当列席董事会会议。会

    

    议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    

    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

    

    下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等

    

    方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定

    

    期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面

    

    确认函等计算出席会议的董事人数。

    

    第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

    

    意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，

    

    指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超

    

    出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表

    

    决。

    

    第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地7

    

    发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各

    

    专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

    

    以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    

    第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进

    

    行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

    

    在现场会议的情况下，表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书处有

    

    关工作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。在非现场会议的情况下，

    

    董事会秘书处应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

    

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做

    

    选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，

    

    视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    

    第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当

    

    及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。

    

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当

    要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情

    

    况不予统计。

    

    第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

    

    相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政

    

    法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董

    

    事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。8

    

    第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    

    (1) 上市规则规定董事应当回避的情形；

    

    (2) 董事本人认为应当回避的情形；

    

    (3) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情

    

    形。

    

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

    

    行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三

    

    人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    

    第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决

    

    议。

    

    第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，

    

    但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草

    

    案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议，待注

    

    册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

    

    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计

    

    报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营

    

    状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根

    

    据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    

    第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会

    

    会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    

    第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具

    

    体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应

    

    当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足

    的条件提出明确要求。

    

    第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程

    

    录音。9

    

    第二十九条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。

    

    会议记录应当包括以下内容：

    

    (1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

    

    (2) 会议通知的发出情况；

    

    (3) 会议召集人和主持人；

    

    (4) 董事亲自出席和受托出席的情况；

    

    (5) 关于会议程序和召开情况的说明；

    

    (6) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

    

    向；

    

    (7) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    

    (8) 与会董事认为应当记载的其他事项。

    

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简

    

    明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    

    第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会

    

    议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以

    

    在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报

    

    告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    

    第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市规则的有关规定办理。

    

    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密

    

    的义务。

    

    第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在

    

    以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    

    第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

    

    出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

    

    要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。10

    

    第三十四条 董事会会议档案的保存期限为15 年。

    

    第三十五条 公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。

    

    第三十六条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立“董事会专项基金”。董事会

    

    专项基金纳入当年财务预算草案。

    

    第三十七条 董事会基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责所发生的

    

    开支。具体的使用和管理根据另行制订的办法执行。

    

    第三十八条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股东大会作

    

    出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。

    

    第三十九条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

    

    者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在

    

    表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    

    第四十条 公司可以为董事、董事会秘书等人员购买相关责任保险。

    

    第四十一条 本规则中，“以上”包含本数。

    

    第四十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    

    第四十三条 本规则由董事会负责解释。

    

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2009 年4 月23 日