国海证券股份有限公司关于

武汉中恒华信实业有限公司收购

  深圳中恒华发股份有限公司

              之

        持续督导意见




 财务顾问：国海证券股份有限公司




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                               重要声明

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东大会规则》和《上市公司收购管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，国海证券股份
有限公司作为武汉中恒华信实业有限公司收购深圳中恒华发股份有限公司的财
务顾问，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
    本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料，
收购相关各方已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及
时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
    本持续督导意见不构成对深圳中恒华发股份有限公司的任何投资建议，投资
者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不
承担任何责任。
    本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
    本财务顾问提请投资者认真阅读深圳中恒华发股份有限公司董事会发布的
关于本次收购报告书、上市公司定期报告等文件。




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                               释        义

     在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

深华发、上市公司       指   深圳中恒华发股份有限公司

华信实业、收购人       指   武汉中恒华信实业有限公司

中恒集团               指   武汉中恒新科技产业集团有限公司

本财务顾问、财务顾问   指   国海证券股份有限公司

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

本次收购               指   收购人因中恒集团分立而承继深华发41.14%股份的行为

公司法                 指   中华人民共和国公司法

证券法                 指   中华人民共和国证券法




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     一、本次收购情况

    （一）本次收购基本情况
    1、本次收购目的
    中恒集团分立重组意在进一步整合集团资源，调整产业布局。分立后存续公
司中恒集团，保留集团的原名称不变，同时持有所有房地产类及相关企业的股权；
新设公司华信实业持有原中恒集团旗下非房地产类企业的股权。
    2、本次收购方式
    中恒集团派生分立为“武汉中恒新科技产业集团有限公司”和“武汉中恒华
信实业有限公司”。分立后存续公司中恒集团拥有原中恒集团旗下的地产类资产
和权益，华信实业拥有中恒集团旗下的非地产类资产和权益，其中包括上市公司
深华发的 41.14%股权。华信实业将成为公司新的控股股东。本次收购不会导致
公司实际控制人发生变更。
    3、本次收购实施程序
    2012 年 9 月 24 日，中恒集团召开了董事会会议，决议将中恒集团存续分立
为“武汉中恒新科技产业集团有限公司”和“武汉中恒华信实业有限公司”两家
公司，分立后存续公司中恒集团拥有原中恒集团旗下的地产类资产和权益，华信
实业拥有中恒集团旗下的非地产类资产和权益，其中包括上市公司深华发的
41.14%股权。
    2012 年 10 月 9 日，中恒集团召开了股东会会议，审议通过了上述议案。
    2013 年 11 月 27 日，中国证监会以《关于核准武汉中恒华信实业有限公司
公告深圳中恒华发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可【2013】1503 号）核准豁免华信实业应履行的要约收购义务。通过本次
收购，华信实业将成为深华发新的控股股东。

    （二）本次收购实施情况
    中国证监会核准收购人收购及豁免事项后，本财务顾问积极督促收购人及时
办理股权过户手续，履行持续督导义务。
    因收购人拟收购的目标股份存在质押情况，中信银行股份有限公司武汉分行
于 2013 年 11 月 7 日《中信银行股份有限公司武汉分行关于同意解除深圳中
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恒华发股份有限公司 A 股股票质押相关事宜的说明》，确认其已经知晓中恒集团
以存续分立的方式进行了分立，并确认“本行将配合完成中恒集团所持 41.14%
深华发 A 股股票（116,489,894 股）的解除质押手续，以便中恒集团将前述股
票全部过户至武汉中恒华信实业有限公司”。
    另 2014 年 11 月 19 日中恒集团及华信实业通知本财务顾问，告知中恒集团
持有的深华发 41.14%的股权已被司法冻结，湖北省武汉市中级人民法院出具
2014 鄂武汉中立保字第 00558 号裁定书，冻结中恒集团所持有深华发股份
116,489,894 股，冻结起始日为 2014 年 10 月 14 日，冻结股份数量 116,489,894
股占深华发总股本 41.14%。
    综上，截至本持续督导意见出具之日，中恒集团所持 41.14%深华发 A 股股
票（116,489,894 股）处于质押及冻结状态，尚未过户至华信实业。

    （三）终止实施本次收购原因及程序
    根据中恒集团及华信实业出具的《说明函》，华信实业、中恒集团将终止实
施本次收购，中恒集团持有的深华发 41.14%的股权不再过户至华信实业名下，
主要原因如下：
    1、深华发于 2014 年 6 月起筹划非公开发行股票事项。中恒集团拟以其武汉
土地资产认购深华发非公开发行股票，认购完成后，中恒集团将新增深华发股权。
若实施分立将现有 41.14%的深华发股权过户至华信实业，将出现中恒集团、华
信实业均持有深华发股权，不符合中恒集团分立的商业目的，实施的意义和必要
性不足。
    2、中恒集团继续持有深华发 41.14%股权，不再将深华发股权过户至华信实
业，不会导致上市公司实际控制人发生变化，不会对上市公司经营造成不利影响，
亦不会损害上市公司及其他社会公众股东利益。
    就终止实施本次收购，当事各方已履行下述程序：
    1、中恒集团和华信实业的股东李中秋、恒辉投资签署《关于解除<关于武汉
中恒新科技产业集团有限公司之分立协议>的协议》，同意《分立协议》项下尚未
履行的事项终止履行；《分立协议》已履行的事项无需恢复原状。即终止实施本
次收购，深华发股权继续保留在中恒集团名下，不再过户至华信实业名下。
    2、中恒集团、华信实业已召开股东会审议通过该等事项。

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     二、财务顾问意见

    本财务顾问经核查后认为：
    （1）本次上市公司收购的当事各方拟终止实施本次分立的后续实施进程，
深华发股权继续保留在中恒集团的名下，不再过户至华信实业名下，具有合理的
商业目的。
    （2）中恒集团和华信实业的股东已签署解除协议，同意《分立协议》项下
尚未履行的事项终止履行，即同意终止实施本次收购，并召开股东会同意上述事
项，履行了相应的决策程序。
    （3）本次终止将深华发股权过户至华信实业，不会导致公司实际控制人发
生变更，不会因终止实施本次收购对上市公司资产、业务、人员、组织机构等产
生重大影响，不存在因此损害上市公司及其他社会公众股东利益的情形。




                                                 国海证券股份有限公司


                                                    2014 年 12 月 9 日




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