股票代码：000020 200020      股票名称：深华发 A 深华发 B         编号：2015-16



                深圳中恒华发股份有限公司
          关于收到深圳证券交易所的《关注函》
            暨非公开发行股票方案调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


     本公司因筹划重大事项，存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，避免引起公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经向深圳证
券交易所申请，公司股票于 2014 年 6 月 24 日开市起停牌，并每五个
交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。

     一、收到《关注函》的情况
     近日本公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对深圳
中恒华发股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 82 号），
鉴于公司股票因筹划非公开发行事项于 2014 年 6 月 24 日开市起停
牌，至今已累计停牌逾 8 个月，深圳证券交易所公司管理部对此表示
关注：要求公司详细说明本次非公开发行事项的进展；针对目前公司
股票停牌时间过长而本次非公开发行事项仍无重大进展的情形，要求
公司董事会说明是否已尽勤勉尽职义务，筹划本次非公开发行事项是
否严谨、程序是否完善；就公司股票停牌时间过长是否损害投资者利
益，尤其是中小投资者交易权作出详细说明，并提出明确解决措施。
     对此，公司回函如下：
     自公司股票持续停牌以来，本公司积极组织相关专业顾问机构共
同筹划非公开发行股票事项，经论证确定本次非公开发行股票的主体
方案为控股股东以武汉商业土地资产认购股票、其他特定对象以现金
认购。标的地块为商业用地，位于武汉市一环边，汉阳区江城大道和
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   城市干道墨水湖北路的交汇处，区位优势明显。基于对标的地块项目
   前景的认可与信心，控股股东将同步参与现金认购。募集资金用于标
   的地块后期开发建设等项目。截至目前，本次非公开发行股票事项取
   得了一定进展，如：完成了标的地块的土地分割工作，取得国土规划
   批复及土地使用权证；完成了标的地块的预评估工作等。停牌期间所
   做具体工作见下表：

      时   间                                         主 要 工 作 事 项

2014 年 6 月底～8 月   开展尽职调查工作，初步确定为非公开发行股票事项

                       初步确定注入地块为 B1-1 地块、K1 地块和 K2-1 地块，筹划设计主体方案

                       开展标的地块土地分宗工作

                       开展标的地块项目公司分立准备工作

2014 年 9 月～10 月    标的地块项目公司发布公司分立债权人公告

                       对标的地块开展预评估工作

                       确定募投项目，编制募投项目可行性研究报告

                       对前次募集资金情况进行核查并编制使用情况说明

                       持续推进标的地块土地分宗工作

                       编制非公开发行股票预案等文件材料

2014 年 11 月～12 月   完成分立公司工商注册前期手续

                       沟通协调标的地块项目公司债权人配合开展分立工作

                       鉴于 K1、K2-1 地块的土地分宗办证时间存在不确定性，为加快复牌，
                       将标的地块调整为 B1-1 和 K4 地块（前期已取得国土相关证件）

                       针对 K4 地块开展补充尽职调查工作

                       开展 K4 地块的预评估工作

                       编制 K4 地块募投项目建设可行性研究报告

                       设计标的资产转让及解抵押方案

                       持续推进标的地块土地分宗工作

  2015 年 1 月至今     完成 B1-1 地块的土地分宗工作,取得 B1-1 地块的国土规划批复及土地使用权证

                       与政府部门沟通协调出具标的地块地下空间开发方案的相关确认函

                       与债权人沟通协调出具书面同意函

                       和其他特定发行对象商谈现金认购股票事宜

                       修改完善非公开发行股票预案等文件材料


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    现前在召开非公开发行股票事项第一次董事会之前尚需解决和
确定以下主要事项：取得政府相关部门出具的标的地块地下空间开发
方案的相关确认函（标的地块未来开发包含地上及地下两部分，而现
前取得的国土规划批复仅明确了地上规划设计条件）;取得标的地块
和项目公司相关债权人的书面同意函；确定本次非公开发行股票现金
认购的特定对象。
    多年以来本公司的主营业务一直是生产制造与物业经营并重，除
生产销售液晶显示器、注塑件、泡沫件等工业产品以外，物业租赁是
重点支柱业务，自有物业是公司核心资产，物业租赁业务经营利润一
直大于工业业务利润。传统的工业业务属劳动密集型产业，市场竞争
剧烈，工业业务规模与利润增长空间十分有限，公司整体转型，利用
自身拥有的物业、土地等资源大力发展物业经营业务是公司的长期战
略目标，随着华发大厦及公明城市更新项目推进实施，公司物业经营、
租赁业务将进一步扩大，实现规模和利润的持续增长。公司经过多年
探索，确定了充分利用公司既有物业、土地资产持续扩大、升级公司
商业物业经营、租赁、服务为核心业务的战略发展方向，并寻求更优、
更多规模的商业物业经营服务。购买商业土地资产将扩大物业租赁规
模，提升核心竞争力，进一步夯实公司现前物业租赁业务基础，拓展
商业物业规模，增强专业性，商业物业经营将进一步成为公司循序渐
进式的长期稳定的收入来源。
    基于以上实际经营情况和公司战略方向的考虑，本公司近年拟策
划注入控股股东的优质商业土地资产，以提升上市公司整体资产质
量，实现公司向商业物业经营进一步拓展的战略大局。经过充分讨论
调研，2014 年 6 月底，本公司开始筹划非公开发行事项，为维护广
大中小股东的利益，避免股票价格异常波动，公司申请了股票停牌。
停牌期间，公司及相关专业顾问机构反复筹划论证方案，对标的资产
开展尽职调查、评估等工作，综合评判各类操作模式的利弊，审慎考

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虑可能触及的障碍与难点，积极寻求解决办法，并及时根据实际进展
情况修整方案；标的地块涉及土地分割、债权债务关系梳理等工作，
需与政府多个部门及债权人综合沟通协调，过程繁杂，实施进度比预
期缓慢。
    综上所述，本公司董事会认为：本次公司股票持续停牌系因筹划
非公开发行股票事项须保证公平信息披露，避免引起公司股票价格异
常波动，维护投资者利益；公司及相关各方勤勉尽职，程序完备，符
合非公开发行股票相关管理办法的规定。
    本公司独立董事认为：公司目前主营业务为物业租赁及生产销售
液晶显示器、注塑件、泡沫件等工业产品。传统的工业业务属劳动密
集型产业，市场竞争剧烈，发展空间有限；公司意欲凭籍此次非公开
发行股票事项进一步夯实公司现前物业租赁业务基础，拓展商业物业
规模，优化专业性，对公司整体资产质量提升乃至未来战略发展方向
均有重大意义。基于此，我们作为公司独立董事，一直对本次非公开
发行股票事项给予支持，多次听取了公司及相关专业顾问机构对标的
地块的情况介绍及方案汇报，并对项目作了现场考察。我们认为，武
汉作为国家特大城市有较好未来前景，标的地块区位优势明显，增发
项目有利于上市公司更好发展，符合公司以及中小股东利益。相关各
方在此过程中是勤勉尽职、审慎严谨的，但实际推进情况受外部多方
因素影响而困难重重，进而导致出现时间上的不可控，此均非我等意
愿所为，后续我们将敦促公司及控股股东尽快完成本次非公开发行股
票事项的阶段性工作并早日复牌。

    二、调整非公开发行方案的情况
    此前公司论证确定本次事项为非公开发行股票事宜，控股股东以
武汉商业土地资产认购，其他特定对象以现金认购。目前该事项虽已
取得一定进展（如完成了控股股东拟用于认购本次非公开发行股票的
土地资产产权分割工作，取得国土规划批复及土地使用权证；完成了

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上述土地资产的预评估工作等），仍有部分事宜尚在推进中，如政府
相关部门出具的标的地块地下空间开发方案的相关确认函、各债权人
的书面同意函等相关支持文件取得及本次非公开发行股票现金认购
的特定对象确定工作须在召开非公开发行股票事项第一次董事会之
前完成。
    鉴于公司股票累计停牌时间过长，而上述相关资产的程序性文件
的取得受外部因素影响仍存在时间上的不可控性，为能尽快实现公司
股票复牌，避免对广大投资者造成更大影响，经审慎研究，本公司决
定调整本次非公开发行股票方案，将原主体方案控股股东以武汉商业
土地资产认购股票、其他特定对象以现金认购，调整为控股股东以现
金认购非公开发行股票，募集资金用于补充公司流动资金，以最快方
式解决当前股票复牌之紧急要务。
    公司及相关各方现正加紧编制调整后的非公开发行股票预案相
关材料，力争五个交易日内完成该项工作并复牌。为保证公平信息披
露，经申请，公司股票自 2015 年 3 月 13 日开市起继续停牌。本公司
对股票持续停牌给投资者造成的不便深表歉意！公司将根据事项进展
情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的规定和要求及时履行信
息披露义务。




                                     深圳中恒华发股份有限公司
                                           董    事   会
                                          2015 年 3 月 13 日




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