深圳中恒华发股份有限公司独立董事
     关于公司董事会 2015 年第三次临时会议相关议案
                          的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳中恒华发股份有限
公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，
针对公司董事会 2015 年第三次临时会议审议相关议案涉及的事项发
表如下独立意见：
    一、关于非公开发行 A 股股票所涉及相关事项的独立意见
    针对公司董事会 2015 年第三次临时会议审议《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与武汉中恒新科技
产业集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购合
同>暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准武汉中恒新科技产
业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，在认真查阅
相关资料后，经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，基于独立、
客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
    1. 公司符合非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。
    2.本次非公开发行 A 股股票的发行方案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次
非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行 A 股股票构成关联
交易。
    3.本次非公开发行 A 股股票的定价符合相关规定，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东的利益。
    4.本次非公开发行 A 股股票的募集资金使用计划符合国家相关
的产业政策以及公司的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合股东利益的最大化。
    5.公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司签署的《附条件生效
的非公开发行 A 股股票认购合同》，内容合法、有效，不存在损害公
司及中小股东利益的相关约定。
    6.公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会召开程
序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事已按相
关规定回避表决，形成的决议合法、有效。
    7.本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需公司股东大会审议
通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
后方可实施。
    公司本次非公开发行 A 股股票预案涉及关联交易，该关联交易的
表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公
司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关
联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司
发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。综上，我们就公司本次非公开发行 A 股股票
的相关事项发表同意的独立意见。
    二、关于修改《公司章程》中利润分配政策相关条款的独立意见
    针对公司董事会 2015 年第三次临时会议审议的《关于修订<公司
章程>的议案》中利润分配政策条款，我们认为修订后的利润分配政
策符合中国证监会等监管部门对于上市公司利润分配和现金分红政
策的最新要求。本次对《公司章程》的修订，有利于在保证公司的可
持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，更加有利于维护
公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。我们就公司本次
修改《公司章程》的相关事项发表同意的独立意见。


    三、关于《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独
立意见
    本次制定的《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》符
合中国证监会等监管部门的相关规定，有利于公司持续发展，维护了
广大股东的合法权益。我们就《公司未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》的相关事项发表同意的独立意见。




                            独立董事：李晓东、邱大梁、张兆国

                                       2015 年 3 月 18 日