深圳中恒华发股份有限公司
                         章 程 修 订 案
  （经公司董事会 2015 年第三次临时会议审议通过， 尚待公司股东大会审批）




     为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上
市公司章程指引(2014 年修订)》及其他有关规定，公司修订了《深圳中恒
华发股份有限公司章程》，具体情况如下：




                         《公司章程》修订对照表


         公司章程（修订前）                          公司章程（修订后）

      第一条 为维护公司、股东和                   第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织            债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司            和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人        法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》和中国证监会发布            民共和国证券法》和中国证监会发布
的 《 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修   的 《 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修
订)》及其他有关规定，制定本章程。           订)》及其他有关规定，制定本章程。
    第一百四十四条 监事会行使        第一百四十四条 监事会行使
下列职权：                       下列职权：
    （七）依照《公司法》第一百五     （七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人 十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；                     员提起诉讼；
    第一百五十五条 公司实施积        第一百五十五条 公司实施积
极的利润分配政策，重视对投资者的 极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，保持利润分配政策的            合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司年度利润分配            连续性和稳定性。公司年度利润分配
金额不得超过公司当年末累计未分              金额不得超过公司当年末累计未分

                                        1
配利润，不得损害公司持续经营能 配利润，不得损害公司持续经营能
力。若存在股东违规占用资金情况， 力。若存在股东违规占用资金情况，
公司应当扣减该股东所分配的现金 公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。           红利，以偿还其所占用的资金。
    （三）利润分配的审议程序               （三）利润分配的审议程序
    1、公司在制定现金分红具体方            1、公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证现       案时，董事会应当认真研究和论证现
金分红的时机、条件和最低比例、调       金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，       整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董       独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分       事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股       红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审         东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应当通过多种渠道主动与股东       议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包       特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮件、网络       括但不限于电话、传真、邮件、网络
平台、面对面沟通等），充分听取中       平台、面对面沟通等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中       小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。                     小股东关心的问题。
    公司原则上每三年制订一次股             公司原则上每三年制订一次股
东分红回报规划，对公司正在实施的       东分红回报规划，根据股东（特别是
利润分配政策作出适当且必要的调         公众投资者）、独立董事和监事的意
整。若公司经营情况未发生较大变         见对公司正在实施的利润分配政策
化，可参照最近一次制订或修订的分       作出适当且必要的调整。若公司经营
红回报规划执行，不另行制订三年分       情况未发生较大变化，可参照最近一
红回报规划。                           次制订或修订的分红回报规划执行，
                                       不另行制订三年分红回报规划。
    第一百五十五条 公司实施积              第一百五十五条 公司实施积
极的利润分配政策，重视对投资者的       极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，保持利润分配政策的       合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司年度利润分配       连续性和稳定性。公司年度利润分配
金额不得超过公司当年末累计未分         金额不得超过公司当年末累计未分
配利润，不得损害公司持续经营能         配利润，不得损害公司持续经营能
力。若存在股东违规占用资金情况，       力。若存在股东违规占用资金情况，
公司应当扣减该股东所分配的现金 公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。   红利，以偿还其所占用的资金。
    （四）利润分配政策的调整       （四）利润分配政策的调整
    公司应当严格执行本章程确定     公司应当严格执行本章程确定

                                   2
的利润分配政策，包括现金分红政策 的利润分配政策，包括现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红 以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据宏观经济变化、 具体方案。公司根据宏观经济变化、
公司内部生产经营情况、投资规划和       公司内部生产经营情况、投资规划和
长期发展等需要，在实施利润分配具       长期发展等需要，在实施利润分配具
体方案时，确有必要对《公司章程》       体方案时，确有必要对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或者         确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，董事会应经过详细论证，并       变更的，董事会应经过详细论证，并
充分考虑中小股东的意见，注重对投       充分考虑中小股东的意见，注重对投
资者利益的保护，征求独立董事意         资者利益的保护，征求独立董事意
见，向股东大会提出的调整现金分红       见，向股东大会提出的调整现金分红
的提案应详细说明修改调整现金分         的提案应详细说明修改调整现金分
红政策的原因。                         红政策的原因。
    董事会调整现金分红政策，需经           董事会调整现金分红政策，需经
董事会过半数以上表决通过；并提请       董事会过半数以上表决通过；并提请
股东大会审议，经出席股东大会股东       股东大会审议，经出席股东大会股东
所持有效表决权的三分之二以上通         所持有效表决权的三分之二以上通
过。同时，调整后的方案应以股东权       过。同时，调整后的方案应以股东权
益保护为出发点，不得违反相关法律       益保护为出发点，不得违反相关法律
法规、规范性文件的有关规定。           法规、规范性文件的有关规定。
                                           公司调整现金分红政策的具体
                                       条件：
                                           （1）公司发生亏损或者已发 布
                                       预亏提示性公告的；
                                           （2）自利润分配的股东大会召
                                       开日后的两个月内，公司除募集资
                                       金、政府专项财政资金等专款专用或
                                       专户管理资金以外的现金（含银行存
                                       款、高流动性的债券等）余额均不足
                                       以支付现金股利；
                                           （3）按照既定分红政策执行将
                                       导致公司股东大会或董事会批准的
                                       重大投资项目、重大交易无法按既定
                                       交易方案实施的；
                                           （4）董事会有合理理由相信按
                                       照既定分红政策执行将对公司持续
                                       经营或保持盈利能力构成实质性不
                                       利影响的。

                                   3
        （五）分红的监督约束机制
        监事会应对董事会和管理层执
    行公司分红政策和股东回报规划的
    情况及决策程序进行监督。
         在公司有能力进行现金分红的
    情况下，公司董事会未做出现金分红
    预案的，应当说明未现金分红的原
    因、相关原因与实际情况是否相符
    合、未用于分红的资金留存公司的用
    途及收益情况，独立董事应当对此发
    表明确的独立意见。股东大会审议上
    述议案时，应为中小股东参与决策提
    供便利。在公司有能力分红的情况
    下，公司董事会未作任何利润分配预
    案的，应当参照前述程序履行信息披
    露。
         （六）信息披露
         公司应当在定期报告中详细披
    露现金分红政策的制定及执行情况，
    说明是否符合公司章程的规定或者
    股东大会决议的要求，分红标准和比
    例是否明确和清晰，相关的决策程序
    和机制是否完备，独立董事是否尽职
    履责并发挥了应有的作用，中小股东
    是否有充分表达意见和诉求的机会，
    中小股东的合法权益是否得到充分
    维护等。对现金分红政策进行调整或
    变更的，还要详细说明调整或变更的
    条件和程序是否合规和透明等。
         （七）其他事项
         存在股东违规占用公司资金情
    况的，公司应当扣减该股东所分配的
    现金红利，以偿还其占用的资金。
         公司发行证券、重大资产重组、
    合并分立或者因收购导致公司控制
    权发生变更的，公司应当在募集说明
    书或发行预案、重大资产重组报告
    书、权益变动报告书或者收购报告书
    中详细披露募集或发行、重组或者控
    制权发生变更后公司的现金分红政

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    策及相应的安排、董事会对上述情况
    的说明等信息。




          深圳中恒华发股份有限公司
               董    事     会
              2015 年 3 月 20 日




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