深华发Ａ：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2015-03-20
股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2015-22
深圳中恒华发股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“公司”或“深华发”）拟向武汉
中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“中恒集团”）非公开发行不超过
8,760.00万股A股股票（含本数），中恒集团以现金形式认购。2015年3月18日，
中恒集团与本公司签订了《附条件生效的非公开发行A股股票认购合同》。由于
上述股份认购对象为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成重大关联交易。
●2015年3月18日，本公司召开董事会2015年第三次临时会议审议上述关联
交易事项，公司5名非关联董事参与了表决并一致同意通过，关联董事李中秋先
生回避表决。
●本次非公开发行股票相关事项已于2015年3月18日公司召开的董事会2015
年第三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否
取得以及取得时间存在不确定性。
●本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
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一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行不超过8,760.00万股A股股票（含本数），
其中，中恒集团以现金形式全额认购公司本次非公开发行的股票。
2015年3月18日,中恒集团与公司签订了《附条件生效的非公开发行A
股股票认购合同》。由于中恒集团为公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上述股份认购事项构成本公司与中恒集团之间的重大关联交易。
二、关联方基本情况
1.公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
2.注册地址：武汉经济开发区沌口小区
3.法定代表人：李中秋
4.注册资本：3,450 万元
5.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.营业执照注册号：420114000002496
7.经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电
脑软件；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；
经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成
员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）；衣物干
洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物业管理；五
金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装
鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发
及零售；房地产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批
后方可经营）
8.中恒集团的股权结构及控制关系如下（注）：
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李中秋 邹志红
95% 5%
武汉恒辉投资咨询有限公司
99% 1%
中恒集团
注：李中秋与邹志红之间无关联关系。
9.历史沿革及财务状况: 中恒集团成立于 1996 年 3 月，经武汉
市工商管理局蔡甸分局批准，取得企业法人营业执照，最初从事电视
机、显像管、显示器等产品的加工、生产及销售业务，后逐渐进入房
地产开发领域，在武汉等地储备了大量优良的土地资源，目前主要从
事房地产投资开发和销售业务。经过多年发展，中恒集团已成为具有
一定影响力的区域性地产企业，近年先后已开发及正在推进开发的大
型地产项目包括“嘎纳印象”、“誉天幸福海”等商业住宅楼盘和“武
汉国际文化商业中心”商业综合体。截至 2014 年 12 月 31 日，中恒
集团的资产总额为 150,671.62 万元，负债总额为 114,163.86 万元，
所有者权益为 36,507.76 万元；2014 年度实现的净利润为 1,741.77
万元。
10.与本公司的关联关系：中恒集团持有本公司 41.14%的股权，
为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
中恒集团以现金认购公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司董事会 2015 年
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第三次临时会议决议公告日。本次发行价格为 6.84 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日
至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将做相应调整。
五、交易合同的主要内容
1.合同主体
甲方：深圳中恒华发股份有限公司
乙方：武汉中恒新科技产业集团有限公司
合同签订时间：2015 年 3 月 18 日
2.认购价格
甲方本次发行的股票定价基准日为甲方关于本次发行的首次董
事会决议公告日。本次发行的股票价格为 6.84 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行
日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格亦将作相应调整。
3.认购方式及认购股份数
双方同意，乙方将以支付不超过 59,918.40 万元现金的方式认购
甲方本次发行的股票；乙方认购的股票数量为不超过 8,760.00 万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项导致本次发行价格调整的，乙方认购的
股票数量亦将作相应调整。
4.支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准
且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金
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方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非
公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方
本次非公开发行募集资金专项存储账户。
5.股份锁定期
标的股票自甲方本次非公开发行 A 股股票上市之日起 36 个月内
不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
6.合同的生效条件
本合同在同时满足下列全部条件之日起生效：甲方本次非公开发
行获得公司董事会审议通过；甲方本次非公开发行获得公司股东大会
审议通过；甲方本次非公开发行取得中国证监会核准。
本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲
方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不
构成违约。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1.优化资本结构、降低财务风险
公司自1998年以来，一直没有通过资本市场进行再融资，公司发
展所需资金完全依靠自身经营积累及外部负债等。2013年末和2014
年3季度末，公司资产负债率（合并口径）分别为62.58%和75.63%，
资产负债率高，资本结构不尽合理。
通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率大
幅下降（以2014年9月30日数据为基准，本次非公开发行后公司资产
负债率将降至49.37%），流动比率与速动比率显著提高，公司的资本
结构得到优化，抗风险能力将进一步增强。
2.降低财务费用，提升盈利水平
近年来，公司业务发展主要依靠自身经营积累以及外部负债等。
较高的外部负债导致公司财务费用居高不下，公司利润水平承压。最
近三年及一期公司财务费用占利润总额的比例情况如下：
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2014年
指 标 2013年 2012年 2011年
1-9月
财务费用(A)（万元） 2,620.00 2,145.43 2,167.05 1,897.99
其中：利息支出(B）（万元） 2,633.72 1,969.05 2,093.96 1,983.79
利润总额(C)（万元） 151.75 -759.52 463.21 1,453.65
财务费用占比（A/C) 17.26 -2.82 4.68 1.31
利息支出占比(B/C) 17.36 -2.59 4.52 1.36
公司计划将本次非公开发行募集资金中的13,000.00万元用于偿
还借款，截至2015年2月28日，公司的短期借款明细如下：
借款行 余额（万元） 到期日 利率
中国民生银行 1,100.00 2015 年 9 月 11 日 7.20%
中国民生银行 2,000.00 2015 年 9 月 16 日 7.20%
中国民生银行 1,000.00 2015 年 9 月 22 日 7.20%
中国民生银行 900.00 2015 年 10 月 10 日 7.20%
中国民生银行 787.76 2015 年 6 月 4 日 5%
交通银行 1,254.60 2015 年 4 月 9 日 5.25%
交通银行 1,353.00 2015 年 4 月 14 日 5.25%
交通银行 971.70 2015 年 4 月 24 日 5.26%
交通银行 762.60 2015 年 5 月 4 日 5.26%
海尔财务公司 800.00 2015 年 5 月 8 日 6.72%
海尔财务公司 700.00 2015 年 4 月 9 日 6.72%
宁波银行 1,500.00 2015 年 5 月 14 日 7.92%
宁波银行 500.00 2015 年 12 月 4 日 7.92%
合计 13,629.66 - -
公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款将有助于降
低公司财务费用，提升公司盈利水平。
3.补充流动资金，支持业务发展
（1）公司工业业务的转型升级，需要补充流动资金
公司工业业务为注塑件、泡沫件（轻型材料包装）、液晶显示器
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整机生产和销售，主要为家电行业提供配套产品及服务。
在下游消费需求升级的背景下以及市场竞争激烈的环境中，公司
以市场需求为导向，通过调整改进产品结构、加大新产品研发力度、
改良生产工艺、提升生产效率，积极谋求转型升级。公司计划继续深
化工业业务的转型升级，继续提升研发水平、开发新型产品、拓展下
游渠道以及培育自有品牌，进一步巩固公司的行业地位。为此，公司
需要补充流动资金，为公司业务发展提供资金支持，实现公司工业业
务转型升级的战略目标。
（2）物业经营业务的专业化、规模化发展，需要补充流动资金
在目前公司处于转型升级过程中以及盈利能力弱于预期的背景
下，公司积极开发拓展物业经营业务，开展自有物业华发大厦装修、
招商等工作，物业经营业务为公司贡献了良好的利润，目前已成为公
司的重要盈利支柱。公司计划加大营运资金投入，一方面提升公司物
业经营业务的专业性，培养专业的物业经营管理人才队伍，提升公司
现有物业租赁的出租率，探索多样化的物业运营模式；另一方面，适
时扩大物业经营业务规模，将该业务打造成公司长期稳定的业绩增长
点。物业经营业务的专业化及规模化发展，均需要大量的流动资金。
4.控股股东现金增持，有利于公司持续稳定发展，有利于保护公
司中小股东利益
公司控股股东中恒集团计划通过非公开发行的方式向上市公司
注入现金，这一方面将进一步优化公司股权结构，有利于公司持续稳
定发展，另一方面也体现了控股股东对上市公司发展的支持与信心，
有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，
有利于实现股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响
1.对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增加，抗风险能力将
得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。募集资金偿还金融
机构借款，有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险；募集资金
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补充流动资金，有利于满足日常经营活动对流动资金的需求，支持公
司未来业务转型升级以及之后的市场开拓。
2.对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资
产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司偿债能力提高，
财务风险降低，财务结构进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力
将得到有效增强，符合公司及全体股东的长远利益。
综上所述，公司运用本次非公开发行所募集资金用于偿还借款、
补充流动资金符合公司的实际情况和发展需求，有利于改善公司的财
务状况和融资实力，有利于提高公司的盈利能力和持续经营能力。在
募集资金的支持下，公司将在实施现有经营策略的同时，得以充分兼
顾长期战略，这为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2015年初至本公告出具日，公司及下属子公司与中恒集团及其控
股子公司发生“销售”类关联交易合计金额预估为2,309.25万元、“采
购”类关联交易合计金额预估为1,695.05万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交公司董
事会审议，并发表了同意的独立意见，认为：
公司本次非公开发行A股股票预案涉及关联交易，该关联交易的
表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公
司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关
联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司
发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
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九、备查文件目录
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3.公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的事前认可
意见；
4.公司独立董事关于公司董事会2015年第三次临时会议相关议
案的独立意见；
5.公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司签订的《附条件生效
的非公开发行A股股票认购合同》。
深圳中恒华发股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 20 日
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