深华发Ａ：董事会2015年第三次临时会议决议公告2015-03-20
股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2015-20
深圳中恒华发股份有限公司
董事会 2015 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳中恒华发股份有限公司董事会于 2015 年 3 月 13 日以传真
及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开公司董事会 2015 年第三
次临时会议的通知。
2.本次董事会会议于 2015 年 3 月 18 日上午 9 时 30 分在华发大
厦东座六楼公司会议室召开。
3.本次董事会会议应出席董事 7 人，实到 6 人，董事陈志刚先生
因身体原因未参加会议，公司监事及高级管理人员列席会议。
4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成了以
下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
为了加速推进公司持续、健康发展，本公司拟非公开发行人民币
普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非
公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事
1
项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范，
盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，
不存在重大违法行为，募集资金使用计划符合国家相关规定，公司满
足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规
定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》
1. 非公开发行 A 股股票的种类
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会 2015 年第三次临时会议决
议公告之日。
本次发行的发行价格为 6.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简
称“中恒集团”）将以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行数量
本次发行的股票数量为不超过 87,600,000 股，由中恒集团全额
2
认购。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行股票数量将做相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发
行将在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特
定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期安排
发行对象认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让；限售期
满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 募集资金及投向
本次发行募集资金总额为不超过 599,184,000.00 元（含发行费
用），扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 滚存的未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行 A 股股票方案提
交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3
本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员
会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，就本
次非公开发行 A 股股票方案，本公司编制了《深圳中恒华发股份有限
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
本次非公开发行 A 股股票的发行对象中恒集团系公司控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行 A 股股
票构成关联交易，详情请见《深圳中恒华发股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-22）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告的议案》
就公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划，公司编制了
《深圳中恒华发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资
金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
为优化公司资产结构和产业格局，提升盈利水平，公司拟向特定
对象非公开发行 A 股股票募集资金，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，公司编制了《前
次募集资金使用情况报告》,具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为
规范公司本次非公开发行 A 股股票募集款资金的使用与管理，公司董
事会同意公司设立本次非公开发行 A 股股票的募集资金专用账户，专
户专储、专款专用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公司与武汉中恒新科技产业集团有限公
司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购合同>暨关联交易的
议案》
就公司控股股东中恒集团认购公司本次非公开发行 A 股股票事
宜，公司董事会同意公司与中恒集团签订《附条件生效的非公开发行
A 股股票认购合同》，对中恒集团的认购价格和认购数量、支付方式、
协议生效条件及违约责任等事项进行明确约定。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准武汉中恒新科技产业
集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，中恒集团持有本公司 41.14%的股份；本次发行完
成后，中恒集团持有本公司 55.05%的股份。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，中恒集团认购本次非公开发行股票的行为触发
其要约收购义务。中恒集团在本次发行前为公司控股股东，本次发行
5
完成后仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
鉴于本次发行导致公司控股股东中恒集团持有的股份超过公司已发
行股份总数的 30%，且中恒集团承诺三十六个月内不转让本次向其发
行的新股，在经股东大会同意中恒集团免于发出要约后，根据《上市
公司收购管理办法》的规定，本次收购符合免于向中国证券监督管理
委员会提交豁免要约收购申请的条件。因此提请股东大会同意中恒集
团免于发出要约申请。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
公司修订了《募集资金使用管理办法》，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司修订了《深圳中恒华发股份有限公司章程》，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划>的议案》；
公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司同日公
告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有
6
序地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳中恒华发
股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股
票有关的全部事项，包括但不限于：
1.制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限
于选择发行时间、发行对象、发行数量、发行价格等；
2.批准、签署与本次非公开发行 A 股股票有关的各项文件；
3.决定聘请保荐机构、法律顾问等中介机构；
4.办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事项；
5.本次非公开发行 A 股股票完成后，办理增资、修改《公司章程》
相关条款、工商变更登记等事项；
6.办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；
7.办理募集资金专项存储账户设立事项，以及根据实际情况，在
股东大会审议通过的范围内，对本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用相关事项进行调整；
8.如证券监管机构就非公开发行 A 股股票的规定或市场形势发
生变化，对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整并继续办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》
本次非公开发行 A 股股票的相关议案及事项，经本次董事会会议
审议通过后，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会
核准后方可实施，公司董事会将另行发出召开股东大会审议本次非公
开发行 A 股股票相关议案及事项的通知。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7
上述第 1～5 项、第 8～9 项议案均涉及关联交易，公司董事长李
中秋先生属关联董事，因此回避表决。
根据相关文件要求，上述除第6项、第7项、第10项和第14项议案
外，其余议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.公司独立董事关于同意关联交易等事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于公司董事会会议相关议案的独立意见；
4.公司与中恒集团签订的《附条件生效的非公开发行A股股票认购
合同》。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 20 日
8
