深圳中恒华发股份有限公司 SHENZHEN ZHONGHENG HUAFA CO.,LTD. 2015年度非公开发行A股股票预案 二〇一五年三月 非公开发行 A 股股票预案 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 II 非公开发行 A 股股票预案 特别提示 1、深圳中恒华发股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得 公司董事会2015年第三次临时会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过和中国 证监会的核准后方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为武汉中恒新科技产业集团有限公司。发行 对象认购的本次非公开发行A股股票自上市之日起36个月内不得转让。本次非公 开发行对象武汉中恒新科技产业集团有限公司为本公司的控股股东,本次非公开 发行构成关联交易。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为本公司董事会2015年第三次临时会 议决议公告日。本次发行价格为6.84元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总 量)。定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。 4、本次非公开发行A股股票数量为不超过8,760.00万股(最终以中国证监会 核准的发行数量为准)。中恒集团已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同, 认购数量为不超过8,760.00万股。定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行A股股票数量将做相应 调整。 5、本次非公开发行募集资金总额为不超过59,918.40万元(含发行费用), 扣除发行费用后的募集资金净额中的13,000.00万元将用于偿还借款,其余募集资 金将用于补充流动资金。 6、关于本公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第 七节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。 III 非公开发行 A 股股票预案 目 录 公司声明 ...................................................................................................................... II 特别提示 ..................................................................................................................... III 目 录 .....................................................................................................................IV 释 义 .........................................................................................................................VI 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 1 一、公司基本情况 ................................................................................................ 1 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 1 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 2 四、本次非公开发行概况 .................................................................................... 2 五、募集资金及投向 ............................................................................................ 4 六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................ 4 七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................ 4 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................ 5 第二节 发行对象的基本情况 ..................................................................................... 6 一、发行对象基本情况说明 ................................................................................ 6 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及行政处罚、刑事 诉讼及关于经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁等受处罚情况 ............................ 8 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ................................................ 9 四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司的重大交易情况 ................................................................................................ 9 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 10 一、认购主体、签订时间 .................................................................................. 10 二、认购价格、认购方式、支付方式等 .......................................................... 10 三、限售期安排 .................................................................................................. 11 四、合同的生效条件 .......................................................................................... 11 五、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...................................................... 11 IV 非公开发行 A 股股票预案 六、违约责任条款 .............................................................................................. 11 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 12 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 12 二、使用募集资金补充流动性资金的可行性分析 .......................................... 13 三、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 16 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 17 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变化 .................................................................................................. 17 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 18 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 18 四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 18 五、本次发行对本公司负债情况的影响 .......................................................... 19 第六节 本次非公开发行相关风险的说明 ............................................................... 20 一、审批风险 ...................................................................................................... 20 二、市场风险 ...................................................................................................... 20 三、募集资金运用风险 ...................................................................................... 20 四、经营管理风险 .............................................................................................. 20 五、股票价格波动风险 ...................................................................................... 20 六、摊薄即期回报风险 ...................................................................................... 21 第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 22 一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 22 二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 26 三、未来三年(2015-2017 年)股东回报规划 ................................................ 27 四、填补即期回报的具体措施情况说明 .......................................................... 27 第八节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 32 V 非公开发行 A 股股票预案 释 义 除非文义另有说明,下列简称具有如下特定含义: 深华发、上市公司、 指 深圳中恒华发股份有限公司 本公司、公司 本预案 指 深圳中恒华发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 本次非公开发行、本 指 公司本次以非公开的方式,向特定对象发行A股股票的行为 次发行 《公司章程》 指 《深圳中恒华发股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 深华发股东大会 董事会 指 深华发董事会 监事会 指 深华发监事会 中恒集团 指 武汉中恒新科技产业集团有限公司,本次发行对象 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异 是由于四舍五入造成的。 VI 非公开发行 A 股股票预案 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称: 深圳中恒华发股份有限公司 法定代表人: 李中秋 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 深华发 股票代码: 000020、200020 上市时间: 1992年4月28日 总股本: 283,161,227股 注册地址: 广东省深圳市福田区华发北路411栋 办公地址: 广东省深圳市福田区华发北路411栋华发大厦东座六层 邮政编码: 518031 电话号码: 86-755-61389198 传真号码: 86-755-61389001 电子信箱: hwafainvestor@126.com.cn 经营范围: 生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、液晶显示屏(在分支机 构生产经营)、收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑 等各类电子产品及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包装材 料(在武汉生产经营)、五金件(含工模具),电镀及表面处理、 焊锡丝,房地产开发经营(深房地字第7226760号),物业管理。 二、本次非公开发行的背景和目的 公司经过多年的发展,目前已逐步形成工业业务与物业经营业务两大主营业 务。其中,工业业务为注塑件、泡沫件(轻型材料包装)、液晶显示器整机生产 和销售,物业经营业务主要为自有物业的对外出租。 公司的工业业务主要为家电行业提供配套产品及服务。随着我国新型城镇化 1 非公开发行 A 股股票预案 进程的加快、家电消费升级换代的加速,家电行业仍将保持相对较快的增长速度; 家电等下游行业的发展为上游配套产品提供了广阔的市场空间。公司凭借多年行 业资源及技术积累,顺应市场需求,优化产品结构及性能,公司产品及服务获得 了格力、海尔、TCL等下游厂商的认可,在行业中具备一定的竞争实力。但同时 也应看到,目前注塑件、泡沫件及液晶显示器等业务面临较为激烈的市场竞争和 成本压力,公司工业业务盈利能力弱于预期,公司需要进一步提升研发水平、开 发新型产品、拓展下游渠道以及培育自有品牌,以进一步提升工业业务的盈利能 力。工业业务的转型升级,需要大量资金支持。 另一方面,在近年工业业务转型升级及盈利能力弱于预期的情况下,公司积 极开发物业经营业务,盘活存量资产,开展自有物业华发大厦装修、招商等工作, 物业经营业务为公司贡献了良好的利润,物业经营业务已成为公司重要的战略业 务。为增强公司盈利能力,公司拟进一步提升公司物业经营业务的专业性,探索 多样化物业经营模式,适时扩大物业租赁的规模。 基于上述背景,为进一步提升公司持续盈利能力、改善公司财务状况,公司 拟向控股股东中恒集团非公开发行A股股票,所募资金用于偿还借款和补充流动 资金。 本次非公开发行有利于优化公司资本结构,降低财务风险;降低财务费用, 提升盈利水平;为公司工业业务转型升级、物业经营业务专业化规模化发展提供 必要的资本条件和流动性支持,有利于进一步提高公司的持续经营能力和盈利能 力,为公司的可持续发展奠定坚实的基础。控股股东中恒集团对公司的发展前景 充满信心,计划通过本次非公开发行,为公司的长期发展提供资金支持。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为中恒集团,其持有公司41.14%的股份,是公司 的控股股东,为公司的关联方。 四、本次非公开发行概况 (一)非公开发行 A 股股票的种类 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面 2 非公开发行 A 股股票预案 值为人民币1.00元。 (二)定价基准日及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2015年第三次临时会议决议公 告之日。 本次发行的发行价格为6.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项,发行价格将相应进行调整。 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象中恒集团将以现金方式认购本次非公开发行的 股份。 (四)发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过8,760.00万股。中恒集团全额认购本次 非公开发行的股票,认购数量占本次发行总股数100%。 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项,本次非公开发行A股股票数量将做相应调整。 (五)发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国 证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。 (六)限售期安排 中恒集团认购的股票自上市之日起36个月内不得转让;限售期满后,按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 3 非公开发行 A 股股票预案 (七)上市地点 本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 (八)滚存的未分配利润的安排 本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老 股东共享。 (九)本次非公开发行 A 股股票决议的有效期 本次发行A股股票决议的有效期为本次非公开发行A股股票方案提交股东大 会审议通过之日起12个月。 五、募集资金及投向 本次非公开发行募集资金总额为不超过59,918.40万元(含发行费用),扣除 发行费用后的募集资金净额中的13,000.00万元将用于偿还借款,其余募集资金将 用于补充流动资金。 六、本次非公开发行是否构成关联交易 公司控股股东中恒集团将以现金方式参与本次发行的认购,该行为构成与公 司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时, 关联董事均已回避表决。与本次非公开发行有利害关系且享有表决权的关联人在 股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。 七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日,控股股东中恒集团持有本公司116,489,894股,持股比例 为41.14%。本次非公开发行完成后,本公司总股本为370,761,227股,中恒集团持 有本公司204,089,894股,持股比例将增至55.05%,仍为本公司控股股东。因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 4 非公开发行 A 股股票预案 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行 方案已经公司董事会2015年第三次临时会议审议通过,尚需公司股东大会审议通 过以及中国证监会核准后方可实施。 5 非公开发行 A 股股票预案 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况说明 公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中恒集团,其基本情况如下: (一)概况 1、公司名称:武汉中恒新科技产业集团有限公司 2、注册地址:武汉经济开发区沌口小区 3、法定代表人:李中秋 4、注册资本:3,450 万元 5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 6、营业执照注册号:420114000002496 7、经营范围:生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件; 内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造;经营本企业和成员企 业自产产品及技术的出口业务;经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(不含国家限制或禁止进出 口的货物及技术);衣物干洗、汽熨服务;打字复印;商务信息咨询;房屋租赁; 物业管理;五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服 装鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售; 房地产开发及商品房销售。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营) (二)股权结构及控制关系 截至本预案签署日,中恒集团的股权及控制关系结构图如下(注): 6 非公开发行 A 股股票预案 李中秋 邹志红 95% 5% 武汉恒辉投资咨询有限公司 99% 1% 中恒集团 注:李中秋与邹志红之间无关联关系。 (三)业务发展情况、经营成果及简要财务报表 中恒集团成立于1996年3月,经武汉市工商管理局蔡甸分局批准,取得企业 法人营业执照,最初从事电视机、显像管、显示器等产品的加工、生产及销售业 务,后逐渐进入房地产开发领域,在武汉等地储备了大量优良的土地资源,目前 主要从事房地产投资开发和销售业务。经过多年发展,中恒集团已成为具有一定 影响力的区域性地产企业,近年先后已开发及正在推进开发的大型地产项目包括 “嘎纳印象”、“誉天幸福海”等商业住宅楼盘和“武汉国际文化商业中心” 商业综合体。中恒集团最近一年的简要财务报表如下: 单位:万元 财务指标 2014年12月31日 财务指标 2014年度 资产总额 150,671.62 营业收入 30,880.91 负债总额 114,163.86 营业利润 988.05 股东权益 36,507.76 净利润 1,741.77 注:上述数据未经审计。 7 非公开发行 A 股股票预案 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及行 政处罚、刑事诉讼及关于经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁等受处 罚情况 据自然人周洁向武汉市仲裁委员会提交的仲裁申请,2014年5月29日周洁与 武汉誉天红光置业有限公司(中恒集团之子公司,以下简称“誉天红光”)签订 编号为201405281号《最高额借款合同书》,该合同约定,誉天红光由于经营周 转需要,向周洁申请三个月最高额借款,最高借款额度为8,000万元整。武汉新 东方房地产开发有限公司(中恒集团之子公司,誉天红光之母公司,以下简称“武 汉新东方”)以誉天红光的100%股权(出资额2亿元)提供质押担保,中恒集团、 李中秋提供连带责任保证。次日,誉天红光实际提款4,000万元,借款期限一个 月,月利率0.75%,后展期一个月。双方因在合同履行上存在异议,周洁于2014 年9月28日将誉天红光、中恒集团、李中秋、武汉新东方共同列为被申请人,向 武汉仲裁委员会提交仲裁申请,并申请财产保全。湖北省武汉市中级人民法院出 具了湖北省武汉市中级人民法院2014鄂武汉中立保字第00558号裁定书,冻结中 恒集团所持有的本公司股份共计116,489,894股,冻结起始日为2014年10月14日。 湖北省武汉市仲裁委员会于2015年1月30日作出裁决,武汉誉天红光置业有 限公司向债权人支付本金、利息等共计4,180.45万元;债权人对武汉新东方房地 产开发有限公司质押的武汉誉天红光置业有限公司2亿元(出资额)的股权享有 优先受偿权;武汉新东方房地产开发有限公司、中恒集团、李中秋对裁决书确定 的武汉誉天红光置业有限公司的债务向申请人承担连带保证责任。截至目前,上 述仲裁裁决正在执行过程中。 除上述事项外,中恒集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人) 最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 中恒集团所持公司股份冻结事项不会对公司正常生产经营产生不利影响,亦 不会对本次非公开发行造成重大影响。 8 非公开发行 A 股股票预案 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 (一)同业竞争 本次发行前,中恒集团及其关联方与公司不存在同业竞争关系。本次发行后, 中恒集团及其关联方与公司之间亦不会因本次非公开发行事项产生新的同业竞 争的情形。 (二)关联交易 中恒集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后,公司与 中恒集团及其关联方不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。 四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际 控制人与公司的重大交易情况 本次预案披露前24个月内,中恒集团及其控制的公司与本公司之间的交易具 体内容详见本公司2012年年度报告、2013年年度报告、2014年三季度财务报告以 及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外,本次非公开发行预案披露 前24个月内,本公司与中恒集团及其控制的公司未发生其他重大交易。 9 非公开发行 A 股股票预案 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 2015年3月18日,深华发与中恒集团签订了附条件生效的非公开发行股份认 购合同。合同主要内容如下: 一、认购主体、签订时间 发行人(甲方):深圳中恒华发股份有限公司 认购人(乙方):武汉中恒新科技产业集团有限公司 签订日期:2015年3月18日 二、认购价格、认购方式、支付方式等 (一)认购价格 甲方本次发行的股票定价基准日为甲方关于本次发行的首次董事会决议公 告日。本次发行的股票价格为 6.84 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日甲 方股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。在本 次发行定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除 权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。 (三)认购方式及认购数量 双方同意,乙方将以支付不超过 59,918.40 万元现金的方式认购甲方本次发 行的股票;乙方认购的股票数量为不超过 8,760.00 万股。在本次发行定价基准日 至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项导致 本次发行价格调整的,乙方认购的股票数量亦将作相应调整。 (三)支付方式 乙方同意在甲方本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准且乙方收到 甲方发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购 10 非公开发行 A 股股票预案 价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户,验资 完毕后,扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。 三、限售期安排 标的股票自甲方本次非公开发行 A 股股票上市之日起 36 个月内不得转让, 之后按照中国证监会和深交所的规定执行。 四、合同的生效条件 本合同在同时满足下列全部条件之日起生效: 1、甲方本次非公开发行获得公司董事会审议通过; 2、甲方本次非公开发行获得公司股东大会审议通过; 3、甲方本次非公开发行取得中国证监会核准。 五、合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外,本合同未附带任何保留条款和前置条件。 六、违约责任条款 一方违反本合同项下约定,未能全面履行本合同,或在本合同所作的陈述和 保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责 赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。 本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审 议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准,不构成违约。 11 非公开发行 A 股股票预案 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额为不超过 59,918.40 万元(含发行费用),扣 除发行费用后的募集资金净额中的 13,000.00 万元将用于偿还借款,其余募集资 金将用于补充流动资金。 公司计划将本次非公开发行募集资金中的 13,000.00 万元用于偿还借款,截 至 2015 年 2 月 28 日,公司的短期借款明细如下: 借款行 余额(万元) 到期日 利率 中国民生银行 1,100.00 2015 年 9 月 11 日 7.20% 中国民生银行 2,000.00 2015 年 9 月 16 日 7.20% 中国民生银行 1,000.00 2015 年 9 月 22 日 7.20% 中国民生银行 900.00 2015 年 10 月 10 日 7.20% 中国民生银行 787.76 2015 年 6 月 4 日 5% 交通银行 1,254.60 2015 年 4 月 9 日 5.25% 交通银行 1,353.00 2015 年 4 月 14 日 5.25% 交通银行 971.70 2015 年 4 月 24 日 5.26% 交通银行 762.60 2015 年 5 月 4 日 5.26% 海尔财务公司 800.00 2015 年 5 月 8 日 6.72% 海尔财务公司 700.00 2015 年 4 月 9 日 6.72% 宁波银行 1,500.00 2015 年 5 月 14 日 7.92% 宁波银行 500.00 2015 年 12 月 4 日 7.92% 合计 13,629.66 - - 12 非公开发行 A 股股票预案 二、使用募集资金补充流动性资金的可行性分析 (一)优化资本结构、降低财务风险 公司自 1998 年以来,一直未通过资本市场进行再融资,公司发展所需资金 完全依靠自身经营积累及外部负债等。2013 年末和 2014 年 3 季度末,公司资产 负债率(合并口径)分别为 62.58%和 75.63%,资产负债率高,资本结构不尽合 理。 通过本次非公开发行,公司资本结构将明显优化,资产负债率大幅下降(以 2014 年 9 月 30 日数据为基准,本次非公开发行后公司资产负债率将降至 49.37%),流动比率与速动比率显著提高,公司的资本结构得到优化,抗风险能 力将进一步增强。 (二)降低财务费用,提升盈利水平 近年来,公司业务发展主要依靠自身经营积累以及外部负债等。较高的外部 负债导致公司财务费用居高不下,公司利润水平承压。最近三年及一期公司财务 费用占利润总额的比例情况如下: 指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 财务费用(A)(万元) 2,620.00 2,145.43 2,167.05 1,897.99 其中:利息支出(B)(万元) 2,633.72 1,969.05 2,093.96 1,983.79 利润总额(C)(万元) 151.75 -759.52 463.21 1,453.65 财务费用占比(A/C) 17.26 -2.82 4.68 1.31 利息支出占比(B/C) 17.36 -2.59 4.52 1.36 公司计划将本次非公开发行募集资金中的 13,000.00 万元用于偿还借款,截 至 2015 年 2 月 28 日,公司的短期借款明细如下: 借款行 余额(万元) 到期日 利率 中国民生银行 1,100.00 2015 年 9 月 11 日 7.20% 中国民生银行 2,000.00 2015 年 9 月 16 日 7.20% 中国民生银行 1,000.00 2015 年 9 月 22 日 7.20% 13 非公开发行 A 股股票预案 中国民生银行 900.00 2015 年 10 月 10 日 7.20% 中国民生银行 787.76 2015 年 6 月 4 日 5% 交通银行 1,254.60 2015 年 4 月 9 日 5.25% 交通银行 1,353.00 2015 年 4 月 14 日 5.25% 交通银行 971.70 2015 年 4 月 24 日 5.26% 交通银行 762.60 2015 年 5 月 4 日 5.26% 海尔财务公司 800.00 2015 年 5 月 8 日 6.72% 海尔财务公司 700.00 2015 年 4 月 9 日 6.72% 宁波银行 1,500.00 2015 年 5 月 14 日 7.92% 宁波银行 500.00 2015 年 12 月 4 日 7.92% 合计 13,629.66 - - 公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款将有助于降低公司财务 费用,提升公司盈利水平。 14 非公开发行 A 股股票预案 (三)补充流动资金,支持业务发展 1、公司工业业务的转型升级,需要补充流动资金 公司工业业务为注塑件、泡沫件(轻型材料包装)、液晶显示器整机生产和 销售,主要为家电行业提供配套产品及服务。 在下游消费需求升级的背景下以及市场竞争激烈的环境中,公司以市场需求 为导向,通过调整改进产品结构、加大新产品研发力度、改良生产工艺、提升生 产效率,积极谋求转型升级。公司计划继续深化工业业务的转型升级,继续提升 研发水平、开发新型产品、拓展下游渠道以及培育自有品牌,进一步巩固公司的 行业地位。为此,公司需要补充流动资金,为公司业务发展提供资金支持,实现 公司工业业务转型升级的战略目标。 2、物业经营业务的专业化、规模化发展,需要补充流动资金 在目前公司处于转型升级过程中以及盈利能力弱于预期的背景下,公司积极 开发拓展物业经营业务,开展自有物业华发大厦装修、招商等工作,物业经营业 务为公司贡献了良好的利润,目前已成为公司的重要盈利支柱。公司计划加大营 运资金投入,一方面提升公司物业经营业务的专业性,培养专业的物业经营管理 人才队伍,提升公司现有物业租赁的出租率,探索多样化的物业运营模式;另一 方面,适时扩大物业经营业务规模,将该业务打造成公司长期稳定的业绩增长点。 物业经营业务的专业化及规模化发展,均需要大量的流动资金。 (四)控股股东现金增持,有利于公司的持续稳定发展,有 利于保护公司中小股东利益 公司控股股东中恒集团计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金,这 一方面将进一步优化公司股权结构,有利于公司持续稳定发展,另一方面也体现 了控股股东对上市公司发展的支持与信心,有利于促使公司股价处于合理水平, 进而维护公司中小股东的利益,有利于实现股东利益的最大化。 15 非公开发行 A 股股票预案 三、本次非公开发行对公司的影响 (一)对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后,公司资本实力有所增加,抗风险能力将得到进一步 增强,有利于提高公司持续发展能力。募集资金偿还金融机构借款,有利于优化 公司资产负债结构,降低财务风险;募集资金补充流动资金,有利于满足日常经 营活动对流动资金的需求,支持公司未来业务转型升级以及之后的市场开拓。 (二)对公司财务状况的影响 本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模相应增加,公司资产负债率、 流动比率和速动比率等都将有效改善,公司偿债能力提高,财务风险降低,财务 结构进一步改善,公司的资本实力和抗风险能力将得到有效增强,符合公司及全 体股东的长远利益。 16 非公开发行 A 股股票预案 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变化 (一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于偿还借款和补 充流动资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持稳定,不涉及对公司现有资 产的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。 (二)本次发行后公司章程的调整 本次发行完成后,公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等 相关条款进行调整。除此之外无其他调整。 (三)本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后,公司股东结构将发生变化,预计增加 8,760.00 万股限售流 通股。其中,控股股东中恒集团的持股比例由 41.14%增加至 55.05%,实际控制 地位不会改变。 (四)本次发行对高管人员结构的影响 公司的高级管理人员结构不会因为本次非公开发行而发生重大变化。 (五)本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后,募集资金将全部用于偿还借款及补充流动资金,公司的业 务结构不会因本次发行而发生重大变化。 17 非公开发行 A 股股票预案 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 (一)本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将增加,资产负债率也相应降低, 财务费用将有所下降,整体财务结构得到进一步优化。 (二)本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后,公司资金实力将大幅提升,有助于实施战略规划,并进一 步提高收入规模和提升盈利能力。 (三)本次发行对公司现金流量的影响 本次发行募集资金到位后,公司的营运能力将进一步加强,有利于提升公司 业务规模,增加经营活动现金流量。随着募集资金的到位,公司的资本实力将得 到增强,有助于银行信贷等资金渠道的打开,公司的筹资活动现金流量也将相应 增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后,公司与控股股东中恒集团及其关联人之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 中恒集团认购本次非公开发行的将构成关联交易。除此之外,本次发行不会 导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。 四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规 18 非公开发行 A 股股票预案 占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对本公司负债情况的影响 本次发行的发行对象均采取现金认购方式,因此不存在通过本次发行而大量 增加负债(包括或有负债)的情况。 截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并报表的资产负债率为 75.63%,财务成本 较高。本次发行完成后,公司总资产与净资产规模相应增加,现金支付能力得到 强化,财务结构进一步优化,符合公司未来经营运作的需求。随着业务发展,公 司营运资金需求还将大幅提升,公司仍需要通过银行贷款、债券筹资等方式补充 流动资金缺口。因此,本次发行完成后,公司不存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况。 19 非公开发行 A 股股票预案 第六节 本次非公开发行相关风险的说明 一、审批风险 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准、核准。本 方案能否获得相关的批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间存在不确定性。 二、市场风险 公司的工业业务在经营过程中面临产业结构调整、原材料价格波动、市场需 求下降、新产品推广受阻等业务经营风险,物业经营业务则可能存在租金下滑、 招商不利等风险,公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对公司经 营业绩产生一定的影响。 三、募集资金运用风险 本次发行募集资金净额将部分用于补充公司流动资金。本次发行完成后,所 募资金若未能及时运用于发展主营业务,则可能出现暂时闲置,本次发行对于公 司业务发展的支持作用可能无法立即体现。 四、经营管理风险 本次发行有助于公司的未来的业务发展,随着公司规模的扩张,公司的组织、 财务和生产等各方面经营管理的难度也将相应加大。若公司管理层不能在充分考 虑自身的业务本质、人力资源和管理特点等的基础上,提升自身经营能力,优化 公司管理结构,将对未来的经营管理造成不利影响。 五、股票价格波动风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。此外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投 资者带来风险。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险,全面考虑本次发行 对公司股价的基本面和技术面等相关因素的影响,以免造成损失。 20 非公开发行 A 股股票预案 六、摊薄即期回报风险 本次非公开发行将扩大公司净资产规模,并增加公司股本,在盈利状况短期 内未能较大提升的情况下,公司净资产收益率和每股收益将降低,股东的即期回 报将被摊薄。为应对此风险,公司计划在本次非公开发行后加快募集资金的使用 进度,争取早日实现规模和效益的提升,并加强对募集资金的监管,保证募集资 金使用的合法合规。同时,公司将严格执行分红政策,以保障股东的合理投资回 报。由于募集资金使用产生的经济效益的体现需要一段时间,且盈利状况亦是逐 步提升的过程,公司将面临股东即期回报被摊薄的风险。 21 非公开发行 A 股股票预案 第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明 一、公司利润分配政策 根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定,为更好地保障投资者权益,公司对《公司章程》进行了修订(经公司董 事会2015年第三次临时会议审议通过,尚待公司股东大会审批),其中对于公司 利润分配的具体内容如下: “第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公 司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用资 金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。 (一)利润分配形式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,通过现 金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配 利润为正数; 22 非公开发行 A 股股票预案 (2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。(重大投资计 划或重大现金支出计划是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%)。 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红(若当年应 分配现金股利每10股低于0.1元,可与以后年度累积分配)。公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,保持股 本扩张与业绩增长相适应。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未 来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 23 非公开发行 A 股股票预案 4、其他 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则 确定: (1)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税 后可分配利润数; (2)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准 则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定。如果股东 大会决议未作出规定,应当按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公 布的港币兑人民币的基准价计算。 (三)利润分配的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件、网络 平台、面对面沟通等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众投资 者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的 调整。若公司经营情况未发生较大变化,可参照最近一次制订或修订的分红回报 规划执行,不另行制订三年分红回报规划。 2、每个会计年度结束后,公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金需求 计划和股东回报规划提出年度利润分配预案,独立董事发表独立意见,并提交公 司股东大会审议。 3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件而董事会未提出现金利润分配 预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利 润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表 独立意见。 24 非公开发行 A 股股票预案 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 (四)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营 情况、投资规划和长期发展等需要,在实施利润分配具体方案时,确有必要对《公 司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应经过详细论证,并 充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,征求独立董事意见,向股 东大会提出的调整现金分红的提案应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请股东大 会审议,经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时,调整 后的方案应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律法规、规范性文件的有 关规定。 公司调整现金分红政策的具体条件: (1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府 专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的 债券等)余额均不足以支付现金股利; (3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; (4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 (五)分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 25 非公开发行 A 股股票预案 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的, 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资 金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大 会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况 下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当参照前述程序履行信息披露。 (六)信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 (七)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变 更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现 金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。” 二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 最近三年,公司现金分红情况如下表所示: 单位:万元 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 现金分红的数额 分红年度 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 (含税) 利润 比率 2011 年度 - 1,037.45 - 2012 年度 - 324.19 - 2013 年度 - -651.74 - 最近三年,公司的未分配利润均为负数,故未进行现金分红,亦未对未分配 26 非公开发行 A 股股票预案 利润进行使用安排。 三、未来三年(2015-2017 年)股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投 资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司 制订了《深圳中恒华发股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。 该等规划已经公司董事会2015年第三次临时会议审议通过,尚需经公司股东大会 审议通过,其主要内容如下: “一、指导思想及原则 指导思想:给予投资者合理的投资回报,为投资者提供分享经济增长成果的 机会,是上市公司应尽的责任和义务;现金分红是实现投资回报的重要形式,更 是培育资本市场长期投资理念,增强资本市场活力和吸引力的重要途径。 指导原则: 1、实行积极、持续、稳定的利润分配原则; 2、坚持以现金分红为主的原则; 3、充分听取股东特别是中小股东及独立董事意见的原则; 4、坚持公开透明的信息披露原则。 二、制定股东分红回报规划应考虑的因素 股东分红回报规划的制定应着眼于公司可持续发展,在综合分析公司发展战 略、盈利能力、财务状况、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素基础上, 充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、银行信贷环境等情况,建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制,从而 对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司利润分配政策 ◆【利润分配顺序】 公司交纳所得税后的净利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; 27 非公开发行 A 股股票预案 (2)提取法定公积金10%(法定公积金累计额为公司注册资本50%以上, 可不再提取); (3)提取任意公积金(由股东大会决定是否提取); (4)支付股东股利。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司 持续经营能力。 ◆【可分配利润的确定】 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则 确定: (1)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税 后可分配利润数; (2)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准 则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 ◆【利润分配形式】 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,通过现 金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 ◆【现金分红条件】 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配 利润为正数; (2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。(重大投资计 划或重大现金支出计划是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%) 28 非公开发行 A 股股票预案 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红(若当年应 分配现金股利每10股低于0.1元,可与以后年度累积分配)。公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 ◆【现金分红时间及比例】 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红(若当年应 分配现金股利每10股低于0.1元,可与以后年度累积分配)。公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 ◆【股票股利分配条件】 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,保持股 本扩张与业绩增长相适应。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未 29 非公开发行 A 股股票预案 来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 ◆【其他】 当法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%,股东按持股比例获得转增股份。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 四、2015~2017年股东分红回报具体计划 根据公司实际经营状况预计,若公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力 未发生较大变化,2015年至2017年的利润将全部用于弥补以前年度亏损。若公司 利润增长快速而达到现金分红条件(即当年实现的归属于上市公司股东的净利润 为正数且当年末累计可分配利润为正数、审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计 划),那么在保障正常经营所需资金的情况下,每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%,以现金方式分配的利润具体比例将由董 事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。 五、股东分红回报规划制定与实施机制 公司原则上每三年制订一次分红回报规划,对公司正在实施的利润分配政策 作出适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较大变化,可参照最近一次制订 或修订的分红回报规划执行,不另行制订三年分红回报规划。 公司分红回报规划制订后,若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大 变化,董事会可以对分红规划进行调整,经公司股东大会审议通过后实施。调整 分红规划应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律法规、规范性文件及公 司章程的有关规定。 每个会计年度结束后,公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金需求计划 和股东分红回报规划提出年度利润分配预案,独立董事发表独立意见,并提交公 司股东大会审议。公司股东大会对分红方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后二个月内完成股利派发事项。” 30 非公开发行 A 股股票预案 四、填补即期回报的具体措施情况说明 本次发行将扩大公司净资产规模,并增加公司股本。上述因素将可能摊薄公 司即期回报。由于本次发行价格远高于公司每股净资产,本次发行完成后,公司 每股净资产将相应增加,有利于增强抗风险能力,从而保障了公司稳定运营和长 远的发展,符合股东利益。 由于公司本次非公开发行募集资金拟用于偿还借款和补充工业业务和物业 经营业务所需流动资金,预期公司的经营规模和盈利能力将会有一定提升,将有 助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过提高募集资金 使用效率、加强经营管理和内部控制、提升公司综合实力等措施,提升公司资产 质量和持续盈利能力,尽快增厚未来收益,实现公司可持续发展,为公司股东尤 其是中小股东带来持续回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。 31 非公开发行 A 股股票预案 第八节 其他有必要披露的事项 本次非公开发行无其他有必要披露的事项。 深圳中恒华发股份有限公司 董 事 会 2015 年 3 月 20 日 32