国盛证券有限责任公司
                关于深圳中恒华发股份有限公司
                   限售股份上市流通的核查报告


深圳证券交易所：
    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上
市公司股权分置改革管理办法》、贵所股权分置改革备忘录第十六号等有关规定，
以及深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“深华发”、“公司”）原股改前非
流通股股东(即公司限售股份持有人)的承诺，公司限售股份持有人武汉中恒新科
技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒”）目前向公司董事会提出所持股份
上市流通的申请。国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”)作为深华发股权
分置改革的保荐机构，依据贵所股权分置改革备忘录第十六号文的要求，就此事
项出具核查报告如下：
    一、深华发股权分置改革方案的相关情况
    1、公司非流通股股东武汉中恒对公司进行资产重组，包括赠与资产及对公
司进行产业整合。资产重组方案包括赠与资产（保丽龙业务及整机业务相关资
产）、业务整合（整合销售业务体系、整合研发体系及升级增强印刷电路板业务）
两部分。
    2、以截至 2007 年 5 月 17 日公司 A 股流通股股本为基数，全体非流通股股
东向方案实施股权登记日的流通股股东每 10 股流通股支付 1.5 股股票对价，即
流通股股东每持有 10 流通股将获送 1.5 股。非流通股股东合计支付 8,435,934
股以获得流通权。
    股权分置改革方案实施 A 股股权登记日：2007 年 5 月 17 日。
    股权分置改革对价股份上市日：2007 年 5 月 18 日。
    2、深华发股权分置改革方案追加对价情况
    深华发股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、限售股份持有人的承诺内容及承诺履行情况
   （一）限售股份持有人的承诺
    根据深华发股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺内容如下：

                                    1
    1、非流通股股东武汉中恒在股权分置改革方案中承诺除向A股流通股股东
每10送1.5股外，同时将保丽龙和整机组装业务相关资产赠与深华发，并承诺进
行业务整合。关于业务整合，指武汉中恒于2007年3月29日披露的《关于深圳华
发电子股份有限公司收购报告书》中承诺“计划在本次收购的股权过户完成后一
年内，将注塑业务相关资产及所持有恒生光电70%的股权注入深华发”。
    2、非流通股股东武汉中恒承诺持有的本公司非流通股份自获得上市流通权
之日起,在36个月内不上市交易或转让。如违反承诺卖出股份,则将卖出股份所得
收入划归本公司所有。
    （二）限售股份持有人承诺履行情况
    经核查，截止本核查报告出具之日，深华发限售股份持有人已履行其在公司
股权分置改革时做出的各项承诺。
    1、关于赠与资产。分为两部份（净值合计1951 万元），一是液晶显示器整
机组装业务相关资产（净值为366 万元），已于2007 年5月完成资产移交及财务
入账工作；二是保丽龙业务相关资产（净值为1585 万元），已于2007 年8 月完
成资产移交及财务入账工作。
    2、关于注塑业务相关资产的注入。公司董事会于2008年6月5日召开2008年
第三次临时会议审议通过，公司以2700 万元现金购买控股股东武汉中恒从事注
塑产品生产的相关资产。上述资产已于2008 年6 月12 日完成交接手续。
   3、关于武汉中恒所持恒生光电70%的股权注入。公司曾于 2008 年5 月6 日
发布重大事项停牌公告，公司拟通过定向发行股票方式，向控股股东武汉中恒收
购起所持武汉恒生光电产业有限公司70％的股权，由于武汉中恒与武汉恒生光电
产业有限公司之间存在的大额往来款项在短期内难以清偿完毕，本次重大资产重
组事项尚存在障碍而终止。
    鉴于恒生光电受全球液晶面板行业多年一直处于亏损状态的影响，近年财务
报表均出现亏损情况（2013年度净利润亏损3443万元，2013年12月31日的净资产
为-449万元），且该行业短期内难有较大起色。因此，控股股东武汉中恒建议从
切实维护上市公司长远利益角度出发，报请股东大会审议变更恒生光电注入承
诺。变更方案为：自本次股东大会审议通过日起一年内，控股股东武汉中恒将旗
下“誉天幸福海”地产项目一期底层沿街商铺以现金方式售予本公司。


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         2014年4月18日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次
 会议审议通过了《关于变更控股股东资产注入承诺的议案》，并经公司2014年5
 月13日召开的2013年年度股东大会审议通过。公司独立董事、公司监事会已就控
 股股东提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司和其他投资者的
 利益发表了专项意见。
         2015年3月17日，公司董事会召开2015年第二次临时会议审议通过了《深圳
 中恒华发股份有限公司关于购买控股股东旗下“誉天幸福海”地产项目一期商
 铺的关联交易》议案，同意公司以2500万元现金购买控股股东武汉中恒全资子公
 司武汉新东方房地产开发有限公司开发建设的“誉天幸福海”地产项目一期底
 层沿街商铺。
         2015年6月9日，武汉新东方按照约定将上述关联交易涉及的1#楼、2#楼底层
 商铺全部过户到公司全资子公司武汉恒发科技有限公司名下。
         2015年12月2日，武汉新东方按照约定将上述关联交易涉及的6#楼、7#楼底
 层商铺全部过户到武汉恒发科技名下。
         至此，控股股东武汉中恒关于资产注入承诺已经全部履行完毕。
         4、截止2010年5月18日，非流通股股东武汉中恒承诺持有的本公司非流通股
 份自获得上市流通权之日起,36个月内不上市交易或转让的承诺期已满。武汉中
 恒在承诺期内未进行减持。
         三、本次限售股份上市流通情况

         1、本次限售股份可上市流通时间为：2015年12月29日；

         2 、 本 次 可上 市 流 通股 份 的 总数 为 116,489,894 股 ， 占 限 售股 份 总 数的
 100.00 %和公司总股本的41.14%；

         3、本次限售股份可上市流通情况如下：

                                              本次可上市   本次可上市   剩余有限售   质押的股份

限售股份持有      持有限售股   本次可上市     流通股数占   流通股数占   条件流通股      数量

人名称            份数（股）   股份数（股）   限售股份总   公司总股本    股份数量

                                                数比例       的比例       （股）




                                                3
武汉中恒新科
技产业集团有    116,489,894   116,489,894   100.00%   41.14%   0    116,489,894
限公司




         四、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行
 为对股改承诺的履行影响情况

         经核查，深华发限售股份持股人不存在未完全履行股改承诺的情形。
         五、限售股份出售涉及国资、外资时，符合国有资产管理、外商投资管理
 的有关规定情况
         深华发限售股份出售不涉及国有资产管理、外商投资管理限售股份出售的情
 况。
         六、对有关证明文件的核查情况
         为核查深华发限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关
 的其他情况，国盛证券认真核查了以下文件：
         1、深华发股权分置改革说明书；
         2、深华发限售股份持有人出具的关于股权分置改革承诺履行情况的说明；
         3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给深华发的
 限售股份明细表；
         4、公司出具的《深圳中恒华发股份有限公司关于解除限售的提示性公告》。
         七、结论性意见
         截止本核查报告出具日，深华发限售股份持有人严格履行了其在公司股权分
 置改革时做出的各项承诺。
         公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及
 深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本
 保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。




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    此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳中恒华发股份有限公司限
售股份上市流通核查报告》之签章页。




    保荐代表人：颜永军




    国盛证券有限责任公司（盖章）




                                         2015年12月24日




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