股票简称：深南电 A、深南电 B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2013-006



                     深圳南山热电股份有限公司
              第六届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 4 月 7 日以短信及
邮件方式发出召开第六届董事会第十三次会议通知，会议于 2013 年 4 月 19 日（星
期五）上午 9:00，在深圳市华侨城汉唐大厦 17 楼会议室召开。会议应到董事 14 人，
实际到会董事 12 人，孙建新董事和唐天云独立董事均因公未能出席会议，分别授
权王荻菲副董事长和潘承伟独立董事出席并代为行使表决权。此外，公司 8 名监事、
董事会秘书及公司其他高管人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下
议案并形成相关决议：


    一、审议通过《2012 年度董事会工作报告》
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《2012 年度财务决算及分析报告》
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、审议通过《2012 年度各项资产计提减值准备及固定资产盘亏的情况报告》
    根据国家财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》和 2006 年 10 月 30
日颁布的《企业会计准则——应用指南》及公司制订的《资产减值准备计提、转回
及资产损失核销管理规定》：



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    1、2012 年公司及控股子公司对各项资产计提减值准备 2,603.45 万元，影响年
末公司资产及股东权益减少 2,603.45 万元，当期利润总额减少 2,603.45 万元，归
属于母公司所有者的净利润减少 2,472.98 万元。
    2、截止 2012 年 12 月 31 日，公司及控股子公司盘点损失 2.37 万元，影响年
末公司资产及股东权益减少 2.37 万元，当期利润总额减少 2.37 万元。
    公司董事会认为：上述各项资产减值准备的计提的依据和理由充分，因此公司
董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的。
    公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是依据国家财政部《企业会计准则》
和《企业会计准则——应用指南》的有关规定及公司制订的《资产减值准备计提、
转回及资产损失核销管理规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范
运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营
成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过《2012 年度利润分配预案》
    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度归属于上市公司股
东的净利润为-204,455,643.36 元。鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利
能力，截至 2012 年年底，公司未分配利润合计 249,614,987.36 元结转下一年度，
用于补充公司日常经营所需的流动资金。
    2012 年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过《2012 年度内部控制自评价报告》
    详见公司同日在中国证监会指定网站发布的《2012 年度内部控制自评价报告》。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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    六、审议通过《2012 年度报告全文及摘要》
    同意公司于 2013 年 4 月 23 日披露 2012 年年度报告全文及摘要，并在公司指
定的信息披露报刊以及中国证监会指定网站同时登载。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过《2013 年度综合计划报告》
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过《2013 年度薪酬计提与考核方案的议案》
    该议案涉及董事长薪酬部分以《关于公司董事长 2013 年度薪酬与考核方案的
议案》提交公司 2012 年年度股东大会审议，具体内容为：1、董事长 2013 年基本
年薪为 68.97 万元；2、当公司实现盈利时，董事长 2013 年年薪为 73.90 万元。
    杨海贤董事长对此议案回避表决。
    该议案获同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议通过《关于公司 2013 年度银行授信规模、对外担保额度的议案》

    详见同日发布的《关于公司 2013 年度银行授信额度及对控股子公司担保的公
告》（公告编号：2013-012），该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    傅博董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美
电力有限公司董事长而回避表决。
    该议案获同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议通过《关于公司 2013 年度系统内财务资助的议案》

    详见同日发布的《关于公司 2013 年度系统内财务资助的公告》（公告编号：
2013-013），该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    傅博董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美
电力有限公司董事长而回避表决。
    该议案获同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    十一、审议通过《2013 年度内部控制与内审工作计划》
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过《关于公司全面实施中山 400 亩土地项目开发及 2013 年度投
资计划的议案》
    1、同意公司控股子公司—中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深
中置业公司”）和中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中房地产公司”）
全面启动中山 400 亩土地项目分期开发工作，其中：

    （1）深中置业公司 53.82 亩土地项目分两期开发，首期总投资 35,095 万元，
所需启动资金 19,857 万元，2013 年计划投资 9,730 万元，用于完成项目报建，启
动开工建设。

    （2）深中房地产公司 346.62 项目分六期开发，首期总投资 33,721 万元，所
需启动资金 19,008 万元，2013 年计划投资 1,129 万元，用于完成项目总体定位策
划，原则方案设计及首期初步设计和施工图设计等。

    公司将根据房地产市场形势和实际资金情况适时进行项目开发进度的优化调
整。

    2、同意上述两家公司 2013 年度投资开发计划，具体为：

   （1）深中置业公司项目 2013 年计划完成项目总体规划方案设计和项目一期施
工图设计、报建，并启动开工建设。

   （2）深中房地产公司项目 2013 年计划完成项目整体定位研究，项目总体方案
设计，并启动项目一期勘查、设计等相关工作。

    3、上述投资计划的资金由深中房地产公司及深中置业公司投入，为保障上述
两家公司土地开发工作的顺利实施，同意公司 2013 年度给予总额为 8,475 万元启
动资金予以支持。
    该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    十三、审议通过《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
    详见同日发布的《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2013-014）。
    该议案获同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告




                                                 深圳南山热电股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                   二○一三年四月二十三日




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